上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：妙可蓝多
股票代码：600882
收购人名称：内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
收购人住所：内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区
通讯地址：内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区
签署日期：二〇二二年五月
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 收购报告书摘要
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收
购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书摘要已全面披露了收购人在妙可蓝多拥有权益的股份。截至本报告书摘要
签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在
妙可蓝多拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因妙可蓝多回购注销部分限制性股票，导致收购人持有妙可
蓝多股权比例被动增至 30%以上，未导致上市公司控制权发生变更，本次收购符
合《收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信
息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人董事会及其董事承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 收购报告书摘要
目录
收购人声明 ............................................................................................................................... 2
目录 ........................................................................................................................................... 3
释义 ........................................................................................................................................... 5
第一节 收购人介绍 ................................................................................................................. 6
一、收购人基本情况 ........................................................................................................... 6
二、收购人的股权结构及控制关系 ................................................................................... 6
（一）收购人的股权结构 ............................................................................................... 6
（二）收购人的控股股东、实际控制人的基本情况 ................................................... 7
三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主
营的主要情况 ....................................................................................................................... 8
（一）收购人控制的核心企业与核心业务情况 ........................................................... 8
（二）收购人控股股东控制的核心企业与核心业务情况 ......................................... 12
四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ..................................... 13
（一）收购人从事的主要业务 ..................................................................................... 13
（二）收购人最近三年的财务状况 ............................................................................. 13
五、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 ............................................. 14
六、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况 ..................................................... 14
七、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外
的股份和持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况
............................................................................................................................................. 15
（一）收购人持有其他上市公司或金融机构股权的情况 ......................................... 15
（二）收购人控股股东持有其他上市公司或金融机构股权的情况 ......................... 15
第二节 收购决定及收购目的 ............................................................................................... 17
一、收购目的 ..................................................................................................................... 17
二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划 ..... 17
三、收购履行的程序 ......................................................................................................... 17
（一）已经履行的程序 ................................................................................................. 17
（二）尚需履行的程序 ................................................................................................. 18
第三节 收购方式 ................................................................................................................... 19
一、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况 ................................................. 19
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上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 收购报告书摘要
二、本次交易整体方案 ..................................................................................................... 19
第四节 免于发出要约的情况 ............................................................................................... 20
一、 免于发出要约的事项及理由 ................................................................................... 20
二、本次收购前后上市公司股权结构 ............................................................................. 20
（二）收购后上市公司股权结构 ................................................................................. 20
收购人声明 ............................................................................................................................. 22
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上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 收购报告书摘要
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：
本报告书摘要 指 本《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司收购报告书摘要》
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司，在上海证券交易所上市，股
上市公司/妙可蓝多 指
票代码：600882
收购人/内蒙蒙牛 指 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
妙可蓝多向内蒙蒙牛非公开发行 100,976,102 股 A 股股票的行为，
2020 年非公开发行/
该次非公开发行于 2020 年 12 月首次披露，新增股份已于 2021 年
非公开发行/非公开 指
7 月 9 日完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记
发行股份
程序
《详式权益变动报告 内蒙蒙牛于 2020 年 12 月 18 日出具的《上海妙可蓝多食品科技股
指
书》 份有限公司详式权益变动报告书》
妙可蓝多与内蒙蒙牛签署的《关于非公开发行股票募集资金之附条
《股份认购协议》 指
件生效的股份认购协议》
《合作协议》 指 柴琇与内蒙蒙牛于 2020 年 12 月签署的《合作协议》
China Mengniu Dairy Company Limited（中国蒙牛乳业有限公司），
蒙牛乳业 指 系于香港联合证券交易所上市的公司，证券简称“蒙牛乳业”，证
券代码 2319.HK
中粮集团 指 中粮集团有限公司
Arla Foods 指 Arla Foods Amba
财务顾问/中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
律师/海问 指 北京市海问律师事务所
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
联交所 指 香港联合交易所有限公司
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时
法律法规 指
的修改、修正、补充、解释或重新制定
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
最近三年 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度
注：本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 收购报告书摘要
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书摘要签署日，收购人的基本信息如下：
企业名称 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
企业类型 股份有限公司（中外合资、上市）
住所 内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区
法定代表人 卢敏放
注册资本 150,429.087 万元
统一社会信用代码 91150100701465425Y
乳制品的生产、加工、销售；畜牧饲养；冷冻饮品及食用冰、软饮料
的生产、加工、经营、销售；复配食品添加剂的生产加工；乳粉制固
态成型制品销售、复配食品添加剂销售、饼干、固体饮料销售乳粉制
固态成型制品生产、加工。固体饮料（包含蛋白饮料类、其他饮料类、
经营范围 固体饮料类）生产、加工。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、
许可证管理、专项规定管理的商品，应按有关规定办理申请）。蔬菜、
瓜果种植；代理所属各地子公司的进出口业务。总部管理、市场调查、
营销策划、技术服务、租赁管理、商标授权；糖果销售、糖果制品。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
China Dairy (Mauritius) Limited 直接持股 91.0044%，蒙牛乳业直接持
主要股东情况
股 8.9953%
成立日期 1999 年 8 月 18 日
经营期限 1999 年 8 月 18 日至长期
通讯地址 内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区
联系方式 0471-7392576
二、收购人的股权结构及控制关系
（一）收购人的股权结构
截至本报告书摘要签署日，内蒙蒙牛的控股股东为 China Dairy (Mauritius)
Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公司）。截至本报告书摘要签署日，内蒙蒙
牛的股权控制结构如下：
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上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 收购报告书摘要
截至 2021 年 12 月 31 日，蒙牛乳业的股权结构如下所示：
（二）收购人的控股股东、实际控制人的基本情况
内蒙蒙牛的控股股东为 China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求
斯）有限公司），其基本情况如下：
企业名称 China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公司）
企业类型 私人有限公司
C/O IQ EQ Corporate Services (Mauritius) Ltd, 33, Edith Cavell Street,
住所
Port-Louis, 11324, Republic of Mauritius
注册资本 100 美元
主营业务 投资控股
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上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 收购报告书摘要
成立日期 2002 年 6 月 14 日
China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公司）系蒙牛
乳业的全资下属子公司，蒙牛乳业系联交所上市公司，其基本情况如下：
企业名称 China Mengniu Dairy Company Limited
企业类型 有限责任公司
住所 P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands
（注）
已发行股本 3,953,267,460 股
主营业务 乳制品的生产及销售业务
成立日期 2004 年 2 月 16 日
注：此处系蒙牛乳业截至 2022 年 4 月 30 日的已发行股本情况。
截至 2021 年 12 月 31 日，中粮乳业投资有限公司及其子公司（以下合称“中
粮乳业投资”）持有蒙牛乳业 21.41%的股份，中粮集团另直接及间接持有蒙牛乳
业 1.75%的股份，均未超过蒙牛乳业已发行股本的 30%。
截至 2021 年 12 月 31 日，蒙牛乳业共计 9 名董事会席位，其中在中粮集团、
Arla Foods 同时担任其他职务的董事分别为 2 名、1 名，其余 3 名为高管成员，
以及 3 名独立董事。蒙牛乳业的董事任命需经董事会半数以上审议通过。无任一
方可实际控制蒙牛乳业半数以上董事会成员。
综上所述，截至 2021 年 12 月 31 日，蒙牛乳业无单一股东持股（含直接及
间接）超过 30%；且无单一股东可控制董事会。故收购人内蒙蒙牛无实际控制人。
三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心
业务、关联企业及主营业务的主要情况
（一）收购人控制的核心企业与核心业务情况
根据内蒙蒙牛2021年度审计报告，内蒙蒙牛控制的主要核心企业及核心业务
情况如下：
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上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 收购报告书摘要
序号 企业名称 注册资本（万元） 表决权比例 主营业务
蒙牛乳业（焦作）有限
1 45,000 100% 生产及出售乳制品
责任公司
蒙牛乳业（马鞍山）有
2 27,500 100% 生产及出售乳制品
限公司
蒙牛特仑苏（银川）乳
3 17,000 100% 生产及出售乳制品
业有限公司
蒙牛乳业（太原）有限
4 11,667 100% 生产及出售乳制品
公司
蒙牛乳业宿迁有限公
5 11,000 100% 生产及出售乳制品
司
蒙牛乳业（曲靖）有限
6 10,000 100% 生产及出售乳制品
公司
蒙牛乳业（宝鸡）有限
7 9,684 100% 生产及出售乳制品
公司
蒙牛乳业（尚志）有限
8 8,000 100% 生产及出售乳制品
责任公司
蒙牛乳业（磴口巴彦高
9 7,000 100% 生产及出售乳制品
勒）有限责任公司
蒙牛乳业（乌兰浩特）
10 6,000 100% 生产及出售乳制品
有限责任公司
内蒙古蒙牛乳业科尔
11 5,000 100% 生产及出售乳制品
沁有限责任公司
蒙牛乳业（大庆）有限
12 15,000 100% 生产及出售乳制品
公司
内蒙古蒙牛高科乳业
13 15,000 100% 生产及出售乳制品
有限公司
蒙牛乳业（灵武）有限
14 20,000 100% 生产及出售乳制品
公司
蒙牛乳业（察北）有限
15 3,000 78% 生产及出售乳制品
公司
蒙牛乳业（宁夏）有限
16 25,000 80% 生产及出售乳制品
公司
保定蒙牛饮料有限公
17 14,200 85% 生产及出售乳制品
司
蒙牛乳业（衡水）有限
18 20,000 74% 生产及出售乳制品
公司
蒙牛乳业（天津）有限
19 7,400 74% 生产及出售乳制品
公司
蒙牛乳业（齐齐哈尔）
20 7,500 74% 生产及出售乳制品
有限公司
蒙牛乳业（金华）有限
21 2,735 万美元 74% 生产及出售乳制品
公司
蒙牛特仑苏（张家口）
22 3,353.3 万美元 74% 生产及出售乳制品
乳业有限公司
蒙牛乳业泰安有限责
23 6,000 74% 生产及出售乳制品
任公司
蒙牛乳业（唐山）有限
24 25,000 74% 生产及出售乳制品
责任公司
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序号 企业名称 注册资本（万元） 表决权比例 主营业务
蒙牛乳业（沈阳）有限
25 10,000 74% 生产及出售乳制品
责任公司
蒙牛乳业（滦南）有限
26 10,600 74% 生产及出售乳制品
责任公司
内蒙古蒙牛乳业包头
27 3,000 74% 生产及出售乳制品
有限责任公司
蒙牛乳业（北京）有限
28 5,000 73% 生产及出售乳制品
责任公司
蒙牛乳制品清远有限
29 6,000 100% 生产及出售乳制品
责任公司
蒙牛乳制品武汉有限
30 5,000 100% 生产及出售乳制品
责任公司
蒙牛乳制品（眉山）有
31 10,000 100% 生产及出售乳制品
限公司
蒙牛乳业（当阳）有限
32 4,200 100% 生产及出售乳制品
责任公司
蒙牛鲜乳制品武汉有
33 7,000 100% 生产及出售乳制品
限公司
蒙牛鲜乳制品（天津）
34 7,000 100% 生产及出售乳制品
有限公司
内蒙古蒙牛奶酪有限
35 46,800 100% 生产及出售乳制品
责任公司
天津爱氏晨曦乳制品
36 6,800 100% 生产及出售乳制品
有限公司
蒙牛高科乳制品（北
37 8,750 59% 生产及出售乳制品
京）有限责任公司
蒙牛乳制品（天津）有
38 7,500 59% 生产及出售乳制品
限公司
蒙牛乳制品（泰安）有
39 6,250 59% 生产及出售乳制品
限责任公司
蒙牛乳业（眉山）有限
40 5,000 80% 生产及出售乳制品
公司
宁夏蒙牛乳制品有限
41 5,000 80% 生产及出售乳制品
责任公司
蒙牛乳制品（焦作）有
42 6,250 80% 生产及出售乳制品
限公司
通辽市蒙牛乳制品有
43 6,250 80% 生产及出售乳制品
限责任公司
蒙牛乳业（清远）有限
44 7,500 80% 生产及出售乳制品
公司
湖北友芝友乳业有限
45 8,750 80% 生产及出售乳制品
责任公司
蒙牛高科乳制品（马鞍
46 10,000 80% 生产及出售乳制品
山）有限公司
内蒙古蒙牛达能乳制
47 25,000 80% 生产及出售乳制品
品有限公司
达能乳业（上海）有限
48 38,100 80% 包装及出售乳制品
公司
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序号 企业名称 注册资本（万元） 表决权比例 主营业务
达能乳业（北京）有限
49 31,200 80% 生产及出售乳制品
公司
金华蒙牛当代乳制品
50 10,000 80% 包装及出售乳制品
有限公司
沈阳蒙牛达能乳制品
51 8,000 80% 包装及出售乳制品
有限公司
蒙牛高科乳制品武汉
52 10,000 80% 包装及出售乳制品
有限责任公司
蒙牛达能乳制品（天
53 3,000 80% 生产及出售乳制品
津）有限公司
蒙牛高科鲜乳制品有
54 5,000 100% 生产及出售乳制品
限公司
合肥蒙牛现代牧业乳
55 12,000 50% 生产及出售乳制品
制品有限公司
现代牧业（蚌埠）有限
56 50,000 50% 生产及出售乳制品
公司
内蒙古蒙牛圣牧高科
57 219,000 100% 生产及出售乳制品
奶业有限公司
蒙牛高新乳业（和林格
58 15,100 100% 生产及出售乳制品
尔）有限公司
内蒙古蒙牛圣牧高科
59 30,000 51% 生产及出售乳制品
乳品有限公司
植朴磨坊食品（上海）
60 34,251 100% 生产及出售乳制品
有限公司
天津汇商共达科技有
61 10,634 67% 技术服务
限责任公司
天鲜配（上海）科技有
62 30,000 100% 技术服务
限公司
云豹（上海）供应链科
63 5,000 100% 包装及出售乳制品
技有限公司
上海蒙元商业保理有
64 50,000 100% 商业保理
限公司
内蒙古牛享融融资担
65 100,000 100% 融资担保业务
保有限公司
雪誉企业管理咨询（天
66 津）合伙企业（有限合 33,003 98% 控股投资
伙）
海南蒙牛科技发展有
67 20,000 100% 控股投资
限公司
上海蒙牛生物技术研
68 30,000 100% 控股投资
发有限公司
蒙牛（海南）科技有限
69 4,100 100% 控股投资
公司
内蒙古布桑企业管理
70 50,000 100% 控股投资
中心（有限合伙）
内蒙古蒙牛方鼎产业
71 4,500 100% 控股投资
管理有限责任公司
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上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 收购报告书摘要
序号 企业名称 注册资本（万元） 表决权比例 主营业务
北海蒙牛创业投资有
72 7,780 100% 包装及出售乳制品
限公司
内蒙古方鼎盛瑞企业
73 3,000 100% 控股投资
管理有限责任公司
天津方鼎盛世企业管
74 理合伙企业（有限合 3,000 67% 包装及出售乳制品
伙）
天津方鼎志盛企业管
75 理合伙企业（有限合 3,000 54% 控股投资
伙）
宁波方鼎志盛企业管
76 理合伙企业（有限合 3,000 86% 控股投资
伙）
（二）收购人控股股东控制的核心企业与核心业务情况
内蒙蒙牛的控股股东为China Dairy (Mauritius) Limited，间接控股股东为蒙
牛乳业，内蒙蒙牛无实际控制人。截至本报告书摘要签署日，除内蒙蒙牛外，收
购人的控股股东China Dairy (Mauritius) Limited不存在控制的核心企业和核心业
务。根据收购人间接控股股东蒙牛乳业已公开披露的2021年年度报告，蒙牛乳业
控制的主要核心企业及核心业务情况如下：
注册资本/已发行股本
序号 企业名称 持有权益比例 主营业务
（万元）
天津通瑞供应链有
1 2,000 100% 出售原材料
限公司
内蒙古蒙牛达能乳
2 25,000 80% 生产及出售乳制品
制品有限公司
蒙牛高科乳制品（北
3 8,750 80% 生产及出售乳制品
京）有限责任公司
4 内蒙蒙牛 150,429.09 100% 生产及出售乳制品
内蒙古蒙牛乳业包
5 3,000 100% 生产及出售乳制品
头有限责任公司
蒙牛乳业（滦南）有
6 10,600 100% 生产及出售乳制品
限责任公司
蒙牛乳业（唐山）有
7 25,000 100% 生产及出售乳制品
限责任公司
蒙牛乳业泰安有限
8 6,000 100% 生产及出售乳制品
责任公司
蒙牛乳业（焦作）有
9 45,000 100% 生产及出售乳制品
限责任公司
蒙牛乳业（马鞍山）
10 27,500 100% 生产及出售乳制品
有限公司
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上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 收购报告书摘要
注册资本/已发行股本
序号 企业名称 持有权益比例 主营业务
（万元）
内蒙古蒙牛高科乳
11 15,000 100% 生产及出售乳制品
业有限公司
蒙牛特仑苏（张家
12 3,353.30 万美元 100% 生产及出售乳制品
口）乳业有限公司
蒙牛乳业（齐齐哈
13 7,500 100% 生产及出售乳制品
尔）有限公司
蒙牛乳业（衡水）有
14 20,000 100% 生产及出售乳制品
限公司
保定蒙牛饮料有限
15 14,200 100% 生产及出售乳制品
公司
达能乳业（上海）有
16 38,100 80% 生产及出售乳制品
限公司
上海蒙元商业保理
17 50,000 100% 商业保理
有限公司
内蒙古牛享融融资
18 100,000 100% 融资担保业务
担保有限公司
内蒙古蒙牛奶酪有
19 46,800 100% 生产及出售乳制品
限责任公司
雅士利国际控股有
20 47,455.60 万港元 51% 投资控股
限公司
雅士利国际集团有
21 217,610.53 51% 生产及出售乳制品
限公司
Yashili New Zealand
22 28,703.21 万新西兰元 51% 生产及出售乳制品
Dairy Co., Ltd.
雅士利国际婴幼儿
23 53,181.56 51% 生产及出售乳制品
营养品有限公司
多美滋婴幼儿食品
24 222,600 51% 生产及出售乳制品
有限公司
Bellamy’s Australia 生产及出售有机食品
25 15,665.14 万澳元 100%
Limited 及婴幼儿配方奶粉
注：持有权益比例包括直接和间接持有的权益。
四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
截至本报告书摘要签署日，内蒙蒙牛主要从事乳制品的生产及销售业务。
（二）收购人最近三年的财务状况
内蒙蒙牛最近三年财务状况（合并报表）如下：
单位：万元、%
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上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 收购报告书摘要
2021.12.31/ 2020.12.31/ 2019.12.31/
项目
2021 年度 2020 年度 2019 年度
资产总计 7,183,663.14 5,994,811.55 5,549,210.79
负债总计 2,948,673.62 2,477,813.82 2,357,875.75
归属于母公司股东权益 3,948,827.09 3,276,824.31 2,963,560.50
营业收入 8,083,411.05 7,137,950.37 7,542,409.08
其中：主营业务收入 8,050,745.22 7,028,221.53 7,427,622.54
净利润 651,831.40 353,322.82 712,642.35
归属于母公司股东的净利润 616,215.76 335,533.47 665,990.26
资产负债率 41.05% 41.33% 42.49%
净资产收益率 17.06% 10.75% 25.40%
注 1：上述数据为合并报表数据，并已经审计；
注 2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属
于母公司所有者权益)/2]。
五、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，内蒙蒙牛最近五年内未受到过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，最近五年不涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼及仲裁情况。
备注：上述“重大”民事诉讼或者仲裁指涉案金额占收购人最近一年经审计
净资产绝对值 5%以上的重大诉讼、仲裁事项。
六、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署日，内蒙蒙牛的董事、监事、高级管理人员情况如下：
其他国家
长期居
姓名 性别 职务 身份证号 国籍 或地区的
住地
居留权
陈朗 男 董事长 11010519********** 中国 中国 否
卢敏放 男 董事、总裁 31010519********** 中国 中国 否
董事、副总裁、首
张平 男 11010819********** 中国 中国 否
席财务官
王燕 女 董事、党委书记 11010819********** 中国 中国 否
温永平 男 董事、副总裁 15262519********** 中国 中国 否
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上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 收购报告书摘要
其他国家
长期居
姓名 性别 职务 身份证号 国籍 或地区的
住地
居留权
监事会主席、总法
郭立冬 男 22030219********** 中国 中国 否
律顾问
李秀丽 女 监事 15020219********** 中国 中国 否
刘恩多 男 监事 15012319********** 中国 中国 否
截至本报告书摘要签署日，上述董事、监事、高级管理人员在最近五年内未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，最近五年不涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司
5%以上的发行在外的股份和持股 5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构情况
（一）收购人持有其他上市公司或金融机构股权的情况
截至本报告书摘要签署日，除妙可蓝多外，内蒙蒙牛不存在持有其他上市公
司股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%以上的情况。
截至本报告书摘要签署日，内蒙蒙牛持股 5%以上银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构或类金融机构的情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例
1 上海蒙元商业保理有限公司 50,000 100%
2 内蒙古牛享融融资担保有限公司 100,000 100%
除上述情况外，内蒙蒙牛不存在其他持有银行、信托公司、证券公司、保险
公司及其他金融机构或类金融机构 5%以上股权或出资份额的情况。
（二）收购人控股股东持有其他上市公司或金融机构股权的情况
内蒙蒙牛的控股股东为 China Dairy (Mauritius) Limited。截至本报告书摘要
签署日，China Dairy (Mauritius) Limited 不存在在境内、境外其他上市公司拥有
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上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 收购报告书摘要
权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况。
除间接持有上海蒙元商业保理有限公司、内蒙古牛享融融资担保有限公司的
股权外，China Dairy (Mauritius) Limited 不存在其他持有银行、信托公司、证券
公司、保险公司及其他金融机构或类金融机构 5%以上股权或出资份额的情况。
内蒙蒙牛无实际控制人，其间接控股股东为蒙牛乳业。根据蒙牛乳业与相关
上市公司已公开披露的信息，截至 2021 年 12 月 31 日，蒙牛乳业持有其他上市
公司股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%以上的情况如下：
序 持股比例
上市公司名称 上市地 证券代码 持股主体 主营业务
号 （直接及间接）
奶牛养殖业务及发
中国现代牧业
1. 香港 1117.HK 蒙牛乳业 56.36% 展自有品牌液态奶
控股有限公司
产品
生产及销售婴幼儿
雅士利国际控
2. 香港 1230.HK 蒙牛乳业 51.04% 配方奶粉和健康营
股有限公司
养品
中国圣牧有机
3. 香港 1432.HK 蒙牛乳业 29.99% 奶牛养殖业务
奶业有限公司
除间接持有上海蒙元商业保理有限公司、内蒙古牛享融融资担保有限公司的
股权外，蒙牛乳业不存在其他持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他
金融机构或类金融机构 5%以上股权或出资份额的情况。
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上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 收购报告书摘要
第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的
本次收购是因妙可蓝多回购注销其 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，导致收购人持有妙可蓝多
的股份比例被动增至 30%以上。本次收购完成后，收购人仍为妙可蓝多的控股股
东，妙可蓝多的控制权未发生变化。
二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥
有权益的计划
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在未来 12 个月内通过二级市场继续
增持或处置妙可蓝多股份的详细计划。如未来收购人所持上市公司股份发生变化，
收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、收购履行的程序
（一）已经履行的程序
2022 年 3 月 23 日，上市公司召开第十一届董事会第六次会议，审议通过《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划中，1 名获授限制性股票的激励对象因离职已不再具备激励对象资格，上
市公司决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票 3 万股进行回购注销。上市
公司独立董事发表了同意的独立意见。回购注销事项已经上市公司 2020 年第五
次临时股东大会授权董事会，无需提交股东大会审议。
因上述回购注销部分限制性股票将导致上市公司注册资本减少，2022 年 3
月 25 日，上市公司发布《关于拟回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：
2022-024）、《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》（公
告编号：2022-027），通知债权人自接到上市公司通知起 30 日内、未接到通知者
自本公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求上市公司
清偿债务或者提供相应担保。2022 年 5 月 21 日，上市公司发布《股权激励限制
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上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 收购报告书摘要
性股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-049），截至申报期届满，上市公司
未收到债权人相关申报。
（二）尚需履行的程序
本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律
法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
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上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 收购报告书摘要
第三节 收购方式
一、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况
1．本次权益变动前
本次权益变动前，收购人持有上市公司 154,862,955 股普通股，占上市公司
全部已发行股份的比例为 29.999983%。
2．本次权益变动后
本次权益变动后，收购人仍持有上市公司 154,862,955 股普通股，占上市公
司全部已发行股份的比例被动调增至 30.001726%。
二、本次交易整体方案
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（二）项规定，因上市公司按照
股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司
中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者可以免于发出要约。
本次限制性股票回购注销前，收购人依法持有妙可蓝多 154,862,955 股股份，
本次限制性股票回购注销后，收购人持有的妙可蓝多股权比例由 29.999983%上
升至 30.001726%。
因此，本次限制性股票回购导致收购人持有的妙可蓝多股权比例超过 30%
符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（二）项规定，收购人可以免于发出
要约。
三、收购人持有的上市公司权益权利限制情况
2020 年 12 月，内蒙蒙牛与上市公司签署《股份认购协议》；2021 年 7 月，
内蒙蒙牛通过非公开发行股份取得上市公司控制权。内蒙蒙牛将根据法律法规和
已出具的承诺，对所持上市公司股份进行锁定。
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上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 收购报告书摘要
第四节 免于发出要约的情况
一、 免于发出要约的事项及理由
根据《收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资
者可以免于发出要约：……（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特
定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司
已发行股份的 30%；……”
本次收购前，收购人持有妙可蓝多的股权比例低于 30%。由于妙可蓝多向特
定对象回购限制性股票并注销，使得收购人持股比例被动高于 30%，符合《收购
管理办法》第六十三条第一款第（二）项的规定。根据《证券法》《收购管理办
法》的相关规定，本次收购符合免于发出要约收购申请的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
（一）收购前上市公司股权结构
本次收购前，妙可蓝多股权结构如下：
蒙牛乳业 100% China Dairy
(2319HK) Holdings
100%
China Dairy 内蒙古老牛慈
白瑛 孙玉斌
(Mauritius) Limited 善基金会
8.9953% 91.0044% 0.0001% 0.0001% 0.0001%
内蒙蒙牛
29.999983%
妙可蓝多
（二）收购后上市公司股权结构
本次收购后，妙可蓝多股权结构预计如下所示：
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上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 收购报告书摘要
蒙牛乳业 100% China Dairy
(2319HK) Holdings
100%
China Dairy 内蒙古老牛慈
白瑛 孙玉斌
(Mauritius) Limited 善基金会
8.9953% 91.0044% 0.0001% 0.0001% 0.0001%
内蒙蒙牛
30.001726%
妙可蓝多
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形
本次收购系因上市公司股份总数减少后，收购人持有上市公司股份比例被动
增至 30%以上，不涉及股份受让，因此不涉及受让的股份是否存在质押、担保等
限制转让的情形。
四、律师事务所就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见
收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律
意见书就本次免除发出要约事项发表了整体结论性意见，详见备查文件之法律意
见书。
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上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 收购报告书摘要
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
法定代表人：
卢敏放
签署日期： 年 月 日
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上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 收购报告书摘要
（此页无正文，为《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司收购报告书摘要》之签
章页）
内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
法定代表人：
卢敏放
签署日期： 年 月 日
23
