妙可蓝多：第十一届董事会第十次会议决议公告2022-07-15
证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2022-067
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
第十一届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“本
公司”）已以电子邮件方式向全体董事发出第十一届董事会第十次会议通知和材
料。会议于 2022 年 7 月 14 日以通讯方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实际
出席 9 人。会议由董事长卢敏放先生主持，公司监事列席会议。本次会议的通知、
召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）
等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海妙可蓝多食品科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，所形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；3 票回避。
关联董事卢敏放先生、张平先生、蒯玉龙先生回避表决。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，
经公司对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合发行股份购买
资产的各项要求及条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
公司拟向内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（以下简称“内蒙蒙牛”或
“交易对方”）以发行股份的方式购买其持有的吉林省广泽乳品科技有限公司（以
下简称“吉林科技”或“标的公司”）42.88%股权（以下简称“本次交易”），交
易方案如下：
1、交易方式、标的资产及交易对方
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；3 票回避。
关联董事卢敏放先生、张平先生、蒯玉龙先生回避表决。
公司拟以发行股份的方式购买内蒙蒙牛所持有的吉林科技 42.88%股权。
本次发行股份购买资产的标的资产为内蒙蒙牛持有的吉林科技 42.88%的股
权（以下简称“标的资产”）。
本次发行股份购买资产的交易对方为内蒙蒙牛。
2、标的资产定价依据及交易价格
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；3 票回避。
关联董事卢敏放先生、张平先生、蒯玉龙先生回避表决。
截至目前，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资
产的交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》
规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，由
上市公司与交易对方协商确定。
3、支付方式
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；3 票回避。
关联董事卢敏放先生、张平先生、蒯玉龙先生回避表决。
公司拟以发行股份的方式支付本次交易标的资产全部对价。
4、发行股票的种类和面值
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；3 票回避。
关联董事卢敏放先生、张平先生、蒯玉龙先生回避表决。
本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元。
5、发行方式
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；3 票回避。
关联董事卢敏放先生、张平先生、蒯玉龙先生回避表决。
本次发行将采用向特定对象非公开发行股份的方式，在中国证监会核准后
12 个月内实施完毕。
6、发行对象
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；3 票回避。
关联董事卢敏放先生、张平先生、蒯玉龙先生回避表决。
本次发行的发行对象为内蒙蒙牛。
7、定价基准日及发行价格
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；3 票回避。
关联董事卢敏放先生、张平先生、蒯玉龙先生回避表决。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝
定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司
股票交易总量。
本次发行的定价基准日为公司第十一届董事会第十次会议决议公告日。上市
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体
情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 40.25 36.23
前 60 个交易日 35.81 32.23
前 120 个交易日 38.87 34.98
本次发行股份购买资产的发行价格为 32.23 元/股，不低于定价基准日前 60
个交易日公司股票交易均价的 90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 60
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前 60 个交易日公司股票交易总量。最终发行价格需经上市公司股东大会
审议批准并经中国证监会核准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、
资本公积转增股本或配股等除权除息行为，发行价格亦将按照中国证监会及上海
证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则作相应调整，具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0D；
上述三项同时进行：P1=（P0D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
8、发行数量
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；3 票回避。
关联董事卢敏放先生、张平先生、蒯玉龙先生回避表决。
本次发行的对价股份发行数量按以下方式确定：本次发行的对价股份发行数
量=上市公司于本次交易中应支付的交易价格/本次发行对价股份的发行价格。如
按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则对于不足 1 股的
余股按照以下取整的原则处理，即不足 1 股部分对应的净资产赠予上市公司。
目前，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。在资产评估机构针对标的
资产出具评估报告后，交易双方将依照《发行股份购买资产协议书》之约定协商
确定本次交易的最终交易价格，并根据上述公式确定本次发行股份的数量。本次
发行的对价股份发行数量由交易双方另行签署补充协议予以确认。
上述对价股份数量的最终确定尚须经上市公司股东大会审议通过及中国证
监会核准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如因派发红利、送红股、转
增股本或配股等除权、除息事项而导致发行价格需根据协议约定作出调整的，则
本次发行项下所发行的对价股份数量亦将根据调整后的发行价格做相应调整。
9、发行股份的上市地点
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；3 票回避。
关联董事卢敏放先生、张平先生、蒯玉龙先生回避表决。
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
10、股份锁定安排
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；3 票回避。
关联董事卢敏放先生、张平先生、蒯玉龙先生回避表决。
交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自该等股份于中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“证券登记结算公司”）登记
至内蒙蒙牛名下之日起 36 个月内不进行转让。
在本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方所持
上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
如交易对方为本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
在上述股份锁定期内，如由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因
而增加的股份，亦应遵守上述约定。
如前述关于交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期承诺与中
国证监会或上海证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将
根据有关监管意见进行相应调整。
11、滚存未分配利润安排
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；3 票回避。
关联董事卢敏放先生、张平先生、蒯玉龙先生回避表决。
本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老
股东按照发行后的持股比例共享。
12、标的资产过渡期间损益安排
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；3 票回避。
关联董事卢敏放先生、张平先生、蒯玉龙先生回避表决。
本次交易自评估（审计）基准日（不含当日）至交割日（含当日）为过渡期。
标的资产在过渡期产生的盈利或其他原因导致的净资产的增加，以及在过渡期产
生的亏损或因其他原因导致的净资产的减少，均由标的公司享有及承担。
13、标的资产价值补偿安排
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；3 票回避。
关联董事卢敏放先生、张平先生、蒯玉龙先生回避表决。
目前，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。交易双方将在本次交易的
审计及评估工作完成后，另行协商、签署协议，以按照相关法律、法规、规范性
文件及中国证监会等监管部门的要求，确定本次交易项下的相关补偿安排（如有）。
14、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；3 票回避。
关联董事卢敏放先生、张平先生、蒯玉龙先生回避表决。
交易双方同意在本次交易获得中国证监会核准后，双方应相互积极配合尽快
实施本次交易，并应促使标的公司积极配合办理标的资产的交割手续，使得标的
资产尽快过户至公司名下。
《发行股份购买资产协议书》中对本次交易双方的权利义务进行了约定，双
方或任何一方未履行或未适当、充分履行该协议项下各自的义务、责任、陈述、
承诺或保证的行为或事件，违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。
15、决议有效期
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；3 票回避。
关联董事卢敏放先生、张平先生、蒯玉龙先生回避表决。
本次交易的决议自股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月内有效。如果
公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延
长至本次交易实施完成之日。
以上各项议案均尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；3 票回避。
关联董事卢敏放先生、张平先生、蒯玉龙先生回避表决。
本次交易对方内蒙蒙牛为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市
规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；3 票回避。
关联董事卢敏放先生、张平先生、蒯玉龙先生回避表决。
为完成本次交易的目的，公司根据《证券法》《重组管理办法》《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、部门规章和规范性
文件的有关规定，编制了《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易预案》及其摘要。
待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份购买
资产暨关联交易报告书及其摘要等相关文件，并提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关于该事项的具体内容，详见公司同日于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易预案》及其摘要。
（五）审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议书>的议
案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；3 票回避。
关联董事卢敏放先生、张平先生、蒯玉龙先生回避表决。
为明确本次交易相关事宜，公司拟与交易对方签订附条件生效的《发行股份
购买资产协议书》，该协议对本次发行股份购买资产总体方案、标的资产、过渡
期安排、标的资产的定价依据及交易价格、交割、双方的陈述和保证、相关税费
及承担、协议的变更与解除以及违约责任等主要内容进行了原则性约定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；3 票回避。
关联董事卢敏放先生、张平先生、蒯玉龙先生回避表决。
经审慎判断，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条的规定，具体分析如下：
1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关
报批事项。公司已在《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易预案》中详细披露本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序，并
对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、公司拟购买的标的资产为内蒙蒙牛持有的吉林科技 42.88%股权，交易对
方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，标的公司
亦不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，吉林科技将成为公司的全资子公司，本次交易有利于
提高公司资产的完整性，也有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
继续保持独立。
4、本次交易将有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于
突出主业、增强抗风险能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；3 票回避。
关联董事卢敏放先生、张平先生、蒯玉龙先生回避表决。
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，公司已履行了现阶段必需的
法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》
的规定，向上交所提交的关于本次交易的法律文件合法有效，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易预计不构成<上市公司重大资产重组管理办
法>第十二条规定之重大资产重组情形的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；3 票回避。
关联董事卢敏放先生、张平先生、蒯玉龙先生回避表决。
本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据
标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计不会达到《重组管理办法》
规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构
成重大资产重组的最终认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
十三条规定的重组上市的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；3 票回避。
关联董事卢敏放先生、张平先生、蒯玉龙先生回避表决。
2021 年 7 月上市公司完成非公开发行 A 股股票工作，内蒙蒙牛成为上市公
司控股股东。截至目前，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及
定价尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计不会
达到《重组管理办法》第十三条规定的重组上市标准，不构成重组上市。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于停牌前公司股票价格波动情况的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据相关法律法规要求，公司对本次交易停牌前 20 个交易日公司股票价格
波动情况进行了核查，具体情况如下：
公司因筹划发行股份购买资产事项，向上海证券交易所申请公司股票自
2022 年 7 月 1 日起停牌。上市公司股票停牌前第 21 个交易日（2022 年 6 月 1
日）至前 1 个交易日（2022 年 6 月 30 日）的收盘价格及同期大盘及行业指数如
下：
上市公司收盘价 上证指数 申万食品饮料指数
日期
（600882.SH） （000001.SH） （801120.SI）
2022 年 6 月 30 日 46.80 3,398.62 25,886.41
2022 年 6 月 1 日 35.33 3,182.16 22,682.31
期间涨跌幅 32.47% 6.80% 14.13%
期间涨跌幅（剔除大盘） 25.66%
期间涨跌幅（剔除行业） 18.34%
剔除大盘因素后，上市公司股票在停牌前 20 个交易日累计涨幅为 25.66%，
剔除同行业板块因素后，上市公司股票在停牌前 20 个交易日累计涨幅为 18.34%。
剔除大盘因素后上市公司股票在停牌前 20 个交易日累计涨幅已达到《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的相关标准，鉴于
此，公司于重组预案中特做出如下风险提示：
1、中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价
异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险；
2、如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被中止。
针对本次交易，公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关规定，制定严
格有效的保密制度，采取必要且充分的保密措施、限定了相关敏感信息的知悉范
围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
（十一）审议通过《关于提请公司股东大会批准内蒙古蒙牛乳业（集团）股
份有限公司免于向全体股东发出要约的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；3 票回避。
关联董事卢敏放先生、张平先生、蒯玉龙先生回避表决。
本次交易前，交易对方暨控股股东内蒙蒙牛持有公司 154,862,955 股股份，
占公司股份总数的 30.0017%。根据本次交易方案，内蒙蒙牛将获取本公司新发
行的股份，在本次交易完成后，内蒙蒙牛持有的公司股份数量占公司股份总数（发
行后）的比例将超过 30%。
鉴于，内蒙蒙牛已承诺因本次交易所取得的公司新增发行的股份，自该等股
份于证券登记结算公司登记至其名下之日起 36 个月内不进行转让。根据《上市
公司收购管理办法》的规定，如经公司股东大会批准，内蒙蒙牛可免于就本次发
行股份购买资产暨关联交易事项向全体股东发出要约。
据此，公司董事会拟提请公司股东大会审议批准内蒙蒙牛就本次发行股份购
买资产暨关联交易事项免于向全体股东发出要约。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的
议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；3 票回避。
关联董事卢敏放先生、张平先生、蒯玉龙先生回避表决。
为保证本次交易顺利进行，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法
律法规及《公司章程》的规定，提请公司股东大会授权公司董事会（并同意公司
董事会授权公司董事长、总经理、董事会秘书或其他人士）在相关法律法规范围
内全权办理本次交易相关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据有关监管部门或审批机关对本次交易的要求及公司实际情况，在不
超出公司股东大会决议的原则下，对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整
（除涉及有关法律法规及《公司章程》规定的需由股东大会重新表决的事项外），
签署相关补充协议（如需）；
2、就本次交易的相关事宜，在不超出公司股东大会决议的原则下，办理本
次交易涉及的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续；
3、制作、签署、执行、修改、报送、执行及完成与本次交易有关的所有文
件（包括但不限于本次交易所涉的协议及申报文件等），并根据有关监管部门或
审批机关的要求对申报文件进行相应的补充或调整；
4、办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；
5、因公司股票在本次董事会决议公告日至发行股份购买资产实施日期间发
生除权、除息以及根据相关法律法规或监管部门的规定或要求对发行价格、发行
数量进行相应调整，并办理相关手续；
6、在本次交易完成后根据发行结果，修改《公司章程》的相关条款，办理
本次交易涉及的税务、工商等主管部门的登记、备案手续，并根据变更后的经营
范围负责申请公司经营所需的业务资质及证照（如需），以及资产、负债、业务、
权益、人员以及其他一切权利义务的转让过户、移交、变更等登记手续，包括签
署相关法律文件；
7、办理因实施本次交易而发行的公司股票在证券登记结算公司登记、锁定
（如需）和在上交所上市交易等事宜；
8、代表公司做出其认为与实施本次交易有关的、必须的或适宜的所有行为
及事项；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司
董事会办理与本次交易有关的其他事宜；
10、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已在该期
限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交
易完成日。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于本次交易相关事宜暂不召开股东大会的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据公司本次交易实际情况，鉴于目前相关的审计、评估等工作尚未完成，
公司决定暂不召开审议本次交易相关议案的临时股东大会。公司将在标的资产相
关审计、评估等工作完成后，编制并披露本次发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）及其摘要等相关文件，披露本次发行股份购买资产所涉及的经审计的
财务数据及资产评估结果等信息。
公司将在相关审计、评估等工作完成后，另行召开董事会审议本次发行股份
购买资产暨关联交易的相关事项，届时将发布召开股东大会通知，提请股东大会
审议本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项。
特此公告。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
2022年7月14日
