上海妙可蓝多食品科技股份有限公司独立董事

       关于第十一届董事会第十次会议相关事项的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立
董事规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证劵交易所股票上市规则》
《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关
法律法规、规范性文件及公司内部规章制度的规定，我们作为上海妙可蓝多食品
科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，审阅了公司提供的相关资
料，基于独立判断的立场，对公司第十一届董事会第十次会议相关事项发表如下
独立意见：

    一、 公司拟向内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（以下简称“内蒙蒙牛”
或“交易对方”）以发行股份的方式购买其所持吉林省广泽乳品科技有限公司（以
下简称“吉林科技”或“标的公司”）42.88%的股权（以下简称“本次交易”）。
本次发行股份购买资产的标的资产为吉林科技 42.88%的股权（以下简称“标的
资产”）。本次董事会议案在提交公司第十一届董事会第十次会议审议前，已事
先提交我们审阅并经我们事前认可。本次董事会会议的召集和召开程序、表决程
序及方式符合法律法规、规范性文件及公司章程等公司内部规章制度的有关规定，
不存在损害公司或公司股东特别是中小股东利益的情形。本次交易对方内蒙蒙牛
为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文
件的有关规定，本次交易构成关联交易。本次董事会会议审议与本次交易相关的
议案时，关联董事已回避对该等议案的表决，表决程序符合相关法律法规及公司
内部规章制度的规定。

    二、 公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》等法律法规、规范性文件规定的发行股份购买资产的
各项要求和条件。公司为本次交易编制的《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要以及交易各方签署的附生效条件的
《发行股份购买资产协议书》符合《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法
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规、规范性文件的有关规定。本次交易方案具有合理性和可操作性，符合法律法
规及规范性文件规定的条件，符合公司及公司股东的利益。

    三、 截至目前，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。根据标的公
司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计不会达到《上市公司重大资产重
组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，预计不会达到《上市公司重大
资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市标准。本次交易标的资产的交易价
格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告
所确定的标的资产评估价值为基础，由公司与交易对方协商确定。标的资产定价
原则符合法律法规的有关规定，不会损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利
益。

       四、 就本次交易相关事项，公司已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定
程序完整、合法、有效，符合相关法律法规及公司章程的规定，向上海证券交易
所提交的关于本次交易的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。

       五、 内蒙蒙牛已承诺因本次交易所取得的公司新增发行的股份，自该等股
份于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至其名下之日起 36 个月内
不进行转让。根据《上市公司收购管理办法》的规定，如经公司股东大会批准，
内蒙蒙牛可免于就本次发行股份购买资产暨关联交易事项向全体股东发出要约。
我们同意董事会提请股东大会批准内蒙蒙牛免于向全体股东发出要约。

    六、 本次交易将改善公司财务状况，增强公司的盈利能力和可持续发展能
力，提升公司的市场竞争力，有利于上市公司的长远发展，符合公司及公司股东
的利益。

    综上所述，我们同意将公司第十一届董事会第十次会议审议的相关议案提交
股东大会审议。



    （以下无正文）




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