证券代码：600882            证券简称：妙可蓝多           公告编号：2022-072



              上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
     关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产
            暨关联交易预案信息披露问询函的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    2022 年 7 月 14 日，上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第十一届董事会第十次会议、第十一届监事会第九次会议，审议通过《关于
公司符合发行股份购买资产条件的议案》等相关议案，公司拟以发行股份方式购
买内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司所持吉林省广泽乳品科技有限公司 42.88%
股权，相关内容详见公司 2022 年 7 月 15 日于指定信息披露媒体及上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。


    公司于 2022 年 7 月 28 日收到上海证券交易所《关于上海妙可蓝多食品科技
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函
[2022]0747 号）（以下简称“《问询函》”）。现将《问询函》具体内容公告如下：


    “经审阅你公司提交的发行股份购买资产暨关联交易预案，现有如下问题需
要你公司作进一步说明和解释。


    1.预案显示，上市公司拟向内蒙蒙牛发行股份购买其持有的吉林省广泽乳品
科技有限公司（以下简称吉林科技）42.88%股权。前期公告显示，内蒙蒙牛于 2020
年 1 月对吉林科技增资扩股时，在《投资协议》中约定：投资方内蒙蒙牛有权要
求上市公司通过发行股票、可转股债券或其他证券的方式，使投资方持有的目标
公司全部股权转为上市公司的股份或其他权益工具（股权上翻）。若投资方未在
股权变更登记完成后 24 个月内发出股权上翻通知，则投资方和上市公司均有权
根据投资协议相关约定要求回购，回购价款按照以下较高者确定：（1）投资金额
+投资金额*单利 12%/年*投资款支付日到回购日的天数/365；（2）回购时投资方
所持有股权所对应的公司经审计的净资产。请公司补充披露：（1）结合投资方有
权要求股权上翻、股权回购适用的情形及相关权利义务安排，补充披露是否导致
前期增资构成“明股实债”的情形，以及相关判断依据；（2）前期投资方对吉林
科技增资的会计处理及依据，是否符合会计准则的相关规定。请财务顾问和会计
师发表意见。


    2.前期公告显示，上市公司同意将其持有的吉林科技股权质押给投资方，上
市公司及吉林科技同意以资产抵押、知识产权质押给投资方，作为上市公司及吉
林科技履行《投资协议》项下各义务的担保，相关义务包括但不限于回购价款、
违约金。时任实际控制人柴琇承诺提供连带责任。请公司补充披露：（1）《投资
协议》中约定担保义务的原因，相关安排是否构成出资收益的保障性安排及设置
的合理性，是否构成“明股实债”的情形；（2）担保事项对应的具体义务内容，
截止目前担保物对应的债务金额，后续是否存在解除担保的安排，如存在，披露
进展情况，以及有无潜在的法律风险；（3）担保措施的有关约定是否可能导致标
的资产权属存在重大不确定性，以及是否对标的资产的独立性和生产经营产生影
响。请财务顾问、会计师和律师发表意见。


    3.预案显示，交易对方内蒙蒙牛承诺，通过本次交易取得的股份，自股份发
行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。内蒙蒙牛为公司控股股东，交易
完成后其持股比例将会增加。请公司根据《证券法》第七十五条、《上市公司收
购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前上市公司控股股东及其一
致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。


    请你公司在收到本问询函后立即披露，并在 5 个交易日内，针对上述问题书
面回复我部，并对预案作相应修改。”


    公司将积极组织相关各方进行回复工作，并严格按照相关法律法规的规定和
要求履行信息披露义务，公司所有信息均以在指定信息披露媒体及上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）刊载的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注
意投资风险。


    特此公告。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
                         2022年7月28日