妙可蓝多：发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）2022-08-11
股票代码：600882 股票简称：妙可蓝多 上市地点：上海证券交易所
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
交易对方名称 注册地址
内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司 内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区
二零二二年八月
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将不转让本人在上市
公司拥有权益的股份。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财
务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、
高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组相
关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次资产重组相关事项的生效和
完成尚待取得中国证监会的核准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的
任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判
断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重
组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件
外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在
任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
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上海妙可蓝多食品科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
交易对方声明
本次交易对方内蒙蒙牛已出具承诺函，承诺将按照相关法律法规、规范性文
件的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关资料、信息，并保证为本次交
易提供的资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本公司为本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，本公司不转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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上海妙可蓝多食品科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
目录
上市公司声明 ...................................................................................................................... 2
交易对方声明 ...................................................................................................................... 3
目录 ........................................................................................................................................ 4
释义 ........................................................................................................................................ 6
重大事项提示 ...................................................................................................................... 8
一、本次交易方案概述 ........................................................................................... 8
二、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................... 8
三、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 8
四、本次交易不构成重组上市 ............................................................................. 8
五、本次交易履行相关审批程序的情况 ........................................................... 9
六、本次交易对上市公司的影响......................................................................... 9
七、标的资产预估值和作价情况....................................................................... 10
八、本次交易各方做出的重要承诺 .................................................................. 10
九、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则
性意见......................................................................................................................... 14
十、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人，以及全体董事、
监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持
计划 ............................................................................................................................. 14
十一、保护投资者合法权益的相关安排 ......................................................... 15
十二、上市公司股票停复牌安排....................................................................... 16
十三、待补充披露的信息提示 ........................................................................... 16
重大风险提示 .................................................................................................................... 18
一、本次交易相关的风险 .................................................................................... 18
二、标的公司相关风险 ......................................................................................... 19
三、其他风险 ........................................................................................................... 22
第一节 本次交易概况 .................................................................................................... 23
4
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
一、本次交易的背景和目的 ................................................................................ 23
二、本次交易履行相关审批程序的情况 ......................................................... 26
三、本次交易具体方案 ......................................................................................... 26
四、标的资产预估值和作价情况....................................................................... 29
五、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................. 29
六、本次交易构成关联交易 ................................................................................ 30
七、本次交易不构成重组上市 ........................................................................... 30
八、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 30
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上海妙可蓝多食品科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
释义
本摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司，曾用名上海广泽食
妙可蓝多、上市公司、
指 品科技股份有限公司、山东华联矿业控股股份有限公司、
公司、本公司
山东大成农药股份有限公司、山东农药工业股份有限公司
内蒙蒙牛、交易对方、
指 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
发行对象
China Mengniu Dairy Company Limited（中国蒙牛乳业有限
蒙牛乳业 指 公司），香港上市公司，股票简称为：蒙牛乳业，股票代码
为：2319.HK
吉林科技、标的资产、
指 吉林省广泽乳品科技有限公司，或特指其 42.88%股权
标的公司
上海芝然 指 上海芝然乳品科技有限公司
妙可食品 指 妙可蓝多（天津）食品科技有限公司
本次交易、本次重组、 妙可蓝多拟通过非公开发行股份的方式购买交易对方持
指
本次资产重组 有的吉林科技 42.88%股权
交易对价 指 上市公司在本次交易中应支付的交易价格
《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司发行股份购买资
预案 指
产暨关联交易预案》
《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司发行股份购买资
本摘要、摘要 指
产暨关联交易预案（摘要）》
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制
重组报告书 指
的重组报告书
过渡期 指 评估基准日（不包括评估基准当日）至交割日止的期间
除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行暂停营
工作日 指
业的其他日期之外的任何一天
成熟或未成熟的软质、半硬质、硬质或特硬质、可有涂层
的乳制品，是在凝乳酶或其它适当的凝乳剂的作用下，使
奶酪、干酪、芝士 指 乳、脱脂乳、部分脱脂乳、稀奶油、乳清稀奶油、酪乳中
一种或几种原料的蛋白质凝固或部分凝固，排出凝块中的
部分乳清而得到，英文为 cheese
以干酪为主要原料，加入乳化盐，添加或不添加其它原料，
再制奶酪 指
经加热、搅拌、乳化等工艺制成的产品
马苏里拉、马苏里拉奶 原产于意大利南部地区的一种淡味奶酪，烘焙后拉丝效果
指
酪 优良，是制作披萨的重要原料之一，英文为 mozzarella
车达 指 一种原制奶酪，由生鲜乳经过灭菌、发酵、凝结、成熟等
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上海妙可蓝多食品科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
一系列复杂的加工工艺制成，是制作再制奶酪的重要原
料，英文为 cheddar
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组若干问题的规
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》
《公司章程》 指 《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
若本摘要中部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上有差异，除特别标注
外，均为四舍五入所致。
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上海妙可蓝多食品科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易上市公司拟通过非公开发行股份的方式购买交易对方内蒙蒙牛持
有的吉林科技 42.88%股权。
截至本摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，交易标的交
易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将参考符合《证券法》规定的资产评
估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定，并在本次交易
的重组报告书中予以披露。
二、本次交易不构成重大资产重组
截至本摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及
定价尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将不
会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而不构成上市公司重大资
产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将结合最终审计、
评估结果，在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，需提交并购重组委审核，并经中国证监会
核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
截至本摘要签署日，本次发行股份的交易对方内蒙蒙牛持有上市公司 30.00%
股权，为公司控股股东。因此，本次交易构成关联交易。
上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将
回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
2021 年 7 月上市公司完成非公开发行 A 股股票工作，内蒙蒙牛成为上市公
司控股股东。截至本摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资
产估值及定价尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易
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上海妙可蓝多食品科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
预计将不会达到《重组管理办法》第十三条规定的重组上市标准，不构成重组上
市。
五、本次交易履行相关审批程序的情况
（一）本次交易已履行的程序
本次交易相关事项已经上市公司董事会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需经上市公司再次召开董事
会审议通过本次交易正式方案相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案、并同意内蒙蒙牛免于发
出要约；
3、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核
准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
报告期内，上市公司主营业务为以奶酪为核心的特色乳制品的研发、生产和
销售，同时也从事乳制品贸易业务和液态奶业务。本次交易前，上市公司已持有
标的公司吉林科技 57.12%股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子
公司。本次交易上市公司拟收购的标的资产为控股子公司的少数股东权益，不会
导致上市公司的主营业务发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将持有吉林
科技 100%股权，从而可以进一步优化对奶酪业务生产销售流程控制，公司主营
业务将得到进一步巩固和加强。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
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上海妙可蓝多食品科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
近年来，上市公司的核心业务奶酪业务规模大幅度上升，带动上市公司主营
业务收入的大幅度上升和净利润逐年改善。2020 年度、2021 年度，上市公司实
现归属于母公司股东净利润分别为 5,925.80 万元、15,442.85 万元。
本次交易前，吉林科技为上市公司合并报表范围内的控股子公司。2020 年
度、2021 年度，吉林科技分别实现净利润 3,869.15 万元、9,174.59 万元。本次交
易完成后，吉林科技将成为上市公司全资子公司，届时上市公司的归属于母公司
股东所有者权益和归属于母公司股东净利润等财务指标预计将有所增长，有助于
增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，助力公司长期盈利能力的提升。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估等相关
工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次
交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，内蒙蒙牛直接持有公司 154,862,955 股股份，占公司总股本的
30.00%。本次交易中，上市公司拟向交易对方内蒙蒙牛发行股份购买资产。本次
交易不会导致上市公司控制权发生变化。
截至本摘要签署日，本次标的资产评估值及交易作价尚未确定，上市公司发
行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无
法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次
交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
七、标的资产预估值和作价情况
截至本摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，交易标的交
易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将参考符合《证券法》规定的资产评
估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定，并在本次交易
的重组报告书中予以披露。
八、本次交易各方做出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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上海妙可蓝多食品科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
承诺主体 承诺类型 主要内容
1、本公司保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
关于提供信 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信
息的真实 息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料
上市公司 性、准确性 副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所
和完整性的 有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈
承诺函 述或者重大遗漏。
3、本公司将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时
披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、本公司与本公司的全体董事、监事、高级管理人员，以及前
述主体所控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易
被立案调查或立案侦查的情况；最近 36 个月内不存在因参与重
上市公司
关于不存在 大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
及全体董
内幕交易行 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上
事、监事、
为的承诺函 市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
高管
常交易监管》第 13 条不得参与本次交易的情形。
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证采取必要措
施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密。
1、本人保证本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资
料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有
文件的签名、印章均是真实的，并无虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
3、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，
关于提供信 本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整的
上市公司
息的真实 要求。
全 体 董
性、准确性 4、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
事、监事、
和完整性的 误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露
高管
承诺函 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，本人将不转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）交易对方作出的重要承诺
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上海妙可蓝多食品科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
承诺主体 承诺类型 主要内容
1、本公司将按照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时
向上市公司提供本次交易相关资料、信息，并保证为本次交易
提供的资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信
息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文
件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
关于提供信
3、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，
息的真实
本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整
交易对方 性、准确性
的要求。
和完整性的
4、如本公司为本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、
承诺函
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不转让本
公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司对所持标的股权拥有合法、完整的所有权，已经依法
就标的股权履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出
资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、截至本承诺函出具之日，本公司所持标的股权权属清晰，本
公司持有的标的股权上不存在任何质押、担保或其他第三方权
益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制，不存在
任何直接或间接与标的股权有关的现存或可预见的权属纠纷，
亦不存在任何现存、尚未了结或可预见的与标的股权有关的诉
关于拟注入
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的
交易对方 资产权属的
其他情形。
承诺函
3、本公司所持标的股权不存在法律、法规或标的公司的公司章
程中禁止或限制转让标的股权的其他情形，其过户或者转移不
存在障碍。
4、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的下属子公司不存
在违规占用标的公司及其下属子公司资金的情况，本次交易完
成后，标的公司及其下属子公司不会出现资金、资产被本公司
及本公司的下属子公司占用的情形，也不会出现对本公司及本
公司的下属子公司违规提供担保的情形。
1、本公司、本公司的控股股东与本公司的全体董事、监事、高
关于不存在 级管理人员，以及前述主体所控制的主体不存在因涉嫌与本次
交易对方 内幕交易行 交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况；最近 36 个
为的承诺函 月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
12
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
承诺主体 承诺类型 主要内容
情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第 13 条不得参与本次交易
的情形。
2、本公司、本公司的控股股东与本公司的全体董事、监事、高
级管理人员保证采取必要措施对本次交易所涉及的保密资料和
信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。
1、本公司通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自该
等股份于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至本
公司名下之日起 36 个月内不进行转让。
2、在本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，本公司所持上市公司股份的锁定期自动延
长 6 个月。
3、如本公司为本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、
关于股份锁
交易对方 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
定的承诺函
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在
案件调查结论明确以前，本公司不转让本公司在上市公司拥有
权益的股份。
4、在上述股份锁定期内，如由于上市公司送红股、资本公积金
转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。
5、如前述关于本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定
期承诺与中国证监会或上海证券交易所等证券监管部门的最新
监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。
1、本公司在本次交易前已持有的上市公司股份，自本公司通过
本次交易取得的上市公司新增发行的股份登记至本公司名下之
日起 18 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体
关于本次交 之间转让等法律法规及上海证券交易所监管规则所允许的转让
易前所持有 不受此限。
交易对方 上市公司股 2、本次交易完成后，本公司基于本次交易前持有的股份因上市
份锁定期的 公司送股、资本公积转增股本等原因而增加的上市公司股份，
承诺函 亦应遵守前述锁定承诺。
3、若上述锁定期承诺与中国证监会或上海证券交易所等证券监
管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进
行相应调整。
（三）标的公司作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
1、本公司已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法
律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信
息和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
关于提供信
等），包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状
息的真实
况、人员等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露的合
标的公司 性、准确性
同、协议、安排或其他事项。
和完整性的
2、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供
承诺函
的文件资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
该等资料副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字与
印章都是真实的，该等申请文件的签署人已经合法授权并有效
13
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
承诺主体 承诺类型 主要内容
签署该等文件；本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、
准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。
3、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用
的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
4、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时
提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，保证提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员，前述主体控
制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查
或立案侦查的情况最近 36 个月内不存在因参与重大资产重组
关于不存在 相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者
标的公司 内幕交易行 司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监
为的承诺函 管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第 13 条不得参与本次交易的情形。
2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员保证采取必要
措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密。
九、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重
组的原则性意见
本次交易前，上市公司控股股东为内蒙蒙牛；公司无实际控制人。内蒙蒙牛
已出具《关于本次交易的原则性意见》，原则性同意本次交易，并将积极促成本
次交易的顺利进行。
十、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人，以及全
体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东内蒙蒙牛已出具确认：自本次交易上市公司股票复牌之日
起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持上市公司股份的计划。
上市公司董事郭永来先生已出具确认：自本次交易上市公司股票复牌之日起
至本次交易实施完毕期间，除已披露的减持计划外，本人不存在其他减持上市公
司股份的计划。
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上海妙可蓝多食品科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
除郭永来先生以外的上市公司董事、监事、高级管理人员已出具确认：自本
次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市
公司股份的计划。
十一、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司将采取以下措施，以保护投
资者，特别是中小投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露
管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本摘要披
露后，上市公司将继续按照相关法律法规和规范性文件的要求，及时、准确地披
露本次重组的进展情况。
（二）严格执行内部决策程序
本次交易过程中，上市公司将严格按照相关法律法规和规范性文件的规定履
行法定审议程序和信息披露义务。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立
董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对标的公司进行审计、评估，
确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和
提供评估的资产评估机构均需符合《证券法》的相关要求。
公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司将
聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项
的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（四）股东大会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决
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上海妙可蓝多食品科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、监事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他
股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（五）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络
投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市
公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的
股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
由于本次交易标的公司的审计及评估工作尚未完成，本次交易对上市公司摊
薄即期回报的情况需在最终的审计、评估结果确定后予以明确。上市公司及其董
事、高级管理人员、控股股东等相关方将在重组报告书中根据审计、评估的最终
结果，按照中国证监会相关规则要求，制定相应的填补措施及承诺。上述措施及
承诺将在重组报告书中予以披露。
十二、上市公司股票停复牌安排
上市公司因筹划发行股份购买资产事项，已于 2022 年 7 月 1 日开市起停牌。
根据相关规定，上市公司股票将于本摘要及上市公司董事会关于本次交易相关决
议公告后复牌。上市公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和上海证券交
易所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十三、待补充披露的信息提示
本次重组涉及标的公司的审计、评估工作尚未完成，本摘要中涉及的财务数
据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的
评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在
重组报告书中予以披露。
本次标的资产评估值及交易作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚
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上海妙可蓝多食品科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，
并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份的数量将在重组报告
书中予以披露。请投资者注意相关风险。
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上海妙可蓝多食品科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本摘要的其他内容和与本摘要
同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公司再次召开
董事会审议通过本次交易的正式方案、上市公司召开股东大会审议通过本次交易
的正式方案并同意内蒙蒙牛免于发出要约、中国证监会核准本次交易等。本次交
易能否取得上述批准或核准、以及取得相关批准或核准的时间均存在不确定性，
提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、上市公司因筹划发行股份购买资产事项，向上海证券交易所申请公司股
票自 2022 年 7 月 1 日起停牌。在剔除同期大盘因素影响后，上市公司股票价格
在停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅为 25.66%，累计涨跌幅超过 20%。尽管上市
公司已制定了内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组方案
的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播的原则，但仍不
排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或
取消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核
要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构
的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，
则本次交易存在取消的风险。
3、考虑到本次交易工作的复杂性，相关股东沟通工作、监管机构的审批进
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上海妙可蓝多食品科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审
议本次资产重组事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从
而导致本次交易取消的风险。
4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计
划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请
投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者
了解本次交易进程，并作出相应判断。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本摘要引
用的标的公司主要财务数据仅供投资者参考。相关财务数据和最终评估值将在符
合《证券法》规定的审计、评估机构出具审计报告、评估报告后最终确定，并在
重组报告书中予以披露。经审计的财务数据、评估结果及最终交易价格可能与预
案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）标的资产最终交易价格尚未确定的风险
本次交易相关的评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格将以符合《证
券法》规定的资产评估机构的评估结果为依据，由交易各方共同协商确定。若交
易各方对最终交易价格无法达成一致，本次交易将面临终止或取消的风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本摘要披露
的方案仅为本次交易的初步方案，同时本次交易尚需取得中国证监会的核准，不
排除交易各方可能需要根据各自诉求或监管机构的意见进一步调整和完善交易
方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
二、标的公司相关风险
（一）市场竞争风险
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上海妙可蓝多食品科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
本次交易的标的公司吉林科技及其下属企业妙可食品、上海芝然是上市公司
重要的奶酪产品生产运营主体。近年来，上市公司在奶酪业务的销售网络、生产
经验、技术水平、人力资源等方面已经进行全面布局，当前“妙可蓝多”品牌已
成为国内市场排名靠前的国产品牌。但奶酪市场竞争仍相对激烈。如未来行业经
营环境出现剧烈变化，出现竞争加剧超预期、需求增速显著放缓等情况，公司将
面临一定的市场风险。若未来公司后续出现未能及时更新优化产品组合、产能无
法满足市场需求等情况，则有可能出现竞争对手抢占市场、进而影响公司未来经
营业绩。
（二）政策风险
公司的主营业务为以奶酪为核心的特色乳制品的研发、生产和销售业务。乳
制品营养丰富，对于丰富城乡市场、改善城乡居民膳食结构、提高国民身体素质
具有重要作用，因此也成为国家积极鼓励的产业，先后出台了《关于推进奶业振
兴保障乳品质量安全的意见》《全国奶业发展规划》等一系列支持和保障国内乳
制品行业健康发展的产业政策。若未来国家产业政策出现重大调整，或进出口环
境受到国家政策及国际政治经济环境较大影响，则均有可能对国内乳制品行业发
展产生一定冲击。
此外，目前我国乳品行业主要执行的安全标准为依据《中华人民共和国食品
安全法》《乳品质量安全监督管理条例》（国务院令第五百三十六号）等制定的《生
乳》（GB 19301-2010）、《干酪》（GB 5420-2010）等 66 项新乳品安全国家标准。
2019 年 5 月 9 日，中共中央、国务院印发《关于深化改革加强食品安全工作的
意见》（中发【2019】17 号），指出针对食品安全工作要建立最严谨的标准、实施
最严格的监管、实行最严厉的处罚、坚持最严肃的问责等。未来食品行业监管将
向着更加精细化、标准化的方向发展。食品安全监管政策的变化可能会导致公司
相关业务成本的上升，进而对公司的生产经营和盈利能力带来一定风险。
（三）食品安全风险
公司主要产品所属行业为食品制造业，直接关系消费者的身体健康。近年来
食品安全事件偶有发生，消费者及政府对食品安全的重视程度逐年提高。公司已
经建立了符合国家标准的质量控制体系，严格按照行业标准、企业标准进行生产，
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上海妙可蓝多食品科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
但其产品质量仍不可避免地受限于原材料供应、供应商的生产能力、加工工艺及
管理水平等因素影响，无法完全避免一些不可预见原因导致产品质量发生问题的
风险。此外，如果出现行业内其他企业经营不规范造成食品质量安全事件或其他
行业性事件，也可能会对公司造成影响。
（四）原材料供应风险
公司奶酪产品所需的干酪等部分重要原材料来自国际市场采购，国际大宗原
材料市场的价格波动直接影响产品利润以及公司现金流。若未来公司的原材料采
购成本上升大幅而不能转嫁给客户，且无法通过内部对成本的挖潜降耗措施予以
消化，则公司会面临毛利率下降的风险。同时，由于产品销售合同签订后，从材
料采购、生产到实现销售有一定的时间跨度，如果在此期间主要原材料价格出现
剧烈波动，将形成公司的经营风险。此外，若未来国际政治经济形势发生重大变
化，或出现公司主要原材料来源地与我国发生贸易往来限制、关税争端等不利情
况，也有可能造成公司主要原材料价格出现大幅波动、甚至供应受限的情况。
（五）税收优惠风险
标的公司吉林科技的子公司妙可食品于 2020 年 10 月 28 日取得高新技术企
业证书，妙可食品自 2020 年起开始三年内据此享受高新技术企业 15%优惠税率。
截至本摘要签署日，妙可食品持有的高新技术企业证书尚处于有效期内。上
述税收优惠期限届满后，需要通过高新技术企业资格的复审续办才能继续享受相
关税收优惠政策，如未来国家税收优惠政策出现不可预测的不利变化，或者妙可
食品不再具备享受相关税收优惠政策的条件，将会对标的公司经营业绩带来一定
不利影响。
（六）新冠疫情加剧风险
受新型冠状病毒疫情影响，2020 年以来全球经济形势受到很大影响，多个
国家和地区国内采取出入境或国内旅行管制措施，众多生产性和服务性行业受到
了很大冲击，国内多个省市先后发布了与延后开工、暂停聚集性活动相关的指导
性政策，国内制造业企业复工复产受到不同程度的影响，公路等物流运输行业也
受到一定限制，商超、便利店、餐厅等零售网络布局及直接面对消费者的一线商
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上海妙可蓝多食品科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
户经营也受到较大限制。
上市公司及标的公司下属工厂分布于吉林、上海、天津、长春等国内多个地
区。近期上述地区均不同程度受到疫情影响甚至出现封控。未来一段时间，疫情
仍可能出现反复、并对复工复产政策及社会生活产生影响，进而对标的公司的生
产经营，以及本次交易的后续审计、评估等相关工作带来不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利
率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动。公司将严格按照《公司法》《证券法》等法
律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。
敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）其他不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等其他不可控因素带来不利
影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
本摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重
组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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上海妙可蓝多食品科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策积极鼓励乳制品行业发展
乳制品行业是农业现代化的战略性产业，也是健康中国、食品安全的代表性
产业，并和包括粮食、农副产品等在内的农业一起，对社会经济稳定发展起到了
压舱石作用。奶酪是继液态奶和奶粉之后我国乳制品行业发展的下一个关键品类。
近年来，国家出台了多项政策支持乳制品行业及奶酪产品的发展。农业部等
五部门于 2017 年 1 月联合印发了《全国奶业发展规划（2016-2020 年）》，国务院
办公厅于 2018 年 6 月印发了《关于推进奶业振兴保障乳品质量安全的意见》，积
极支持打造资源配置合理、技术水平先进、产品结构优化、具备国际竞争力的现
代乳制品加工业，支持发展奶酪等干乳制品。目前，我国人均乳制品消费量仅为
世界平均水平的 1/3，是发展中国家的 1/2，奶业发达国家的 1/7。2019 年 11 月，
农业农村部就奶业振兴成效有关情况举行新闻发布会，明确提出要优化乳制品结
构，稳定常温奶，大力发展适销对路的低温乳制品，增加易于消费者接受的奶酪、
黄油等干乳制品的生产，推动由“喝奶”向“吃奶”转变，更好的满足消费者多
样化的需求；大力推广国家学生饮用奶计划，组织中国小康牛奶行动和奶酪推广
行动等公益活动，推动乳品企业创新消费体验形式。
2、奶酪行业市场前景广阔、消费潜力巨大
奶酪是生鲜乳在发酵剂与凝乳酶作用下发生凝固并经成熟而制成的固态乳
制品，被誉为“牛奶的精华”、“奶中黄金”。奶酪含有丰富的蛋白质、钙、脂肪、
磷和维生素等营养成分，其蛋白质含量可达到牛奶的 8-10 倍，钙含量达到牛奶
的 6-8 倍，而经过乳酸菌等微生物及酶的作用，同样适合患有乳糖不耐症的消费
者食用。我国目前仍处于以液态奶消费为主的阶段。由于我国区域发展不平衡，
液态奶在不同地区的渗透率差异较大，发达城市液态奶的渗透率接近发达国家，
乳制品消费形态逐渐转向第三阶段，但大多数城市液态奶渗透率仍有提升空间。
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上海妙可蓝多食品科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
因此，我国未来向牛奶消费第三阶段转型的市场空间巨大。
根据美国农业部的数据，2019 年全球乳制品消费量中，奶酪排名第二，且超
过了黄油和奶粉的合计消费量。在乳制品业发达国家，奶酪属于日常饮食，品种
丰富多样，占乳制品消费总量的比例大大超过其他产品。从人均消费量方面看，
根据平安证券研报数据，2021 年我国人均奶酪消费量为 0.4kg/人；而根据 OECD
数据，发达国家人均奶酪消费量来看美国为 16.39kg/人、欧洲为 19.01kg/人、日
本为 2.32kg/人、韩国为 2.91kg/人。从饮食习惯来看，日本、韩国等亚洲国家同
中国在饮食文化上有同源性，都不是与生俱来的奶酪消费大国，但由于其经济发
展环境较好、生活水平较高，奶酪制品的消费量也大幅超过我国。根据开源证券
研究报告，当前我国奶酪人均消费水平仅为日本 1966 年水平，与发达国家相比，
我国人均奶酪消费量仍有较大提升空间。
随着中国改革开放的深入，消费者收入水平和消费能力不断增长，西式的饮
食文化也在逐渐影响消费者的生活方式。近年来，人们对奶酪营养价值认知程度
有所加深，市场规模保持高速增长趋势；根据平安证券研报数据，我国奶酪零售
端市场规模已经由 2007 年的 5.60 亿元增长至 2021 年的 122.73 亿元，CAGR 高
达 24.68%，远超其他乳制品。从人均消费量角度来看，我国远低于欧美日等发
达国家水平，我国的奶酪消费仍处于增长的初期阶段，市场前景巨大。同时，随
着消费升级以及奶酪营养价值逐渐被认识，特别是国内新生代对奶酪的消费习惯
得到快速培育，80、90 后父母思维方式更为开放，在日常饮食习惯、营养补充等
方面更为开放和西化，带动了包括儿童奶酪、餐桌奶酪等下游市场的快速释放。
3、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置
近年来，国务院及中国证监会、证券交易所等有关部门陆续出台和修订了《国
务院关于促进企业兼并重组的意见》《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场
环境的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《上市公司
重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》等一系列政策文件，鼓励市场化并购重组，充分发
挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，拓宽并购融资渠道，鼓励上市
公司通过并购优质标的改善资产质量、提升盈利能力。
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上海妙可蓝多食品科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
（二）本次交易的目的
1、收购控股子公司少数股东权益，提升上市公司盈利能力
近年来，上市公司的核心业务奶酪业务规模大幅度上升，带动上市公司主营
业务收入的大幅度上升和净利润逐年改善。2020 年度、2021 年度，上市公司实
现归属于母公司股东净利润分别为 5,925.80 万元、15,442.85 万元。
本次交易前，吉林科技为上市公司合并报表范围内的控股子公司。2020 年
度、2021 年度，吉林科技分别实现净利润 3,869.15 万元、9,174.59 万元。本次交
易完成后，吉林科技将成为上市公司全资子公司，届时上市公司的归属于母公司
股东所有者权益和归属于母公司股东净利润等财务指标预计将有所增长，有助于
增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，助力公司长期盈利能力的提升。
2、提高子公司控制能力，消除与大股东共同投资
吉林科技及其下属企业妙可食品、上海芝然是上市公司重要的奶酪产品生产
运营主体。2021 年度，吉林科技及下属公司实现奶酪产品总产量达到 3.98 万吨，
占上市公司奶酪产品总产量的 70%以上。本次交易前，上市公司持有吉林科技
57.12%股权，并向吉林科技提名了三名董事。内蒙蒙牛作为上市公司控股股东，
同时持有吉林科技 42.88%股权，并向吉林科技提名了两名董事。
通过本次发行股份购买吉林科技少数股权后，上市公司将全资持有吉林科技，
消除与大股东共同投资的情况，从而使得上市公司得以进一步增强对吉林科技及
其下属企业的控制力和独立决策权，提升吉林科技的经营管理效率，改善上市公
司层面对下属各生产运营主体的统筹规划安排能力，进一步提升上市公司整体市
场竞争力和盈利能力。
3、优化上市公司资本结构，增强抗风险能力
本次交易完成后，公司归属于母公司股东所有者权益规模将有所提升，资本
实力得到优化，有利于上市公司提升盈利能力、抗风险能力和核心竞争力，为公
司进一步发挥奶酪产业优势提供强有力的保障。
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上海妙可蓝多食品科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
二、本次交易履行相关审批程序的情况
（一）本次交易已履行的程序
本次交易相关事项已经上市公司董事会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需经上市公司再次召开董事
会审议通过本次交易正式方案相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案、并同意内蒙蒙牛免于发
出要约；
3、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核
准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
本次交易上市公司拟通过非公开发行股份的方式购买交易对方内蒙蒙牛持
有的吉林科技 42.88%股权。本次交易完成后，上市公司将持有吉林科技 100%股
权。
截至本摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，交易标的交
易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将参考符合《证券法》规定的资产评
估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定，并在本次交易
的重组报告书中予以披露。
（一）发行股份购买资产
本次交易上市公司拟通过非公开发行股份的方式购买交易对方内蒙蒙牛持
有的吉林科技 42.88%股权。
1、发行股份的种类和面值
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上海妙可蓝多食品科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十一届董事会第十次会议决
议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股
票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 40.25 36.23
前 60 个交易日 35.81 32.23
前 120 个交易日 38.87 34.98
本次发行股份购买资产的发行价格为 32.23 元/股，不低于定价基准日前 60
个交易日公司股票交易均价的 90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 60
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前 60 个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东大会
审议批准并经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，如有派发红利、送红股、资本公积转增股本或
配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，
具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0D；
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上海妙可蓝多食品科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
上述三项同时进行：P1=（P0D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
3、发行数量
本次发行的对价股份发行数量按以下方式确定：本次发行的对价股份发行数
量=上市公司于本次交易中应支付的交易价格/本次发行对价股份的发行价格。如
按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则对于不足 1 股的
余股按照以下取整的原则处理，即不足 1 股部分对应的净资产赠予上市公司。
目前，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。在资产评估机构针对标的
资产出具评估报告后，交易双方将协商确定本次交易的最终交易价格，并根据上
述公式确定本次发行的对价股份发行数量。本次发行的对价股份发行数量由交易
双方另行签署补充协议予以确认。
上述对价股份数量的最终确定尚须经上市公司股东大会审议通过及中国证
监会核准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如因派发红利、送红股、资
本公积转增股本或配股等除权、除息事项而导致发行价格需根据协议约定作出调
整的，则本次发行项下所发行的对价股份数量亦将根据调整后的发行价格做相应
调整。
4、上市地点
本次发行的股份将在上交所上市。
5、锁定期安排
交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自该等股份于中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至交易对方名下之日起 36 个月内不
进行转让。
在本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方所持
上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
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上海妙可蓝多食品科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
如交易对方为本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
在上述股份锁定期内，如由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因
而增加的股份，亦应遵守上述约定。
如前述关于交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期承诺与中
国证监会或上海证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将
根据有关监管意见进行相应调整。
（二）过渡期损益安排
标的资产在过渡期产生的盈利或其他原因导致的净资产的增加，以及在过渡
期产生的亏损或因其他原因导致的净资产的减少，均由标的公司享有及承担。
（三）滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老
股东按照发行后的持股比例共享。
四、标的资产预估值和作价情况
截至本摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，交易标的交
易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将参考符合《证券法》规定的资产评
估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定，并在本次交易
的重组报告书中予以披露。
五、本次交易不构成重大资产重组
截至本摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及
定价尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将不
会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而不构成上市公司重大资
产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将结合最终审计、
评估结果，在重组报告书中予以详细分析和披露。
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上海妙可蓝多食品科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
本次交易涉及发行股份购买资产，需提交并购重组委审核，并经中国证监会
核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
截至本摘要签署日，本次发行股份的交易对方内蒙蒙牛持有上市公司 30.00%
股权，为公司控股股东。因此，本次交易构成关联交易。
上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将
回避表决。
七、本次交易不构成重组上市
2021 年 7 月上市公司完成非公开发行 A 股股票工作，内蒙蒙牛成为上市公
司控股股东。截至本摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资
产估值及定价尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易
预计将不会达到《重组管理办法》第十三条规定的重组上市标准，不构成重组上
市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
报告期内，上市公司主营业务为以奶酪为核心的特色乳制品的研发、生产和
销售，同时也从事乳制品贸易业务和液态奶业务。本次交易前，上市公司已持有
标的公司吉林科技 57.12%股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子
公司。本次交易上市公司拟收购的标的资产为控股子公司的少数股东权益，不会
导致上市公司的主营业务发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将持有吉林
科技 100%股权，从而可以进一步优化对奶酪业务生产销售流程控制，公司主营
业务将得到进一步巩固和加强。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
近年来，上市公司的核心业务奶酪业务规模大幅度上升，带动上市公司主营
业务收入的大幅度上升和净利润逐年改善。2020 年度、2021 年度，上市公司实
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现归属于母公司股东净利润分别为 5,925.80 万元、15,442.85 万元。
本次交易前，吉林科技为上市公司合并报表范围内的控股子公司。2020 年
度、2021 年度，吉林科技分别实现净利润 3,869.15 万元、9,174.59 万元。本次交
易完成后，吉林科技将成为上市公司全资子公司，届时上市公司的归属于母公司
股东所有者权益和归属于母公司股东净利润等财务指标预计将有所增长，有助于
增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，助力公司长期盈利能力的提升。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估等相关
工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次
交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，内蒙蒙牛直接持有公司 154,862,955 股股份，占公司总股本的
30.00%。本次交易中，上市公司拟向交易对方内蒙蒙牛发行股份购买资产。本次
交易不会导致上市公司控制权发生变化。
截至本摘要签署日，本次标的资产评估值及交易作价尚未确定，上市公司发
行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无
法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次
交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
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（本页无正文，为《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司发行股份购买资产暨
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上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
2022 年 8 月 10 日
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