中国国际金融股份有限公司
          关于内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
    豁免要约收购上海妙可蓝多食品科技股份有限公司的
                             持续督导意见




    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“财务顾问”、“本财务
顾问”）接受委托，担任内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（以下简称“内蒙
蒙牛”、“收购人”）豁免要约收购上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简
称“妙可蓝多”、“上市公司”）股份的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法（2020
年修正）》第六十九条、第七十一条、 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
第三十一条等有关规定，持续督导期从妙可蓝多 3.00 万股限制性股票注销完成
之日起至收购报告书公告日后的 12 个月止。2022 年 8 月 18 日，妙可蓝多披露
了 2022 年半年度报告。结合上述半年度报告及日常沟通，中金公司出具了 2022
年半年度报告（从 2022 年 5 月 25 日至 2022 年 6 月 30 日，以下简称“本持续督
导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。本意见所依据的文件、书面资料
等由收购人与妙可蓝多提供，收购人与妙可蓝多保证对其真实性、准确性和完整
性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负
责。



一、交易资产的交付或过户情况

（一）本次收购情况概述

    本次权益变动前，收购人持有上市公司 154,862,955 股普通股，占上市公司
全部已发行股份的比例为 29.999983%。

    2022 年 3 月 23 日，上市公司召开第十一届董事会第六次会议，审议通过《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划中，1 名获授限制性股票的激励对象因离职已不再具备激励对象资格，上
市公司决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票 3 万股进行回购注销。

    本次限制性股票回购注销后，收购人仍持有上市公司 154,862,955 股普通股，
收购人持有的妙可蓝多股权比例由 29.999983%上升至 30.001726%。

    根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第六十三条
第一款第（二）项规定，因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回
购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股
份的 30%，投资者可以免于发出要约。因此，本次限制性股票回购导致收购人持
有的妙可蓝多股权比例超过 30%符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（二）
项规定，收购人可以免于发出要约。




（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

    2022 年 3 月 23 日，上市公司召开第十一届董事会第六次会议，审议通过《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划中，1 名获授限制性股票的激励对象因离职已不再具备激励对象资格，上
市公司决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票 3 万股进行回购注销。上市
公司独立董事发表了同意的独立意见。回购注销事项已经上市公司 2020 年第五
次临时股东大会授权董事会，无需提交股东大会审议。

    因上述回购注销部分限制性股票将导致上市公司注册资本减少，2022 年 3
月 25 日，上市公司发布《关于拟回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：
2022-024）、《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》（公
告编号：2022-027），通知债权人自接到上市公司通知起 30 日内、未接到通知者
自本公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求上市公司
清偿债务或者提供相应担保。2022 年 5 月 21 日，上市公司发布《股权激励限制
性股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-049），截至申报期届满，上市公司
未收到债权人相关申报。

    2022 年 5 月 27 日，上市公司发布《收购报告书》《收购报告书摘要》《关于
控股股东免于发出要约的提示性公告》《中国国际金融股份有限公司关于上海妙
可蓝多食品科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《北京市海问律师事
务所关于内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》。




（三）本次收购的交付或过户情况

    本次收购是妙可蓝多对已获授但尚未解除限售的 3.00 万股限制性股票进行
回购注销处理而导致的，不涉及交付或过户的情况。




（四）财务顾问核查意见

    经核查，本财务顾问认为：本次收购是妙可蓝多对已获授但尚未解除限售的
3.00 万股限制性股票进行回购注销处理而导致的，不涉及交付或过户的情况。收
购人、上市公司已根据相关规定及时履行了与本次收购有关的信息披露义务。




二、交易各方承诺履行情况

    在 2020 年妙可蓝多非公开发行过程中，内蒙蒙牛出具了《关于保持上市公
司独立性的承诺函》《内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司关于上海妙可蓝多
食品科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票相关事项的承诺函》、内蒙
蒙牛及 China Mengniu Dairy Company Limited（中国蒙牛乳业有限公司，以下简
称“蒙牛乳业”）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》《关于进一步避免同业竞
争的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》等相关承诺，内蒙蒙牛及蒙牛乳业
将继续履行相关承诺。

    经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期末，内蒙蒙牛及蒙牛乳业不存
在违反相关承诺的情形。




三、收购人后续计划落实情况
    经核查，自上市公司收购报告书公告以来，相关后续情况如下：

    （一）对上市公司主营业务改变或调整计划

    截至本持续督导期末，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有就
改变或对上市公司主营业务重大调整而形成明确具体的计划。若根据上市公司实
际情况，未来需要改变或对上市公司主营业务重大调整的计划，收购人将严格按
照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。




    （二）重大的资产、负债处置或者其他重大重组计划

    截至本持续督导期末，除上市公司已通过公告披露的情况、收购人在 2020
年非公开发行中就同业竞争承诺的解决方式外，收购人没有就对上市公司及其子
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成其他计划，亦没有形
成明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若根据上市公司实际情况，
未来需要筹划相关事项，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依
法履行相关批准程序和信息披露义务。




    （三）调整上市公司现任董事会、高级管理人员组成的计划或者建议

    截至本持续督导期末，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有更
换上市公司现任董事和高级管理人员的明确具体的计划，不存在与其他股东之间
就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。若根据上市公司实
际情况，需要对上市公司现任董事和高级管理人员进行相应调整的，收购人将严
格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。




    （四）对上市公司章程修改的计划

    截至本持续督导期末，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有对
上市公司现有公司章程条款进行修改的明确具体的计划。若根据上市公司实际情
况，需要对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，收购人将按照有关法律、
法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。




    （五）对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容

    截至本持续督导期末，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有对
上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确具体的计划。若根据上市公司实际
情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，收购人将按照有关法
律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。




    （六）对上市公司分红政策的重大调整

    截至本持续督导期末，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有对
上市公司分红政策进行重大调整的明确具体的计划。若根据相关法律法规要求，
或根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，收购人将
按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。




    （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

    截至本持续督导期末，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有对
上市公司业务和组织结构有重大影响的明确具体的计划。若根据上市公司的实际
情况，需要对上市公司业务和组织结构进行有重大影响的调整，收购人将按照有
关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

    综上，经核查，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。




四、公司治理和规范运作情况

    截至本持续督导期末，妙可蓝多按照中国证监会有关上市公司治理的规定和
《上海证券交易所股票上市规则》等要求规范运作，已建立了良好的公司治理结
构和规范的内部控制制度。经核查，截至本持续督导期末，上市公司股东大会、
董事会、监事会独立运作，未发现其存在重大违反公司治理和内控制度相关规定
的情形，内蒙蒙牛及其关联方不存在要求妙可蓝多违规提供担保或者借款等损害
上市公司利益的情形。




五、收购中约定的其他义务的履行情况

    经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其
他约定义务的情况。




    （以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于内蒙古蒙牛乳业（集团）股
份有限公司豁免要约收购上海妙可蓝多食品科技股份有限公司的持续督导意见》
之签章页）




财务顾问主办人：
                    王   肖                 程   晨




                                             中国国际金融股份有限公司


                                                       年    月     日