上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 要约收购报告书摘要 上市公司名称:上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 股票上市地点:上海证券交易所 股票简称:妙可蓝多 股票代码:600882 收购人名称:内蒙古蒙牛乳业(集团)股份有限公司 收购人住所:内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区 通讯地址:内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区 签署日期:二〇二二年十月 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 要约收购报告书摘要 重要声明 本报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况。 投资者在做出是否预受要约的决定之前,应当仔细阅读要约收购报告书全文, 并以此作为投资决定的依据。上海妙可蓝多食品科技股份有限公司要约收购报告 书全文将在收购人正式发出要约收购之日起刊登于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)。 2 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 要约收购报告书摘要 特别提示 本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称 具有相同的涵义。 1、本次要约收购的收购人为内蒙蒙牛。截至本报告书摘要签署之日,收购 人持有上市公司 154,862,955 股普通股,占上市公司截至本报告书摘要签署之日 已发行总股本的 30.00%1。本次要约收购目的旨在进一步提高对妙可蓝多的持股, 提振投资者信心。本次要约收购不以终止妙可蓝多上市地位为目的。 2、本次要约收购为收购人向除收购人以外的妙可蓝多全体股东发出的部分 要约收购,要约价格为 30.92 元/股,要约收购股份数量为 25,809,008 股,占妙可 蓝多截至本报告书摘要签署之日已发行股份总数的 5.00%。若上市公司在要约收 购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股 本等除权除息事项,则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。 3、本次要约收购完成后,收购人将最多合计持有妙可蓝多 180,671,963 股股 份,约占妙可蓝多截至本报告书摘要签署之日已发行股份总数的 35.00%。妙可 蓝多将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。 4、由于要约收购结果存在一定的不确定性,预受要约的股份数量是否能达 到本次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性;本次要约收购期限届满后若 中国登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约股票数量未达到要约收购预 定数量的,不影响本次要约收购的效力,内蒙蒙牛将严格履行要约收购义务,并 按照《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及收购要约约定的 条件购买上市公司股东预受的全部股份。 1 根据妙可蓝多于 2022 年 8 月 18 日发布的《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司关于拟回购注销部分限 制性股票和注销部分股票期权的公告》(公告编号:2022-084)及《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司关 于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》(公告编号:2022-085),因妙可蓝多 2020 年股 票期权与限制性股票激励计划中,6 名激励对象离职,1 名激励对象降职,根据有关法律法规及公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划(修订稿)》等相关规定,妙可蓝多拟回购注销上述激励对象已获授但尚 未解除限售的限制性股票合计 10.50 万股;注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 22.00 万 份。妙可蓝多已于 2022 年 8 月 16 日召开第十一届董事会第十一次会议和第十一届监事会第十次会议,审 议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。上述回购注销限制性股票事项完成 后,妙可蓝多有限售条件股份将减少 10.50 万股,股份总数亦将减少 10.50 万股,注册资本将由 516,180,147 元变更为 516,075,147 元,届时收购人持有的上市公司股份占上市公司已发行总股本的比例将相应调整。截 至本要约收购报告书摘要签署之日,前述限制性股票回购注销及股票期权注销事项尚未实施完毕。 3 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 要约收购报告书摘要 5、要约收购报告书摘要公告前,内蒙蒙牛已将 159,700,000 元(不低于本次 要约收购所需最高资金总额的 20%)存入中国登记结算公司上海分公司指定账 户,作为本次要约收购的履约保证金。 4 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 要约收购报告书摘要 本次要约收购的主要内容 一、上市公司基本情况 上市公司名称 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 股票上市地点 上海证券交易所 股票简称 妙可蓝多 股票代码 600882 截至本报告书摘要签署之日,妙可蓝多股本结构如下2: 股份类别 股份数量(股) 股份比例 有限售条件股份 106,871,102 20.70% 无限售条件股份 409,309,045 79.30% 合计 516,180,147 100% 二、收购人的名称、住所、通讯地址 收购人名称 内蒙古蒙牛乳业(集团)股份有限公司 收购人住所 内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区 通讯地址 内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区 三、收购人关于本次要约收购的决定 截至本报告书摘要签署之日,收购人已经履行目前阶段的必要程序,该等程 序合法有效。 四、本次要约收购的目的 作为妙可蓝多的控股股东,收购人基于对上市公司未来发展前景的信心及对 上市公司价值的认可,为切实维护广大投资者利益,促进上市公司持续、稳定、 2 根据妙可蓝多于 2022 年 8 月 18 日发布的《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司关于拟回购注销部分限 制性股票和注销部分股票期权的公告》(公告编号:2022-084)及《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》(公告编号:2022-085),因妙可蓝多 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中,6 名激励对象离职,1 名激励对象降职,根据有关法律法规及公司 《2020 年股票期权与限制性股票激励计划(修订稿)》等相关规定,妙可蓝多拟回购注销上述激励对象已 获授但尚未解除限售的限制性股票合计 10.50 万股;注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 22.00 万份。妙可蓝多已于 2022 年 8 月 16 日召开第十一届董事会第十一次会议和第十一届监事会第十次 会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。上述回购注销限制性股 票事项完成后,妙可蓝多有限售条件股份将减少 10.50 万股,股份总数亦将减少 10.50 万股,注册资本将 由 516,180,147 元变更为 516,075,147 元。截至本要约收购报告书摘要签署之日,前述限制性股票回购注销 及股票期权注销事项尚未实施完毕。 5 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 要约收购报告书摘要 健康发展,决定采用部分要约收购的方式增持上市公司的股份,以进一步提高对 妙可蓝多的持股,提振投资者信心。 本次要约类型为主动要约,并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以 终止妙可蓝多的上市地位为目的。 五、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股 份的说明 2022 年 7 月 14 日,妙可蓝多召开第十一届董事会第十次会议、第十一届监 事会第九次会议,审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》 等相关议案,并于 2022 年 7 月 15 日发布重组预案:妙可蓝多拟通过非公开发行 股票的方式购买内蒙蒙牛持有的吉林科技 42.88%股权(“重组交易”)。截至本报 告书摘要签署之日,相关各方正有序推进上述重组交易的相关工作,上述重组交 易相关的审计、评估及尽职调查等各项工作仍在进行中;上述重组交易完成后, 收购人对妙可蓝多的持股比例将进一步上升。 截至本报告书摘要签署之日,除上述情况及本报告书摘要披露的收购计划外, 收购人在未来 12 个月内没有继续主动增持妙可蓝多股份的计划或对外处置计划。 如收购人后续增持或处置妙可蓝多股份,收购人将严格按照相关法律法规的要求, 依法履行相关批准程序及信息披露义务。 六、本次要约收购股份的情况 本次要约收购范围为在要约收购期限内除收购人以外的妙可蓝多全体股东 所持有的无限售条件流通股,具体情况如下: 要约收购数量 占本报告书摘要签 股份种类 要约价格(元/股) (股) 署之日总股本比例 无限售条件的流通股 30.92 25,809,008 5.00% 要约收购期限届满后,若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收 购股份数量 25,809,008 股,则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要 6 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 要约收购报告书摘要 约的股份;若预受要约股份的数量超过 25,809,008 股,收购人按照同等比例收 购预受要约的股份。计算公式如下:收购人从每个预受要约股东处购买的股份 数量=该股东预受要约的股份数×(25,809,008 股÷要约收购期间所有股东预 受要约的股份总数)。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的 余股的处理将按照中国登记结算公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法 处理。 若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派 息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则要约价格、要约收购股份数 量将进行相应调整。 七、要约价格及其计算基础 (一)要约价格 本次要约收购的要约价格为 30.92 元/股。 (二)计算基础 本次要约收购报告书摘要提示性公告日(即要约收购报告书摘要公告日)前 6 个月内,收购人未取得妙可蓝多股票。本次要约收购报告书摘要提示性公告日 前 30 个交易日,妙可蓝多股票的每日加权平均价格的算术平均值(保留两位小 数,向上取整)为 30.92 元/股。本次要约收购的要约价格为 30.92 元/股,要约价 格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。 若妙可蓝多在本次要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期限届满日期 间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,则要约价格、要约收购 股份数量将进行相应调整。 八、要约收购资金的有关情况 基于要约价格 30.92 元/股、拟收购数量 25,809,008 股的前提,本次要约收购 所需最高资金总额为 798,014,527.36 元。 7 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 要约收购报告书摘要 截至本报告书摘要签署之日,收购人已按照《收购管理办法》的相关要求将 159,700,000 元(不低于本次要约收购所需最高资金总额的 20%)作为履约保证 金存入中国登记结算公司上海分公司指定的银行账户。 收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金, 不存在收购资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方(收购人及收购人控制 的除上市公司以外的下属企业除外),不存在直接或间接来自于利用本次收购所 得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形,资金来源合法合规。 收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满,收购人将按照中国登记结算 公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果,并按照要约条件 履行收购要约。 九、要约收购期限 本次要约收购期限共计 30 个自然日,具体起止日期请参见后续公告的要约 收购报告书全文相关内容。 十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况 本次要约收购拟聘请中国国际金融股份有限公司为收购人财务顾问,相关协 议正在内部审批过程中,相关协议尚未最终签订。 本次要约收购聘请北京市海问律师事务所为法律顾问,其相关信息如下: 名称:北京市海问律师事务所 地址:北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层 联系人:方夏骏、高小敏 电话:010-8560 6888 传真:010-8560 6999 十一、要约收购报告书摘要签署日期 本报告书摘要于 2022 年 10 月 9 日签署。 8 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 要约收购报告书摘要 收购人声明 本声明所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称 具有相同的涵义。 1、本报告书摘要系依据现行有效的《证券法》《收购管理办法》《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书》及其它相关 法律、法规和规范性文件的要求编写。 2、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定,本报告书摘要已全面披露 了收购人在妙可蓝多拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要签署之日,除本 报告书摘要披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式在妙可蓝多拥有权 益。 3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反其 公司章程或其他公司治理文件中的任何条款,或与之相冲突。 4、本次要约收购为收购人向除收购人以外的妙可蓝多全体股东发出的部分 要约收购,不涉及收购不同种类股份的情形。本次要约收购类型为主动要约,并 非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的,要 约收购后上市公司的股权分布将仍然符合上海证券交易所规定的上市条件。 5、本次要约收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所 聘请的财务顾问及法律顾问外,收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在要 约本报告书摘要中列载的信息,或对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 6、收购人董事会及全体董事保证本报告书摘要及相关公告文件内容的真实 性、准确性、完整性,并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并 就其保证承担个别和连带的法律责任。 9 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 要约收购报告书摘要 目录 重要声明 ................................................................................................................................... 2 特别提示 ................................................................................................................................... 3 本次要约收购的主要内容 ....................................................................................................... 5 一、上市公司基本情况 ....................................................................................................... 5 二、收购人的名称、住所、通讯地址 ............................................................................... 5 三、收购人关于本次要约收购的决定 ............................................................................... 5 四、本次要约收购的目的 ................................................................................................... 5 五、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的说明 ................. 6 六、本次要约收购股份的情况 ........................................................................................... 6 七、要约价格及其计算基础 ............................................................................................... 7 (一)要约价格 ............................................................................................................... 7 (二)计算基础 ............................................................................................................... 7 八、要约收购资金的有关情况 ........................................................................................... 7 九、要约收购期限 ............................................................................................................... 8 十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况 ............................................................... 8 十一、要约收购报告书摘要签署日期 ............................................................................... 8 收购人声明 ............................................................................................................................... 9 目录 ......................................................................................................................................... 10 释义 ......................................................................................................................................... 12 第一节 收购人基本情况 ....................................................................................................... 13 一、收购人基本情况 ......................................................................................................... 13 二、收购人的股权结构及控制关系 ................................................................................. 13 (一)收购人的股权结构 ............................................................................................. 13 (二)收购人的控股股东、实际控制人的基本情况 ................................................. 14 三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及 主营业务的主要情况 ......................................................................................................... 15 (一)收购人控制的核心企业与核心业务情况 ......................................................... 15 (二)收购人控股股东控制的核心企业与核心业务情况 ......................................... 19 四、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例 ............................................. 20 10 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 要约收购报告书摘要 五、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明 ............................................. 21 (一)收购人从事的主要业务 ..................................................................................... 21 (二)收购人最近三年的财务状况 ............................................................................. 21 六、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 ............................................. 21 七、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况 ..................................................... 22 八、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在 外的股份和持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 情况 ..................................................................................................................................... 22 (一)收购人持有其他上市公司或金融机构股权的情况 ......................................... 22 (二)收购人控股股东持有其他上市公司或金融机构股权的情况 ......................... 23 第二节 要约收购目的 ........................................................................................................... 24 一、收购目的 ..................................................................................................................... 24 二、收购人关于本次要约收购的决定 ............................................................................. 24 三、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划 ..... 24 第三节 专业机构意见 ........................................................................................................... 25 一、参与本次收购的专业机构名称 ................................................................................. 25 二、各专业机构与收购人、上市公司以及本次要约收购行为之间的关联关系 ......... 25 三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见 ..................................................................... 25 四、收购人聘请的法律顾问发表的意见 ......................................................................... 25 第四节 其他重大事项 ........................................................................................................... 26 11 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 要约收购报告书摘要 释义 除非特别说明,以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义: 本报告书摘要/要约收购报告 本《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司要约收购报告 指 书摘要 书摘要》 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司,在上海证券交易 上市公司/妙可蓝多 指 所上市,股票代码:600882 收购人/内蒙蒙牛 指 内蒙古蒙牛乳业(集团)股份有限公司 China Mengniu Dairy Company Limited(中国蒙牛乳业有 蒙牛乳业 指 限公司),系于香港联合证券交易所上市的公司,证券 简称“蒙牛乳业”,证券代码 2319.HK 2022 年 7 月 15 日,妙可蓝多发布的《上海妙可蓝多食 重组预案 指 品科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预 案》及其后续修订稿 要约价格 指 本次要约收购下的每股要约收购价格 财务顾问/中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 律师/海问 指 北京市海问律师事务所 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中国登记结算公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》 中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件, 法律法规 指 包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定 元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元 最近三年 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度 注:本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现各分项数值之和与总数尾 数不符的情况,均为四舍五入原因造成。 12 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 要约收购报告书摘要 第一节 收购人基本情况 一、收购人基本情况 截至本报告书摘要签署之日,收购人的基本信息如下: 企业名称 内蒙古蒙牛乳业(集团)股份有限公司 企业类型 股份有限公司(中外合资、上市) 注册地址 内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区 法定代表人 卢敏放 注册资本 150,429.087 万元 统一社会信用代码 91150100701465425Y 乳制品的生产、加工、销售;畜牧饲养;冷冻饮品及食用冰、软饮料 的生产、加工、经营、销售;复配食品添加剂的生产加工;乳粉制固 态成型制品销售、复配食品添加剂销售、饼干、固体饮料销售乳粉制 固态成型制品生产、加工。固体饮料(包含蛋白饮料类、其他饮料类、 经营范围 固体饮料类)生产、加工。(不涉及国营贸易管理商品;涉及配额、 许可证管理、专项规定管理的商品,应按有关规定办理申请)。蔬菜、 瓜果种植;代理所属各地子公司的进出口业务。总部管理、市场调 查、营销策划、技术服务、租赁管理、商标授权;糖果销售、糖果制 品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) China Dairy (Mauritius) Limited 直接持股 91.0044%,蒙牛乳业直接持 主要股东情况 股 8.9953% 成立日期 1999 年 8 月 18 日 经营期限 1999 年 8 月 18 日至长期 通讯地址 内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区 联系方式 0471-7392576 二、收购人的股权结构及控制关系 (一)收购人的股权结构 截至本报告书摘要签署之日,内蒙蒙牛的控股股东为 China Dairy (Mauritius) Limited(中国乳业(毛里求斯)有限公司)。截至本报告书摘要签署之日,内蒙 蒙牛的股权控制结构如下: 13 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 要约收购报告书摘要 截至 2022 年 6 月 30 日,蒙牛乳业的股权结构如下所示: (二)收购人的控股股东、实际控制人的基本情况 内蒙蒙牛的控股股东为 China Dairy (Mauritius) Limited(中国乳业(毛里求 斯)有限公司),其基本情况如下: 企业名称 China Dairy (Mauritius) Limited(中国乳业(毛里求斯)有限公司) 企业类型 私人有限公司 C/O IQ EQ Corporate Services (Mauritius) Ltd, 33, Edith Cavell Street, Port- 住所 Louis, 11324, Republic of Mauritius 注册资本 100 美元 14 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 要约收购报告书摘要 主营业务 投资控股 成立日期 2002 年 6 月 14 日 China Dairy (Mauritius) Limited(中国乳业(毛里求斯)有限公司)系蒙牛乳 业的全资下属子公司,蒙牛乳业系联交所上市公司,其基本情况如下: 企业名称 China Mengniu Dairy Company Limited 企业类型 有限责任公司 住所 P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands (注) 已发行股本 3,955,181,662 股 主营业务 乳制品的生产及销售业务 成立日期 2004 年 2 月 16 日 注:此处系蒙牛乳业截至 2022 年 9 月 30 日的已发行股本情况。 截至 2022 年 6 月 30 日,中粮乳业投资有限公司及其子公司(以下合称“中 粮乳业投资”)持有蒙牛乳业 21.40%的股份,中粮集团有限公司(以下简称“中 粮集团”)另直接及间接持有蒙牛乳业 1.75%的股份,均未超过蒙牛乳业已发行 股本的 30%。 截至 2022 年 6 月 30 日,蒙牛乳业共计 9 名董事会席位,其中在中粮集团、 Arla Foods Amba 同时担任其他职务的董事分别为 2 名、1 名,其余 3 名为高管 成员,以及 3 名独立董事。蒙牛乳业的董事任命需经董事会半数以上审议通过。 无任一方可实际控制蒙牛乳业半数以上董事会成员。 综上所述,截至 2022 年 6 月 30 日,蒙牛乳业无单一股东持股(含直接及间 接)超过 30%;且无单一股东可控制董事会。故收购人内蒙蒙牛无实际控制人。 三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核 心业务、关联企业及主营业务的主要情况 (一)收购人控制的核心企业与核心业务情况 根据内蒙蒙牛2021年度审计报告,内蒙蒙牛控制的主要核心企业如下所列。 15 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 要约收购报告书摘要 该等主要核心企业的最新相关情况及其核心业务情况如下: 序号 企业名称 注册资本(万元) 表决权比例 主营业务 蒙牛乳业(焦作)有 1 45,000 100% 生产及出售乳制品 限公司 蒙牛乳业(马鞍山) 2 27,500 100% 生产及出售乳制品 有限公司 蒙牛特仑苏(银川) 3 17,000 100% 生产及出售乳制品 乳业有限公司 蒙牛乳业(太原)有 4 11,667 100% 生产及出售乳制品 限公司 蒙牛乳业宿迁有限公 5 11,000 100% 生产及出售乳制品 司 蒙牛乳业(曲靖)有 6 10,000 100% 生产及出售乳制品 限公司 蒙牛乳业(宝鸡)有 7 9,684 100% 生产及出售乳制品 限公司 蒙牛乳业(尚志)有 8 8,000 100% 生产及出售乳制品 限责任公司 蒙牛乳业(磴口巴彦 9 7,000 100% 生产及出售乳制品 高勒)有限责任公司 蒙牛乳业(乌兰浩 10 6,000 100% 生产及出售乳制品 特)有限责任公司 内蒙古蒙牛乳业科尔 11 5,000 100% 生产及出售乳制品 沁有限责任公司 蒙牛特仑苏(大庆) 12 15,000 100% 生产及出售乳制品 乳业有限公司 内蒙古蒙牛高科乳业 13 15,000 100% 生产及出售乳制品 有限公司 蒙牛乳业(察北)有 14 3,000 78% 生产及出售乳制品 限公司 蒙牛乳业(宁夏)有 15 25,000 80% 生产及出售乳制品 限公司 保定蒙牛饮料有限公 16 14,200 85% 生产及出售乳制品 司 蒙牛乳业(衡水)有 17 20,000 74% 生产及出售乳制品 限公司 蒙牛乳业(天津)有 18 7,400 74% 生产及出售乳制品 限公司 蒙牛乳业(齐齐哈 19 7,500 74% 生产及出售乳制品 尔)有限公司 蒙牛乳业(金华)有 20 2,735 万美元 74% 生产及出售乳制品 限公司 蒙牛特仑苏(张家 21 3,353.3 万美元 74% 生产及出售乳制品 口)乳业有限公司 蒙牛乳业泰安有限责 22 6,000 74% 生产及出售乳制品 任公司 蒙牛乳业(唐山)有 23 25,000 74% 生产及出售乳制品 限责任公司 16 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 要约收购报告书摘要 序号 企业名称 注册资本(万元) 表决权比例 主营业务 蒙牛乳业(沈阳)有 24 10,000 74% 生产及出售乳制品 限责任公司 蒙牛乳业(滦南)有 25 10,600 74% 生产及出售乳制品 限责任公司 内蒙古蒙牛乳业包头 26 3,000 74% 生产及出售乳制品 有限责任公司 蒙牛乳业(北京)有 27 12,000 73% 生产及出售乳制品 限责任公司 蒙牛乳制品清远有限 28 6,000 100% 生产及出售乳制品 责任公司 蒙牛乳制品武汉有限 29 5,000 100% 生产及出售乳制品 责任公司 蒙牛乳制品(眉山) 30 10,000 100% 生产及出售乳制品 有限公司 蒙牛乳业(当阳)有 31 4,200 100% 生产及出售乳制品 限责任公司 蒙牛鲜乳制品武汉有 32 7,000 100% 生产及出售乳制品 限公司 蒙牛鲜乳制品(天 33 7,000 100% 生产及出售乳制品 津)有限公司 内蒙古蒙牛奶酪有限 34 46,800 100% 生产及出售乳制品 责任公司 天津爱氏晨曦乳制品 35 6,800 100% 生产及出售乳制品 有限公司 蒙牛高科乳制品(北 36 8,750 79% 生产及出售乳制品 京)有限责任公司 蒙牛乳制品(天津) 37 7,500 59% 生产及出售乳制品 有限责任公司 蒙牛乳制品(泰安) 38 6,250 79% 生产及出售乳制品 有限责任公司 蒙牛乳业(眉山)有 39 5,000 80% 生产及出售乳制品 限公司 宁夏蒙牛乳制品有限 40 5,000 100% 生产及出售乳制品 责任公司 蒙牛乳制品(焦作) 41 6,250 100% 生产及出售乳制品 有限公司 通辽市蒙牛乳制品有 42 6,250 100% 生产及出售乳制品 限责任公司 蒙牛乳业(清远)有 43 7,500 100% 生产及出售乳制品 限公司 湖北友芝友乳业有限 44 8,750 100% 生产及出售乳制品 责任公司 蒙牛高科乳制品(马 45 10,000 100% 生产及出售乳制品 鞍山)有限公司 内蒙古特高新乳制品 46 25,000 100% 生产及出售乳制品 有限公司 上海蒙牛腾达乳业销 47 38,100 100% 包装及出售乳制品 售有限公司 17 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 要约收购报告书摘要 序号 企业名称 注册资本(万元) 表决权比例 主营业务 北京怀柔高科乳业有 48 31,200 100% 生产及出售乳制品 限公司 金华蒙牛当代乳制品 49 10,000 100% 包装及出售乳制品 有限公司 沈阳蒙牛乳制品有限 50 8,000 100% 包装及出售乳制品 公司 蒙牛高科乳制品武汉 51 10,000 100% 包装及出售乳制品 有限责任公司 蒙牛乳制品销售(天 52 3,000 100% 生产及出售乳制品 津)有限公司 蒙牛高科鲜乳制品有 53 5,000 100% 生产及出售乳制品 限公司 合肥蒙牛现代牧业乳 54 12,000 50% 生产及出售乳制品 制品有限公司 现代牧业(蚌埠)有 55 50,000 50% 生产及出售乳制品 限公司 内蒙古蒙牛圣牧高科 56 219,000 100% 生产及出售乳制品 奶业有限公司 蒙牛高新乳业(和林 57 15,100 100% 生产及出售乳制品 格尔)有限公司 内蒙古蒙牛圣牧高科 58 30,000 51% 生产及出售乳制品 乳品有限公司 冻鲜荟科技(上海) 59 34,250.9137 100% 生产及出售乳制品 有限公司 天津汇商共达科技有 60 10,633.94 67% 技术服务 限责任公司 天鲜配(上海)科技 61 30,000 100% 技术服务 有限公司 云豹(上海)供应链 62 5,000 100% 包装及出售乳制品 科技有限公司 上海蒙元商业保理有 63 100,000 100% 商业保理 限公司 内蒙古牛享融融资担 64 100,000 100% 融资担保业务 保有限公司 雪誉企业管理咨询 65 (天津)合伙企业 33,002.6001 98% 控股投资 (有限合伙) 海南蒙牛科技发展有 66 50,000 100% 控股投资 限公司 上海蒙牛生物技术研 67 30,000 100% 控股投资 发有限公司 蒙牛(海南)科技有 68 4,100 100% 控股投资 限公司 内蒙古布桑企业管理 69 50,000 100% 控股投资 中心(有限合伙) 内蒙古蒙牛方鼎产业 70 4,500 100% 控股投资 管理有限责任公司 18 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 要约收购报告书摘要 序号 企业名称 注册资本(万元) 表决权比例 主营业务 北海蒙牛创业投资有 71 7,780 100% 包装及出售乳制品 限公司 内蒙古方鼎盛瑞企业 72 3,000 100% 控股投资 管理有限责任公司 天津方鼎盛世企业管 73 理合伙企业(有限合 3,000 65% 包装及出售乳制品 伙) 天津方鼎志盛企业管 74 理合伙企业(有限合 3,000 53% 控股投资 伙) 宁波方鼎志盛企业管 75 理合伙企业(有限合 3,000 87% 控股投资 伙) (二)收购人控股股东控制的核心企业与核心业务情况 内蒙蒙牛的控股股东为China Dairy (Mauritius) Limited,间接控股股东为蒙 牛乳业,内蒙蒙牛无实际控制人。截至本报告书摘要签署之日,除内蒙蒙牛外, 收购人的控股股东China Dairy (Mauritius) Limited不存在其他控制的核心企业和 核心业务。根据收购人间接控股股东蒙牛乳业已公开披露的2021年年度报告,蒙 牛乳业控制的主要核心企业如下所列。该等主要核心企业的最新相关情况及其核 心业务情况如下: 注册资本/已发行股本 序号 企业名称 持有权益比例 主营业务 (万元) 天津通瑞供应链有 1 2,000 100% 出售原材料 限公司 内蒙古特高新乳制 2 25,000 100% 生产及出售乳制品 品有限公司 蒙牛高科乳制品 3 (北京)有限责任 8,750 100% 生产及出售乳制品 公司 4 内蒙蒙牛 150,429.09 100% 生产及出售乳制品 内蒙古蒙牛乳业包 5 3,000 100% 生产及出售乳制品 头有限责任公司 蒙牛乳业(滦南) 6 10,600 100% 生产及出售乳制品 有限责任公司 蒙牛乳业(唐山) 7 25,000 100% 生产及出售乳制品 有限责任公司 蒙牛乳业泰安有限 8 6,000 100% 生产及出售乳制品 责任公司 19 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 要约收购报告书摘要 注册资本/已发行股本 序号 企业名称 持有权益比例 主营业务 (万元) 蒙牛乳业(焦作) 9 45,000 100% 生产及出售乳制品 有限公司 蒙牛乳业(马鞍 10 27,500 100% 生产及出售乳制品 山)有限公司 内蒙古蒙牛高科乳 11 15,000 100% 生产及出售乳制品 业有限公司 蒙牛特仑苏(张家 12 3,353.30 万美元 100% 生产及出售乳制品 口)乳业有限公司 蒙牛乳业(齐齐哈 13 7,500 100% 生产及出售乳制品 尔)有限公司 蒙牛乳业(衡水) 14 20,000 100% 生产及出售乳制品 有限公司 保定蒙牛饮料有限 15 14,200 100% 生产及出售乳制品 公司 上海蒙牛腾达乳业 16 38,100 100% 生产及出售乳制品 销售有限公司 上海蒙元商业保理 17 100,000 100% 商业保理 有限公司 内蒙古牛享融融资 18 100,000 100% 融资担保业务 担保有限公司 内蒙古蒙牛奶酪有 19 46,800 100% 生产及出售乳制品 限责任公司 雅士利国际控股有 20 47,455.60 万港元 51% 投资控股 限公司 雅士利国际集团有 21 277,610.53 51% 生产及出售乳制品 限公司 Yashili New Zealand 22 28,703.21 万新西兰元 51% 生产及出售乳制品 Dairy Co., Ltd. 雅士利国际婴幼儿 23 53,181.56 51% 生产及出售乳制品 营养品有限公司 多美滋婴幼儿食品 24 235,600 51% 生产及出售乳制品 有限公司 Bellamy’s Australia 生产及出售有机食品 25 15,665.14 万澳元 100% Limited 及婴幼儿配方奶粉 注:持有权益比例包括直接和间接持有的权益。 四、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例 截至本报告书摘要签署之日,收购人持有上市公司 154,862,955 股普通股, 占上市公司截至本报告书摘要签署之日已发行总股本的 30.00%。除上述情况外, 收购人不存在其他直接或间接持有上市公司股份的情况。 20 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 要约收购报告书摘要 五、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明 (一)收购人从事的主要业务 截至本报告书摘要签署之日,内蒙蒙牛主要从事乳制品的生产及销售业务。 (二)收购人最近三年的财务状况 内蒙蒙牛最近三年财务状况(合并报表)如下: 单位:万元、% 2021.12.31/ 2020.12.31/ 2019.12.31/ 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 资产总计 7,183,663.14 5,994,811.55 5,549,210.79 负债总计 2,948,673.62 2,477,813.82 2,357,875.75 归属于母公司股东权益 3,948,827.09 3,276,824.31 2,963,560.50 营业收入 8,083,411.05 7,137,950.37 7,542,409.08 其中:主营业务收入 8,050,745.22 7,028,221.53 7,427,622.54 净利润 651,831.40 353,322.82 712,642.35 归属于母公司股东的净利润 616,215.76 335,533.47 665,990.26 资产负债率 41.05% 41.33% 42.49% 净资产收益率 17.06% 10.75% 25.40% 注 1:上述数据为合并报表数据,2019-2021 年度已经审计。 注 2:资产负债率=(期末负债总额/期末资产总额)×100%。 注 3:净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属 于母公司所有者权益)/2]。 六、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 截至本报告书摘要签署之日,内蒙蒙牛最近五年内未受到过行政处罚(与证 券市场明显无关的除外)、刑事处罚,最近五年不涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼及仲裁情况。 备注:上述“重大”民事诉讼或者仲裁指涉案金额占收购人最近一年经审计 净资产绝对值 5%以上的重大诉讼、仲裁事项。 21 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 要约收购报告书摘要 七、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况 截至本报告书摘要签署之日,内蒙蒙牛的董事、监事、高级管理人员情况如 下: 其他国家 长期居 姓名 性别 职务 身份证号 国籍 或地区的 住地 居留权 陈朗 男 董事长 11010519********** 中国 中国 否 卢敏放 男 董事、总裁 31010519********** 中国 中国 否 董事、副总裁、 张平 男 11010819********** 中国 中国 否 首席财务官 王燕 女 董事、党委书记 11010819********** 中国 中国 否 温永平 男 董事、副总裁 15262519********** 中国 中国 否 监事会主席、总 郭立冬 男 22030219********** 中国 中国 否 法律顾问 李秀丽 女 监事 15020219********** 中国 中国 否 刘恩多 男 监事 15012319********** 中国 中国 否 截至本报告书摘要签署之日,上述董事、监事、高级管理人员在最近五年 内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,最近五年不涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 八、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公 司 5%以上的发行在外的股份和持股 5%以上的银行、信托公司、证 券公司、保险公司等其他金融机构情况 (一)收购人持有其他上市公司或金融机构股权的情况 截至本报告书摘要签署之日,除妙可蓝多外,内蒙蒙牛不存在持有其他上市 公司股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%以上的情况。 截至本报告书摘要签署之日,内蒙蒙牛持股 5%以上银行、信托公司、证券 公司、保险公司等其他金融机构或类金融机构的情况如下: 22 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 要约收购报告书摘要 序号 公司名称 注册资本(万元) 持股比例 1 上海蒙元商业保理有限公司 100,000 100% 2 内蒙古牛享融融资担保有限公司 100,000 100% 除上述情况外,内蒙蒙牛不存在其他持有银行、信托公司、证券公司、保险 公司及其他金融机构或类金融机构 5%以上股权或出资份额的情况。 (二)收购人控股股东持有其他上市公司或金融机构股权的情况 内蒙蒙牛的控股股东为 China Dairy (Mauritius) Limited。截至本报告书摘要 签署之日,China Dairy (Mauritius) Limited 不存在在境内、境外其他上市公司拥 有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况。 除间接持有上海蒙元商业保理有限公司、内蒙古牛享融融资担保有限公司的 股权外,China Dairy (Mauritius) Limited 不存在其他持有银行、信托公司、证券 公司、保险公司及其他金融机构或类金融机构 5%以上股权或出资份额的情况。 内蒙蒙牛无实际控制人,其间接控股股东为蒙牛乳业。根据蒙牛乳业与相关 上市公司已公开披露的信息,截至 2022 年 6 月 30 日,蒙牛乳业持有其他上市公 司股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%以上的情况如下: 持股比例 序 上市公司名称 上市地 证券代码 持股主体 (直接及间 主营业务 号 接) 奶牛养殖业务及发 中国现代牧业 1. 香港 1117.HK 蒙牛乳业 56.36% 展自有品牌液态奶 控股有限公司 产品 生产及销售婴幼儿 雅士利国际控 2. 香港 1230.HK 蒙牛乳业 51.04% 配方奶粉和健康营 股有限公司 养品 中国圣牧有机 3. 香港 1432.HK 蒙牛乳业 29.99% 奶牛养殖业务 奶业有限公司 除间接持有上海蒙元商业保理有限公司、内蒙古牛享融融资担保有限公司 的股权外,蒙牛乳业不存在其他持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及 其他金融机构或类金融机构 5%以上股权或出资份额的情况。 23 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 要约收购报告书摘要 第二节 要约收购目的 一、收购目的 作为妙可蓝多的控股股东,收购人基于对上市公司未来发展前景的信心及对 上市公司价值的认可,为切实维护广大投资者利益,促进上市公司持续、稳定、 健康发展,决定采用部分要约收购的方式增持上市公司的股份,以进一步提高对 妙可蓝多的持股,提振投资者信心。 本次要约类型为主动要约,并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以 终止妙可蓝多的上市地位为目的。 二、收购人关于本次要约收购的决定 截至本报告书摘要签署之日,收购人已经履行目前阶段的必要程序,该等程 序合法有效。 三、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已 拥有权益的计划 2022 年 7 月 14 日,妙可蓝多召开第十一届董事会第十次会议、第十一届监 事会第九次会议,审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》 等相关议案,并于 2022 年 7 月 15 日发布重组预案:妙可蓝多拟通过非公开发行 股票的方式购买内蒙蒙牛持有的吉林科技 42.88%股权。截至本报告书摘要签署 之日,相关各方正有序推进上述重组交易的相关工作,上述重组交易相关的审计、 评估及尽职调查等各项工作仍在进行中;上述重组交易完成后,收购人对妙可蓝 多的持股比例将进一步上升。 截至本报告书摘要签署之日,除上述情况及本报告书摘要披露的收购计划外, 收购人在未来 12 个月内没有继续主动增持妙可蓝多股份的计划或对外处置计划。 如收购人后续增持或处理妙可蓝多股份,收购人将严格按照相关法律法规的要求, 依法履行相关批准程序及信息披露义务。 24 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 要约收购报告书摘要 第三节 专业机构意见 一、参与本次收购的专业机构名称 本次要约收购拟聘请中国国际金融股份有限公司为收购人财务顾问,相关协 议正在内部审批过程中,相关协议尚未最终签订。 本次要约收购聘请北京市海问律师事务所为法律顾问,其相关信息如下: 名称:北京市海问律师事务所 地址:北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层 联系人:方夏骏、高小敏 电话:010-8560 6888 传真:010-8560 6999 二、各专业机构与收购人、上市公司以及本次要约收购行为之 间的关联关系 各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关 系。 三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见 待正式聘请财务顾问后,财务顾问将及时完成相关尽调、核查事项,及时对 要约收购报告书内容进行核查,并在要约收购报告书披露时发表相关意见。 四、收购人聘请的法律顾问发表的意见 法律顾问将及时完成相关尽调、核查事项,及时对要约收购报告书内容进行 核查,并在要约收购报告书披露时发表相关意见。 25 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 要约收购报告书摘要 第四节 其他重大事项 除本报告书摘要以及在本报告书摘要中特别提示的相关公告中已经披露的 有关本次要约收购的信息外,收购人郑重声明: 1、截至本报告书摘要签署之日,收购人的控股股东或者其他关联方未采取 或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动,也不存在对本次要约收购产生重 大影响的事实。 2、截至本报告书摘要签署之日,收购人不存在为避免对本报告书摘要内容 产生误解而必须披露的其他信息。 3、截至本报告书摘要签署之日,收购人不存在任何其他对上市公司股东做 出是否接受要约的决定有重大影响的信息。 4、截至本报告书摘要签署之日,收购人不存在根据中国证监会和上海证券 交易所规定应披露未披露的其他信息。 5、收购人不存在《收购管理办法》及其他法规规定的下列情形: (1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态; (2)最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为; (3)最近 3 年有严重的证券市场失信行为; (4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他 情形。 26 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 要约收购报告书摘要 (此页无正文,为《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司要约收购报告书摘要》 之签章页) 内蒙古蒙牛乳业(集团)股份有限公司 法定代表人: 卢敏放 签署日期: 年 月 日 27