中国国际金融股份有限公司
关于
内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司要约收购
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
之财务顾问报告
上 市 公 司 名 称：上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
股 票 上 市 地 点：上海证券交易所
股 票 简 称：妙可蓝多
股 票 代 码：600882
收购人财务顾问：
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
2022 年 10 月
特别提示
本部分所述的词语或简称与本报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵
义。
1、本次要约收购的收购人为内蒙蒙牛。截至本报告签署之日，收购人持有上市公
司 154,862,955 股普通股，占上市公司截至本报告签署之日已发行总股本的 30.00%1。
本次要约收购目的旨在进一步提高对妙可蓝多的持股，提振投资者信心。本次要约收购
不以终止妙可蓝多上市地位为目的。
2、本次要约收购为收购人向除收购人以外的妙可蓝多全体股东发出的部分要约收
购，要约价格为 30.92 元/股，要约收购股份数量为 25,809,008 股，占妙可蓝多截至本报
告签署之日已发行股份总数的 5.00%。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约
收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及
要约收购股份数量将进行相应的调整。
3、本次要约收购完成后，收购人将最多合计持有妙可蓝多 180,671,963 股股份，约
占妙可蓝多截至本报告签署之日已发行股份总数的 35.00%。妙可蓝多将不会面临股权
分布不具备上市条件的风险。
4、由于要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达到本次
要约收购预定收购的股份数量存在不确定性；本次要约收购期限届满后若中国登记结算
公司上海分公司临时保管的预受要约股票数量未达到要约收购预定数量的，不影响本次
要约收购的效力，内蒙蒙牛将严格履行要约收购义务，并按照《收购管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件的规定及收购要约约定的条件购买上市公司股东预受的全部股
份。
1 根据妙可蓝多于 2022 年 8 月 18 日发布的《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司关于拟回购注销部分限制性股票
和注销部分股票期权的公告》（公告编号：2022-084）及《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司关于回购注销部分
限制性股票减少注册资本通知债权人公告》（公告编号：2022-085），因妙可蓝多 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划中，6 名激励对象离职，1 名激励对象降职，根据有关法律法规及公司《2020 年股票期权与限制性股票激励
计划（修订稿）》等相关规定，妙可蓝多拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 10.50
万股；注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 22.00 万份。妙可蓝多已于 2022 年 8 月 16 日召开第十
一届董事会第十一次会议和第十一届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股
票期权的议案》。上述回购注销限制性股票事项完成后，妙可蓝多有限售条件股份将减少 10.50 万股，股份总数亦
将减少 10.50 万股，注册资本将由 516,180,147 元变更为 516,075,147 元，届时收购人持有的上市公司股份占上市公
司已发行总股本的比例将相应调整。截至本报告签署之日，前述限制性股票回购注销及股票期权注销事项尚未实施
完毕。
5、要约收购报告书摘要公告前，内蒙蒙牛已将 159,700,000 元（不低于本次要约收
购所需最高资金总额的 20%）存入中国登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要
约收购的履约保证金。
中金公司接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依照相关法律法规规
定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调
查的基础上出具本财务顾问报告。为避免任何疑问，中金公司仅就本次要约收购向收购
人提供财务顾问意见，未提供任何法律、会计或税务方面的意见。
本财务顾问报告不构成对妙可蓝多股票的任何投资建议，对投资者根据本财务报告
所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请
广大投资者认真阅读《要约收购报告书》及摘要、法律意见书等信息披露文件。
本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必
需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性和完整性承担全部责任。
3
目 录
第一节 释义 ............................................................................................................................. 6
第二节 绪言 ............................................................................................................................. 7
第三节 财务顾问声明与承诺 ................................................................................................. 9
一、财务顾问声明............................................................................................................. 9
二、财务顾问承诺........................................................................................................... 10
第四节 收购人基本情况 ....................................................................................................... 11
一、收购人基本情况....................................................................................................... 11
二、收购人的股权结构及控制关系............................................................................... 11
三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及
主营业务的主要情况....................................................................................................... 13
四、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例........................................... 18
五、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明........................................... 18
六、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况........................................... 18
七、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况................................................... 19
八、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在
外的股份和持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构
情况................................................................................................................................... 19
第五节 要约收购方案 ........................................................................................................... 22
一、被收购公司名称及收购股份的情况....................................................................... 22
二、要约价格及其计算基础........................................................................................... 22
三、要约收购数量、资金总额及支付方式................................................................... 23
四、要约收购期限........................................................................................................... 23
五、要约收购的生效条件............................................................................................... 24
六、股东预受要约的方式和程序................................................................................... 24
七、股东撤回预受要约的方式和程序........................................................................... 26
八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的
证券公司名称................................................................................................................... 27
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的................................... 27
4
第六节 财务顾问意见 ........................................................................................................... 28
一、对收购人编制的《要约收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整性的评价
........................................................................................................................................... 28
二、对收购人本次要约收购目的的评价....................................................................... 28
三、收购人提供的证明文件、主体资格、经济实力、规范运作上市公司管理能力、
诚信情况等情况的评价................................................................................................... 29
四、对收购人进行辅导情况........................................................................................... 30
五、收购人的股权控制结构以及控股股东、实际控制人支配收购人的方式........... 31
六、收购人本次要约收购价格的合规性....................................................................... 31
七、收购人收购资金来源及履约能力........................................................................... 32
八、收购人履行的必要授权和批准程序....................................................................... 33
九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价........................................... 33
十、对收购人后续计划、对上市公司经营独立性和持续发展的影响分析............... 34
十一、收购标的上的其他权利及补偿安排................................................................... 40
十二、收购人与被收购公司的业务往来....................................................................... 40
十三、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、
未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形............................... 42
十四、关于本次要约收购的结论性意见....................................................................... 43
5
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定含义：
本财务顾问/中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
本《中国国际金融股份有限公司关于内蒙古蒙牛乳业（集团）
本报告/财务顾问报告 指 股份有限公司要约收购上海妙可蓝多食品科技股份有限公
司之财务顾问报告》
要约收购报告书 指 《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司要约收购报告书》
《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司要约收购报告书摘
要约收购报告书摘要
要》
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司，在上海证券交易所上
上市公司/妙可蓝多 指
市，股票代码：600882
收购人/内蒙蒙牛 指 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
China Mengniu Dairy Company Limited（中国蒙牛乳业有限公
蒙牛乳业 指 司），系于香港联合证券交易所上市的公司，证券简称“蒙
牛乳业”，证券代码 2319.HK
2022 年 7 月 15 日，妙可蓝多发布的《上海妙可蓝多食品科
重组预案 指 技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其后
续修订稿
妙可蓝多向内蒙蒙牛非公开发行 100,976,102 股 A 股股票的
行为，该次非公开发行于 2020 年 12 月首次披露，新增股份
2020 年非公开发行 指
已于 2021 年 7 月 9 日完成在中国登记结算公司上海分公司
的登记程序
要约价格 指 本次要约收购下的每股要约收购价格
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国登记结算公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》
中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括
法律法规 指
其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
最近三年 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度
注：本报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成。
6
第二节 绪言
1、本次要约收购的收购人为内蒙蒙牛。截至本报告签署之日，收购人持有上市公
司 154,862,955 股普通股，占上市公司截至本报告签署之日已发行总股本的 30.00%2。
本次要约收购目的旨在进一步提高对妙可蓝多的持股，提振投资者信心。本次要约收购
不以终止妙可蓝多上市地位为目的。
2、本次要约收购为收购人向除收购人以外的妙可蓝多全体股东发出的部分要约收
购，要约价格为 30.92 元/股，要约收购股份数量为 25,809,008 股，占妙可蓝多截至本报
告签署之日已发行股份总数的 5.00%。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约
收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及
要约收购股份数量将进行相应的调整。
3、本次要约收购完成后，收购人将最多合计持有妙可蓝多 180,671,963 股股份，约
占妙可蓝多截至本报告签署之日已发行股份总数的 35.00%。妙可蓝多将不会面临股权
分布不具备上市条件的风险。
4、由于要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达到本次
要约收购预定收购的股份数量存在不确定性；本次要约收购期限届满后若中国登记结算
公司上海分公司临时保管的预受要约股票数量未达到要约收购预定数量的，不影响本次
要约收购的效力，内蒙蒙牛将严格履行要约收购义务，并按照《收购管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件的规定及收购要约约定的条件购买上市公司股东预受的全部股
份。
5、要约收购报告书摘要公告前，内蒙蒙牛已将 159,700,000 元（不低于本次要约收
购所需最高资金总额的 20%）存入中国登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要
约收购的履约保证金。
2 根据妙可蓝多于 2022 年 8 月 18 日发布的《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司关于拟回购注销部分限制性股票
和注销部分股票期权的公告》（公告编号：2022-084）及《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司关于回购注销部分
限制性股票减少注册资本通知债权人公告》（公告编号：2022-085），因妙可蓝多 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划中，6 名激励对象离职，1 名激励对象降职，根据有关法律法规及公司《2020 年股票期权与限制性股票激励
计划（修订稿）》等相关规定，妙可蓝多拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 10.50
万股；注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 22.00 万份。妙可蓝多已于 2022 年 8 月 16 日召开第十
一届董事会第十一次会议和第十一届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股
票期权的议案》。上述回购注销限制性股票事项完成后，妙可蓝多有限售条件股份将减少 10.50 万股，股份总数亦
将减少 10.50 万股，注册资本将由 516,180,147 元变更为 516,075,147 元。截至本报告签署之日，前述限制性股票回
购注销及股票期权注销事项尚未实施完毕。
7
中金公司接受收购人的委托，担任收购人本次要约收购妙可蓝多的财务顾问并出具
本报告。本报告是依据《证券法》《收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，在本次要约收购
交易各方提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及律师等中介机构出具的报告及
意见的基础上，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，
在审慎尽职调查基础上出具的，旨在对本次收购做出客观和公正的评价，以供有关方面
参考。
本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必
需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性和完整性承担全部责任。
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第三节 财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
作为本次要约收购的财务顾问，中金公司提出的财务顾问意见是在假设本次要约收
购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。
本财务顾问特做出如下声明：
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财
务顾问保证，其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真
实性、准确性、完整性承担全部责任。
（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，旨在就《要约收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《要约收购报
告书》正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次要约收购行为有关的其
他方面发表意见。除为收购人本次要约收购提供财务顾问服务之外，本财务顾问与收购
人、上市公司及本次要约收购行为之间不存在任何关联关系。
（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、
准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务
顾问提醒投资者注意，本报告不构成对妙可蓝多的任何投资建议或意见，对投资者根据
本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的《要约收购报告
书》及其摘要、法律意见书等信息披露文件。
（五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信
息以作为本报告的补充或修改，或对本报告做任何解释或说明。
（六）本财务顾问同意收购人在《要约收购报告书》中按照中国证监会的审核要求
引用本财务顾问报告的相关内容。
9
二、财务顾问承诺
中金公司在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购管理
办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购人要约收
购妙可蓝多股份事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意
见与收购人《要约收购报告书》的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人《要约收购报告书》进行核查，确信《要约收购报告
书》的内容与格式符合规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次要约收购符合法律、行政法规和中国证监会
的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次要约收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审
查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控
制制度和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
（六）本财务顾问与收购人已订立持续督导协议。
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第四节 收购人基本情况
一、收购人基本情况
截至本报告签署之日，收购人的基本信息如下：
企业名称 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
企业类型 股份有限公司（中外合资、上市）
注册地址 内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区
法定代表人 卢敏放
注册资本 150,429.087 万元
统一社会信用代码 91150100701465425Y
乳制品的生产、加工、销售；畜牧饲养；冷冻饮品及食用冰、软饮料的
生产、加工、经营、销售；复配食品添加剂的生产加工；乳粉制固态成
型制品销售、复配食品添加剂销售、饼干、固体饮料销售乳粉制固态成
型制品生产、加工。固体饮料（包含蛋白饮料类、其他饮料类、固体饮
经营范围 料类）生产、加工。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管
理、专项规定管理的商品，应按有关规定办理申请）。蔬菜、瓜果种
植；代理所属各地子公司的进出口业务。总部管理、市场调查、营销策
划、技术服务、租赁管理、商标授权；糖果销售、糖果制品。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公司）直接持
主要股东情况
股 91.0044%，蒙牛乳业直接持股 8.9953%
成立日期 1999 年 8 月 18 日
经营期限 1999 年 8 月 18 日至长期
通讯地址 内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区
联系方式 0471-7392576
二、收购人的股权结构及控制关系
（一）收购人的股权结构
截至本报告签署之日，内蒙蒙牛的控股股东为 China Dairy (Mauritius) Limited（中
国乳业（毛里求斯）有限公司）。截至本报告签署之日，内蒙蒙牛的股权控制结构如下：
11
截至 2022 年 6 月 30 日，蒙牛乳业的股权结构如下所示：
（二）收购人的控股股东、实际控制人的基本情况
内蒙蒙牛的控股股东为 China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有
限公司），其基本情况如下：
企业名称 China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公司）
企业类型 私人有限公司
C/O IQ EQ Corporate Services (Mauritius) Ltd, 33, Edith Cavell Street, Port-Louis,
住所
11324, Republic of Mauritius
注册资本 100 美元
主营业务 投资控股
成立日期 2002 年 6 月 14 日
12
China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公司）系蒙牛乳业的全
资下属子公司，蒙牛乳业系香港联合证券交易所上市公司，其基本情况如下：
企业名称 China Mengniu Dairy Company Limited
企业类型 有限责任公司
住所 P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands
（注）
已发行股本 3,955,181,662 股
主营业务 乳制品的生产及销售业务
成立日期 2004 年 2 月 16 日
注：此处系蒙牛乳业截至 2022 年 9 月 30 日的已发行股本情况。
截至 2022 年 6 月 30 日，中粮乳业投资有限公司及其子公司（以下合称“中粮乳业
投资”）持有蒙牛乳业 21.40%的股份，中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）另直
接及间接持有蒙牛乳业 1.75%的股份，均未超过蒙牛乳业已发行股本的 30%。
截至 2022 年 6 月 30 日，蒙牛乳业共计 9 名董事会席位，其中在中粮集团、Arla
Foods Amba 同时担任其他职务的董事分别为 2 名、1 名，其余 3 名为高管成员，以及 3
名独立董事。蒙牛乳业的董事任命需经董事会半数以上审议通过。无任一方可实际控制
蒙牛乳业半数以上董事会成员。
综上所述，截至 2022 年 6 月 30 日，蒙牛乳业无单一股东持股（含直接及间接）超
过 30%；且无单一股东可控制董事会。故收购人内蒙蒙牛无实际控制人。
三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关
联企业及主营业务的主要情况
（一）收购人控制的核心企业与核心业务情况
根据内蒙蒙牛 2021 年度审计报告，内蒙蒙牛控制的主要核心企业如下所列。该等
主要核心企业的最新相关情况及其核心业务情况如下：
13
注册资本
序号 企业名称 表决权比例 主营业务
（万元）
1 蒙牛乳业（焦作）有限公司 45,000 100% 生产及出售乳制品
2 蒙牛乳业（马鞍山）有限公司 27,500 100% 生产及出售乳制品
3 蒙牛特仑苏（银川）乳业有限公司 17,000 100% 生产及出售乳制品
4 蒙牛乳业（太原）有限公司 11,667 100% 生产及出售乳制品
5 蒙牛乳业宿迁有限公司 11,000 100% 生产及出售乳制品
6 蒙牛乳业（曲靖）有限公司 10,000 100% 生产及出售乳制品
7 蒙牛乳业（宝鸡）有限公司 9,684 100% 生产及出售乳制品
8 蒙牛乳业（尚志）有限责任公司 8,000 100% 生产及出售乳制品
蒙牛乳业（磴口巴彦高勒）有限责
9 7,000 100% 生产及出售乳制品
任公司
蒙牛乳业（乌兰浩特）有限责任公
10 6,000 100% 生产及出售乳制品
司
内蒙古蒙牛乳业科尔沁有限责任公
11 5,000 100% 生产及出售乳制品
司
12 蒙牛特仑苏（大庆）乳业有限公司 15,000 100% 生产及出售乳制品
13 内蒙古蒙牛高科乳业有限公司 15,000 100% 生产及出售乳制品
14 蒙牛乳业（察北）有限公司 3,000 78% 生产及出售乳制品
15 蒙牛乳业（宁夏）有限公司 25,000 80% 生产及出售乳制品
16 保定蒙牛饮料有限公司 14,200 85% 生产及出售乳制品
17 蒙牛乳业（衡水）有限公司 20,000 74% 生产及出售乳制品
18 蒙牛乳业（天津）有限公司 7,400 74% 生产及出售乳制品
19 蒙牛乳业（齐齐哈尔）有限公司 7,500 74% 生产及出售乳制品
20 蒙牛乳业（金华）有限公司 2,735 万美元 74% 生产及出售乳制品
蒙牛特仑苏（张家口）乳业有限公
21 3,353.3 万美元 74% 生产及出售乳制品
司
22 蒙牛乳业泰安有限责任公司 6,000 74% 生产及出售乳制品
23 蒙牛乳业（唐山）有限责任公司 25,000 74% 生产及出售乳制品
24 蒙牛乳业（沈阳）有限责任公司 10,000 74% 生产及出售乳制品
25 蒙牛乳业（滦南）有限责任公司 10,600 74% 生产及出售乳制品
26 内蒙古蒙牛乳业包头有限责任公司 3,000 74% 生产及出售乳制品
27 蒙牛乳业（北京）有限责任公司 12,000 73% 生产及出售乳制品
28 蒙牛乳制品清远有限责任公司 6,000 100% 生产及出售乳制品
29 蒙牛乳制品武汉有限责任公司 5,000 100% 生产及出售乳制品
30 蒙牛乳制品（眉山）有限公司 10,000 100% 生产及出售乳制品
31 蒙牛乳业（当阳）有限责任公司 4,200 100% 生产及出售乳制品
14
注册资本
序号 企业名称 表决权比例 主营业务
（万元）
32 蒙牛鲜乳制品武汉有限公司 7,000 100% 生产及出售乳制品
33 蒙牛鲜乳制品（天津）有限公司 7,000 100% 生产及出售乳制品
34 内蒙古蒙牛奶酪有限责任公司 46,800 100% 生产及出售乳制品
35 天津爱氏晨曦乳制品有限公司 6,800 100% 生产及出售乳制品
蒙牛高科乳制品（北京）有限责任
36 8,750 79% 生产及出售乳制品
公司
37 蒙牛乳制品（天津）有限责任公司 7,500 59% 生产及出售乳制品
38 蒙牛乳制品（泰安）有限责任公司 6,250 79% 生产及出售乳制品
39 蒙牛乳业（眉山）有限公司 5,000 100% 生产及出售乳制品
40 宁夏蒙牛乳制品有限责任公司 5,000 100% 生产及出售乳制品
41 蒙牛乳制品（焦作）有限公司 6,250 100% 生产及出售乳制品
42 通辽市蒙牛乳制品有限责任公司 6,250 100% 生产及出售乳制品
43 蒙牛乳业（清远）有限公司 7,500 100% 生产及出售乳制品
44 湖北友芝友乳业有限责任公司 8,750 100% 生产及出售乳制品
蒙牛高科乳制品（马鞍山）有限公
45 10,000 100% 生产及出售乳制品
司
46 内蒙古特高新乳制品有限公司 25,000 100% 生产及出售乳制品
47 上海蒙牛腾达乳业销售有限公司 38,100 100% 包装及出售乳制品
48 北京怀柔高科乳业有限公司 31,200 100% 生产及出售乳制品
49 金华蒙牛当代乳制品有限公司 10,000 100% 包装及出售乳制品
50 沈阳蒙牛乳制品有限公司 8,000 100% 包装及出售乳制品
51 蒙牛高科乳制品武汉有限责任公司 10,000 100% 包装及出售乳制品
52 蒙牛乳制品销售（天津）有限公司 3,000 100% 生产及出售乳制品
53 蒙牛高科鲜乳制品有限公司 5,000 100% 生产及出售乳制品
54 合肥蒙牛现代牧业乳制品有限公司 12,000 50% 生产及出售乳制品
55 现代牧业（蚌埠）有限公司 50,000 50% 生产及出售乳制品
56 内蒙古蒙牛圣牧高科奶业有限公司 219,000 100% 生产及出售乳制品
蒙牛高新乳业（和林格尔）有限公
57 15,100 100% 生产及出售乳制品
司
58 内蒙古蒙牛圣牧高科乳品有限公司 30,000 51% 生产及出售乳制品
59 冻鲜荟科技（上海）有限公司 34,250.9137 100% 生产及出售乳制品
60 天津汇商共达科技有限责任公司 10,633.94 67% 技术服务
61 天鲜配（上海）科技有限公司 30,000 100% 技术服务
62 云豹（上海）供应链科技有限公司 5,000 100% 包装及出售乳制品
15
注册资本
序号 企业名称 表决权比例 主营业务
（万元）
63 上海蒙元商业保理有限公司 100,000 100% 商业保理
64 内蒙古牛享融融资担保有限公司 100,000 100% 融资担保业务
雪誉企业管理咨询（天津）合伙企
65 33,002.6001 98% 控股投资
业（有限合伙）
66 海南蒙牛科技发展有限公司 50,000 100% 控股投资
67 上海蒙牛生物技术研发有限公司 30,000 100% 控股投资
68 蒙牛（海南）科技有限公司 4,100 100% 控股投资
内蒙古布桑企业管理中心（有限合
69 50,000 100% 控股投资
伙）
内蒙古蒙牛方鼎产业管理有限责任
70 4,500 100% 控股投资
公司
71 北海蒙牛创业投资有限公司 7,780 100% 包装及出售乳制品
内蒙古方鼎盛瑞企业管理有限责任
72 3,000 100% 控股投资
公司
天津方鼎盛世企业管理合伙企业
73 3,000 65% 包装及出售乳制品
（有限合伙）
天津方鼎志盛企业管理合伙企业
74 3,000 53% 控股投资
（有限合伙）
宁波方鼎志盛企业管理合伙企业
75 3,000 87% 控股投资
（有限合伙）
（二）收购人控股股东控制的核心企业与核心业务情况
内蒙蒙牛的控股股东为 China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有
限公司），间接控股股东为蒙牛乳业，内蒙蒙牛无实际控制人。截至本报告签署之日，
除内蒙蒙牛外，收购人的控股股东 China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求
斯）有限公司）不存在其他控制的核心企业和核心业务。根据收购人间接控股股东蒙牛
乳业已公开披露的 2021 年年度报告，蒙牛乳业控制的主要核心企业如下所列。该等主
要核心企业的最新相关情况及其核心业务情况如下：
注册资本/已发行股本
序号 企业名称 持有权益比例 主营业务
（万元）
天津通瑞供应链有限
1 2,000 100% 出售原材料
公司
内蒙古特高新乳制品
2 25,000 100% 生产及出售乳制品
有限公司
蒙牛高科乳制品（北
3 8,750 100% 生产及出售乳制品
京）有限责任公司
4 内蒙蒙牛 150,429.09 100% 生产及出售乳制品
16
注册资本/已发行股本
序号 企业名称 持有权益比例 主营业务
（万元）
内蒙古蒙牛乳业包头
5 3,000 100% 生产及出售乳制品
有限责任公司
蒙牛乳业（滦南）有
6 10,600 100% 生产及出售乳制品
限责任公司
蒙牛乳业（唐山）有
7 25,000 100% 生产及出售乳制品
限责任公司
蒙牛乳业泰安有限责
8 6,000 100% 生产及出售乳制品
任公司
蒙牛乳业（焦作）有
9 45,000 100% 生产及出售乳制品
限公司
蒙牛乳业（马鞍山）
10 27,500 100% 生产及出售乳制品
有限公司
内蒙古蒙牛高科乳业
11 15,000 100% 生产及出售乳制品
有限公司
蒙牛特仑苏（张家
12 3,353.30 万美元 100% 生产及出售乳制品
口）乳业有限公司
蒙牛乳业（齐齐哈
13 7,500 100% 生产及出售乳制品
尔）有限公司
蒙牛乳业（衡水）有
14 20,000 100% 生产及出售乳制品
限公司
保定蒙牛饮料有限公
15 14,200 100% 生产及出售乳制品
司
上海蒙牛腾达乳业销
16 38,100 100% 生产及出售乳制品
售有限公司
上海蒙元商业保理有
17 100,000 100% 商业保理
限公司
内蒙古牛享融融资担
18 100,000 100% 融资担保业务
保有限公司
内蒙古蒙牛奶酪有限
19 46,800 100% 生产及出售乳制品
责任公司
雅士利国际控股有限
20 47,455.60 万港元 51% 投资控股
公司
雅士利国际集团有限
21 277,610.53 51% 生产及出售乳制品
公司
Yashili New Zealand
22 28,703.21 万新西兰元 51% 生产及出售乳制品
Dairy Co., Ltd.
雅士利国际婴幼儿营
23 53,181.56 51% 生产及出售乳制品
养品有限公司
多美滋婴幼儿食品有
24 235,600 51% 生产及出售乳制品
限公司
Bellamy’s Australia 生产及出售有机食品及
25 15,665.14 万澳元 100%
Limited 婴幼儿配方奶粉
注：持有权益比例包括直接和间接持有的权益。
17
四、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告签署之日，收购人持有上市公司 154,862,955 股普通股，占上市公司截
至本报告签署之日已发行总股本的 30.00%。除上述情况外，收购人不存在其他直接或
间接持有上市公司股份的情况。
五、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明
（一）收购人从事的主要业务
截至本报告签署之日，内蒙蒙牛主要从事乳制品的生产及销售业务。
（二）收购人最近三年的财务状况
内蒙蒙牛最近三年财务状况（合并报表）如下：
单位：万元、%
2021.12.31/ 2020.12.31/ 2019.12.31/
项目
2021 年度 2020 年度 2019 年度
资产总计 7,183,663.14 5,994,811.55 5,549,210.79
负债总计 2,948,673.62 2,477,813.82 2,357,875.75
归属于母公司股东权益 3,948,827.09 3,276,824.31 2,963,560.50
营业收入 8,083,411.05 7,137,950.37 7,542,409.08
其中：主营业务收入 8,050,745.22 7,028,221.53 7,427,622.54
净利润 651,831.40 353,322.82 712,642.35
归属于母公司股东的净利润 616,215.76 335,533.47 665,990.26
资产负债率 41.05% 41.33% 42.49%
净资产收益率 17.06% 10.75% 25.40%
注 1：上述数据为合并报表数据，2019-2021 年度已经审计。
注 2：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%。
注 3：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公
司所有者权益)/2]。
六、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告签署之日，内蒙蒙牛最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无
18
关的除外）、刑事处罚，最近五年不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁情况。
备注：上述“重大”民事诉讼或者仲裁指涉案金额占收购人最近一年经审计净资产
绝对值 5%以上的重大诉讼、仲裁事项。
七、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告签署之日，内蒙蒙牛的董事、监事、高级管理人员情况如下：
其他国家或
长期居住
姓名 性别 职务 身份证号 国籍 地区的居留
地
权
陈朗 男 董事长 11010519********** 中国 中国 否
卢敏放 男 董事、总裁 31010519********** 中国 中国 否
董事、副总裁、首席
张平 男 11010819********** 中国 中国 否
财务官
王燕 女 董事、党委书记 11010819********** 中国 中国 否
温永平 男 董事、副总裁 15262519********** 中国 中国 否
监事会主席、总法律
郭立冬 男 22030219********** 中国 中国 否
顾问
李秀丽 女 监事 15020219********** 中国 中国 否
刘恩多 男 监事 15012319********** 中国 中国 否
截至本报告签署之日，上述董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，最近五年不涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情况。
八、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上
的发行在外的股份和持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公
司等其他金融机构情况
（一）收购人持有其他上市公司或金融机构股权的情况
截至本报告签署之日，除妙可蓝多外，内蒙蒙牛不存在持有其他上市公司股份达到
或超过该上市公司已发行股份 5%以上的情况。
19
截至本报告签署之日，内蒙蒙牛持股 5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公
司等其他金融机构或类金融机构的情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例
（万元）
1 上海蒙元商业保理有限公司 100,000 100%
2 内蒙古牛享融融资担保有限公司 100,000 100%
除上述情况外，内蒙蒙牛不存在其他持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及
其他金融机构或类金融机构 5%以上股权或出资份额的情况。
（二）收购人控股股东持有其他上市公司或金融机构股权的情况
内蒙蒙牛的控股股东为 China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有
限公司）。截至本报告签署之日，China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）
有限公司）不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已
发行股份 5%的情况。
除间接持有上海蒙元商业保理有限公司、内蒙古牛享融融资担保有限公司的股权外，
China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公司）不存在其他持有银行、
信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构或类金融机构 5%以上股权或出资份额
的情况。
内蒙蒙牛无实际控制人，其间接控股股东为蒙牛乳业。根据蒙牛乳业与相关上市公
司已公开披露的信息，截至 2022 年 6 月 30 日，蒙牛乳业持有其他上市公司股份达到或
超过该上市公司已发行股份 5%以上的情况如下：
序 持股比例
上市公司名称 上市地 证券代码 持股主体 主营业务
号 （直接及间接）
中国现代牧业 奶牛养殖业务及发展
1. 香港 1117.HK 蒙牛乳业 56.36%
控股有限公司 自有品牌液态奶产品
雅士利国际控 生产及销售婴幼儿配
2. 香港 1230.HK 蒙牛乳业 51.04%
股有限公司 方奶粉和健康营养品
中国圣牧有机
3. 香港 1432.HK 蒙牛乳业 29.99% 奶牛养殖业务
奶业有限公司
除间接持有上海蒙元商业保理有限公司、内蒙古牛享融融资担保有限公司的股权外，
蒙牛乳业不存在其他持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构或类金
20
融机构 5%以上股权或出资份额的情况。
21
第五节 要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
本次要约收购的目标公司为妙可蓝多，所涉及的要约收购的股份为除收购人以外的
妙可蓝多全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
收购方 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
被收购公司 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
被收购公司股票简称 妙可蓝多
被收购公司股票代码 600882
收购股份的种类 人民币普通股
预定收购的股份数量 25,809,008 股
占被收购公司总股本的比例 5.00%
支付方式 现金
要约价格 30.92 元/股
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格、要约收购股份数量将进行相应调整。
二、要约价格及其计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为 30.92 元/股。
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格、要约收购股份数量将进行相应调整。
（二）计算基础
根据《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
1、根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收
购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人
22
取得该种股票所支付的最高价格。”
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日（即摘要公告日）前 6 个月内，收购人未
取得妙可蓝多股票，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。
2、根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前 30 个
交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该
种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露
的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理
性等。”
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日，妙可蓝多股票的每日加权
平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为 30.92 元/股，本次要约收购的价
格符合《收购管理办法》第三十五条第二款的规定。
三、要约收购数量、资金总额及支付方式
本次要约收购数量为 25,809,008 股，基于要约价格 30.92 元/股的前提，本次要约收
购全部完成，所需收购资金总额为 798,014,527.36 元。
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，不存在
收购资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方（收购人及收购人控制的除上市公司
以外的下属企业除外），不存在直接或间接来自于利用本次收购所得的上市公司股份向
银行等金融机构质押取得的融资的情形，资金来源合法合规。收购人具备本次要约收购
所需要的履约能力。
要约价格 要约收购数量 最高要约金额 履约保证金金额
支付方式
（元/股） （股） （元） （元）
30.92 25,809,008 现金支付 798,014,527.36 159,700,000
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，要约收购期限自 2022 年 10 月 18 日起至 2022
年 11 月 16 日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要
23
约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至
前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的生效条件
本次要约收购为内蒙蒙牛向妙可蓝多除内蒙蒙牛以外的所有股东发出收购其所持
有的无限售条件流通股股份的部分要约，无其他约定条件。
六、股东预受要约的方式和程序
1、申报代码：706084
2、申报价格：30.92 元/股
3、申报数量限制
股东用于申报预受要约的股份应当为无限售条件的流通股。股东申报预受要约股份
数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的无限售
条件股份的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形及有限售
条件的股份、法律法规规定不得减持的股份、股东承诺不得减持的股份不得申报预受要
约。
4、申报预受要约
股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股
份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过
上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、
证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约收购期内（包括股票停牌期间），
股东可办理有关预受要约的申报手续。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申
24
报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要
约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股东在申报预受要约的同一日对同
一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经中国登记结算公司上海分公司确认后次一交易日
生效。中国登记结算公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预
受要约股票不得进行转托管或质押。
7、收购要约变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中国登记结算公司
上海分公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要约，
须重新申报。
8、竞争性要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回
原预受要约。
9、司法冻结
要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻
结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的
预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、余股处理
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数
量 25,809,008 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受的股份；若预受要约
股份的数量超过 25,809,008 股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算
公式如下：
25
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数量×
（25,809,008 股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中国
登记结算公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
12、要约收购的资金划转
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中国登记结算
公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知中国登记结算公司上海分公司，将该款项
由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购的股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提
供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交
所出具的股份转让确认书到中国登记结算公司上海分公司办理股份过户手续。
14、收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将按相关规定及时向上交所公
司部提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。
七、股东撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时
间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，
证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证
券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。
2、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中国登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。中国登
记结算公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满 3 个
26
交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中国登记结算公司上
海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期
限届满前 3 个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
3、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当
撤回原预受要约。
4、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，
证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受
申报。
5、本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记
等事宜的证券公司名称
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、
撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人已委托中国国际金融股份有限公司办理本次要约收购中相关股份的结算、过
户登记事宜。
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
收购人发起本次要约收购不以终止妙可蓝多上市地位为目的。
27
第六节 财务顾问意见
本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购人决策文件、法律意见书等资料，依照《收
购管理办法》等要求，针对《要约收购报告书》中涉及的以下事宜出具财务顾问意见：
一、对收购人编制的《要约收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整
性的评价
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对
收购人提交《要约收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《要约收购报告书》
进行了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对《要约收购报告书》的披露内容、方
式等进行必要的建议。
本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的《要约收购报告书》中所披露
的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》《收购管理办法》和《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书》等法律、法规对上市公司
收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
二、对收购人本次要约收购目的的评价
收购人在其编制的《要约收购报告书》中对其收购目的进行了陈述：
“作为妙可蓝多的控股股东，收购人基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市
公司价值的认可，为切实维护广大投资者利益，促进上市公司持续、稳定、健康发展，
决定采用部分要约收购的方式增持上市公司的股份，以进一步提高对妙可蓝多的持股，
提振投资者信心。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止妙
可蓝多的上市地位为目的。”
本财务顾问认为，收购人本次要约收购系出于对上市公司未来发展的信心，为提高
对上市公司的控制权而发起，且不以终止上市公司上市地位为目的。收购人的收购目的
28
未与现行法律法规要求相违背，与收购人既定战略相符合。
三、收购人提供的证明文件、主体资格、经济实力、规范运作上市公司管
理能力、诚信情况等情况的评价
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的主体资格、经济实力、从
事的主要业务、持续经营状况、财务状况和资信情况进行了必要核查，本财务顾问的核
查意见如下：
（一）收购人主体资格
经核查，本财务顾问认为，收购人具备收购妙可蓝多的主体资格，不存在《收购管
理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，同时收购人亦已出具《收购管理办法》
第五十条规定的相关文件。
（二）收购人经济实力
内蒙蒙牛主要从事乳制品的生产及销售业务。
内蒙蒙牛最近三年财务状况（合并报表）如下：
单位：万元、%
2021.12.31/ 2020.12.31/ 2019.12.31/
项目
2021 年度 2020 年度 2019 年度
资产总计 7,183,663.14 5,994,811.55 5,549,210.79
负债总计 2,948,673.62 2,477,813.82 2,357,875.75
归属于母公司股东权益 3,948,827.09 3,276,824.31 2,963,560.50
营业收入 8,083,411.05 7,137,950.37 7,542,409.08
其中：主营业务收入 8,050,745.22 7,028,221.53 7,427,622.54
净利润 651,831.40 353,322.82 712,642.35
归属于母公司股东的净利润 616,215.76 335,533.47 665,990.26
资产负债率 41.05% 41.33% 42.49%
净资产收益率 17.06% 10.75% 25.40%
注 1：上述数据为合并报表数据，2019-2021 年度已经审计。
注 2：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%。
注 3：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公
29
司所有者权益)/2]。
经核查，本财务顾问认为，收购人财务状况正常，具备良好的经济实力。
（三）收购人规范运作上市公司的管理能力
本次要约收购前，收购人持有妙可蓝多 154,862,955 股股份，占上市公司股份总数
的 30.00%，为妙可蓝多的第一大股东。本次要约收购完成后，收购人将最多持有妙可
蓝多 180,671,963 股股份，占妙可蓝多已发行股份总数的 35.00%。收购人具备相应的经
营管理经验，经营管理层具备证券市场应有的法律意识，已经熟悉有关法律、行政法规
和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。同时，收购人针对保持上市公司
独立性、规范与上市公司的关联交易、避免同业竞争等方面已出具了相关承诺。
经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力，出具的相关
承诺切实可行。
（四）收购人诚信情况
本财务顾问依照《收购管理办法》及《准则 17 号》要求，就收购人诚信记录进行
了必要的核查与了解。经核查，本财务顾问认为，截至本报告签署日，收购人及其董事、
监事、高级管理人员在最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，最近五年不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况（备注：上述“重
大”民事诉讼或者仲裁指涉案金额占收购人最近一年经审计净资产绝对值 5%以上的重
大诉讼、仲裁事项）；最近五年内亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他
重大失信行为。
（五）本次收购是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力
本财务顾问经过核查后认为，本次要约收购除已披露的信息之外，未涉及其他附加
义务。
四、对收购人进行辅导情况
在本次收购中，本财务顾问对收购人及其董事、监事、高级管理人员进行了《公司
30
法》《证券法》《收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的辅
导，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。内蒙蒙牛的董事、监事和高级管理人
员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备
进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促收购人及其董事、监事、
高级管理人员依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、收购人的股权控制结构以及控股股东、实际控制人支配收购人的方式
根据收购人出具的书面确认等相关文件并经核查，截至本报告签署日，内蒙蒙牛的
控股股东为 China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公司），内蒙蒙
牛无实际控制人。截至本报告签署日，内蒙蒙牛的股权控制结构如下：
截至本报告签署日，收购人的控股股东最近两年未发生变化；收购人无实际控制人。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告签署日，收购人与其股东不存在其他未披露
的控制关系，《要约收购报告书》中披露的内容真实、准确、完整。
六、收购人本次要约收购价格的合规性
根据《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
1、根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收
31
购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人
取得该种股票所支付的最高价格。”
本次要约收购报告书提示性公告日（即要约收购报告书摘要公告日）前 6 个月内，
收购人不存在取得妙可蓝多股票的情形。本次要约收购报告书提示性公告日（即要约收
购报告书摘要公告日）前 6 个月内，妙可蓝多召开董事会并发布重组交易相关预案，妙
可蓝多拟通过非公开发行股票的方式购买内蒙蒙牛持有的吉林省广泽乳品科技有限公
司 42.88%股权（以下简称“重组交易”），发行价格为 32.23 元/股；重组交易完成后，
收购人对妙可蓝多的持股比例将进一步上升。截至本报告签署之日，该重组交易相关的
审计、评估及尽职调查等各项工作仍在进行中，后续尚需履行必要的内部决策程序、并
经有权监管机构核准后方可正式实施，因此相关重组交易能否取得前述内外部审议或审
批程序，及实施完毕并取得上市公司的股票的时间尚存在一定不确定性。
综上，本次要约收购的价格符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。
2、根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前 30 个
交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该
种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露
的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理
性等。”
本次要约收购报告书提示性公告日前 30 个交易日，妙可蓝多股票的每日加权平均
价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为 30.92 元/股，本次要约收购的价格符
合《收购管理办法》第三十五条第二款的规定。
七、收购人收购资金来源及履约能力
（一）收购人资金来源
经收购人说明并经核查，本财务顾问认为：
基于要约价格为每股人民币 30.92 元，收购数量为 25,809,008 的前提，本次要约收
购所需最高资金总额为人民币 798,014,527.36 元。收购人按照《收购管理办法》的相关
要求，已于要约收购报告书摘要公告前将 159,700,000 元（不低于本次要约收购所需最
32
高资金总额的 20%）作为履约保证金存入中国登记结算公司上海分公司指定的银行账
户。
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，不存在
收购资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方（收购人及收购人控制的除上市公司
以外的下属企业除外），不存在直接或间接来自于利用本次收购所得的上市公司股份向
银行等金融机构质押取得的融资的情形，资金来源合法合规。收购人承诺具备履约能力。
要约收购期限届满，收购人将根据中国登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的
股份数量确认认购结果，并按照要约条件履行收购要约。
（二）收购人履约能力评价
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金。收购人
2021 年度实现收入 808.34 亿元，净利润 65.18 亿元；截至 2021 年 12 月 31 日，收购人
账面货币资金 113.23 亿元，公司财务状况良好，资金实力较强。
收购人已出具关于本次收购资金来源的声明，承诺具备本次要约收购所需要的履约
能力。
本财务顾问认为，收购人已于要约收购报告书摘要公告前将履约保证金存入中国登
记结算公司上海分公司指定账户，同时，根据对收购人过往的财务、资金状况等维度的
分析，收购人具备履行本次要约收购的能力。
八、收购人履行的必要授权和批准程序
截至要约收购报告书签署之日，收购人针对本次要约收购已履行了必要的决策程序，
该等程序合法有效。
九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价
截至本财务顾问报告签署之日，收购人及已为上市公司的控股股东，本次要约收购
不涉及上市公司控制权变更，除要约收购报告书已披露的相关内容以外，收购人不存在
在要约收购期间对上市公司资产及业务进行重大调整的安排，符合相关规定。
33
十、对收购人后续计划、对上市公司经营独立性和持续发展的影响分析
（一）收购人后续计划分析
1、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
的计划
根据收购人出具的书面确认等相关文件，截至本报告签署日，除上市公司已通过公
告披露的情况外，收购人没有就改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务重大调整
而形成明确具体的计划。若根据上市公司实际情况，未来 12 个月内需要改变上市公司
主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关
规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
2、在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
2022 年 7 月 14 日，妙可蓝多召开第十一届董事会第十次会议、第十一届监事会第
九次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，
并于 2022 年 7 月 15 日发布重组预案：妙可蓝多拟通过非公开发行股票的方式购买内蒙
蒙牛持有的吉林省广泽乳品科技有限公司 42.88%股权。截至本报告签署之日，相关各
方正有序推进重组交易的相关工作，重组交易相关的审计、评估及尽职调查等各项工作
仍在进行中。
根据收购人出具的书面确认等相关文件，截至本报告签署之日，除上述情况、收购
人在 2020 年非公开发行中就同业竞争承诺的解决方式及本报告披露的收购计划外，收
购人没有在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若根据上市公司实际
情况，未来 12 个月内需要筹划相关事项，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定
的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
3、对上市公司董事、高级管理人员调整计划
根据收购人出具的书面确认等相关文件，截至本报告签署日，除上市公司已通过公
告披露的情况外，收购人没有更换上市公司现任董事和高级管理人员的明确具体的计划，
34
不存在与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。若
根据上市公司实际情况，需要对上市公司现任董事和高级管理人员进行相应调整的，收
购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义
务。
4、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
根据收购人出具的书面确认等相关文件，截至本报告签署日，除上市公司已通过公
告披露的情况外，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，
收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
5、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据收购人出具的书面确认等相关文件，截至本报告签署日，除上市公司已通过公
告披露的情况外，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确具体的计
划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，收
购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
6、对上市公司分红政策修改的计划
根据收购人出具的书面确认等相关文件，截至本报告签署日，除上市公司已通过公
告披露的情况外，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的明确具体的计划。若
根据相关法律法规要求，或根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应
调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息
披露义务。
7、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
根据收购人出具的书面确认等相关文件，截至本报告签署日，除上市公司已通过公
告披露的情况外，收购人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确具体的计划。
若根据上市公司的实际情况，需要对上市公司业务和组织结构进行有重大影响的调整，
收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
35
（二）本次要约收购对上市公司独立性的影响
经核查，本次要约收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。
本次要约收购完成后，上市公司仍然具备独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、
知识产权等方面将继续与收购人保持独立。
为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采
取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，收购人内
蒙蒙牛将继续履行在 2020 年非公开发行中作出的关于保持上市公司独立性的如下承诺：
“（一）关于保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员不在承诺人及其控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，且不在承诺人及其控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人
员不在承诺人及其控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全
独立于承诺人及其控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立、规范的财务核算体系和财
务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他企业共用一个银行
账户。
3、保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5、保证上市公司的财务人员不在承诺人及其控制的其他企业兼职。
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与承诺
人及其控制的其他企业之间不产生机构混同或合署办公的情形。
（四）关于上市公司资产独立
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1、保证上市公司具有独立完整的资产，具备独立经营的能力。
2、保证承诺人及其关联方不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自
主经营的能力；若与承诺人及其控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，
将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程
序。
本承诺函自内蒙蒙牛获得上市公司控制权之日起生效，并在内蒙蒙牛拥有上市公司
控制权的整个期间持续有效。”
（三）本次要约收购对上市公司同业竞争的影响
截至本报告签署日，收购人内蒙蒙牛的主营业务为乳制品的生产及销售，主要产品
为液态奶、冰淇淋、奶粉及其他产品。妙可蓝多的主营业务为以奶酪为核心的特色乳制
品的研发、生产和销售，同时妙可蓝多也从事乳制品贸易业务和液态奶业务。本次收购
前，收购人与妙可蓝多存在奶酪、液态奶等业务重合的情形。本次收购不涉及上市公司
控股股东及实际控制人的变化，不会新增同业竞争。
针对前述情况，内蒙蒙牛及蒙牛乳业将继续履行在 2020 年非公开发行中作出的关
于避免同业竞争的承诺，具体包括：
1、内蒙蒙牛及蒙牛乳业已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性控制关系期间，承诺人保证严格
遵守法律、法规及规范性文件和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》等上市公
司内部管理制度的规定，不利用自身对上市公司的控制关系谋取不当利益，不损害上市
公司及其他股东的合法利益。
2、对于本次交易完成后，承诺人将与上市公司存在奶酪、液态奶等业务重合情况，
承诺人将自本次交易完成之日起 5 年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门
的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发
展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管
37
理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。本次交易完成后，内蒙蒙
牛/蒙牛乳业原则上将以上市公司作为境内奶酪业务的运营平台。
前述解决方式包括但不限于：
A.资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律、法规和监管政策允许的
不同方式购买资产、资产置换、资产转让、资产划转、设立合资公司或其他可行的重组
方式，对存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；
B.业务调整：对业务边界进行梳理，通过资产交易、业务划分、业务调整等不同方
式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进
行区分，尽最大努力实现业务差异化经营；
C.委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相关资产经
营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；
D.在相关法律、法规和监管政策允许的范围内其他可行的解决措施。
上述解决措施的实施以根据相关法律、法规履行必要的上市公司审议程序、证券监
管部门及相关主管部门（包括但不限于可能涉及的反垄断审查）的审批程序为前提，并
按相关法律法规要求履行信息披露义务。
3、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性控制关系期间，为避免承诺人及承
诺人控股子公司与上市公司的潜在同业竞争，承诺人及承诺人控股子公司不会在现有业
务以外于中国境内新增与上市公司及其控股子公司奶酪业务形成竞争的业务，包括不在
中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控股子公
司奶酪业务形成竞争的业务。
4、除本承诺函第 2 条所述情况外，在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性控
制关系期间，如承诺人及承诺人控股子公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上
市公司奶酪业务形成同业竞争，则承诺人及承诺人控股子公司应通知上市公司，在征得
第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予上市公司优先选择权。
本承诺函自内蒙蒙牛获得上市公司控制权/蒙牛乳业间接获得上市公司控制权之日
起生效，并在内蒙蒙牛/蒙牛乳业拥有上市公司控制权的整个期间持续有效。”
38
2、内蒙蒙牛及蒙牛乳业已出具《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，承诺如
下：
“于本次交易完成后，在内蒙蒙牛作为上市公司控股股东的前提下，蒙牛乳业/内
蒙蒙牛将以上市公司作为奶酪业务的运营平台，并在本次交易完成之日起 2 年内将蒙
牛乳业/内蒙蒙牛及其控制企业的包括奶酪及相关原材料（即黄油、植物油脂、奶油及奶
油芝士）贸易在内的奶酪业务注入上市公司。蒙牛乳业/内蒙蒙牛将确保妙可蓝多于本
次交易完成之日起 3 年内通过资产处置等方式退出液态奶业务。”
（四）本次收购对上市公司关联交易的影响
收购人及其关联方与上市公司及其子公司的主要交易为委托代加工等日常性关联
交易及非公开发行、资产重组等偶发性关联交易，具体关联交易情况已在上市公司的定
期报告及其他相关公告中披露。
本次收购完成后，收购人将继续严格遵守有关上市公司监管法规，尽量减少与上市
公司之间的关联交易；在进行确有必要的关联交易时，保证公平合理、定价公允，并将
严格遵守相关程序要求，及时履行信息披露义务，维护上市公司及其中小股东的合法权
益。为规范关联交易，内蒙蒙牛及蒙牛乳业将继续履行在 2020 年非公开发行中作出的
关于规范关联交易的如下承诺：
“1、承诺人及承诺人控制的企业不会利用上市公司控股股东地位及重大影响，谋
求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予承诺人及承诺人的关联方优于市场第
三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其
他股东的合法利益。
2、承诺人及其控制的企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市
公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式非
法侵占上市公司资金，在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任
何形式的担保。
3、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的企业将规范并尽量减少与上市公司之
间关联交易。在进行确有必要的关联交易时，将严格遵守市场原则，本着平等互利、等
价有偿的一般原则，公平合理地进行，保证定价公允性；另外，承诺人及承诺人控制的
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企业与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管
理制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在上市公司董事会、股东大会审议
有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
4、承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公
司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利
用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由承
诺人承担。
本承诺函自内蒙蒙牛获得上市公司控制权/蒙牛乳业间接获得上市公司控制权之日
起生效，并在内蒙蒙牛/蒙牛乳业拥有上市公司控制权的整个期间持续有效。”
十一、收购标的上的其他权利及补偿安排
经核查，本次要约收购股份为妙可蓝多除收购人以外的其他股东所持有的无限售条
件流通股，未设定其他权利，亦不存在于收购价款之外的其他补偿安排。
十二、收购人与被收购公司的业务往来
（一）收购人与上市公司及其子公司之间的重大交易
根据收购人出具的书面确认、上市公司出具的书面确认等相关文件并经核查，截至
本报告签署日前 24 个月内，收购人与上市公司及其子公司发生资产交易合计金额高于
3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况如
下：
1、经常性交易
2020 年、2021 年至 2022 年 1-6 月的期间，收购人向上市公司及其子公司采购商品
或接受劳务合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资
产 5%以上的交易情况如下：
40
单位：万元
交易双方
交易内容 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
买方/委托方 卖方/受托方
内蒙古蒙牛奶 妙可蓝多（天
酪 有 限 责 任 公 津）食品科技有 代工奶酪杯 20.80 373.29 876.85
司 限公司
内蒙古蒙牛奶
上海芝然乳品
酪有限责任公 代工奶酪棒 801.70 2,558.18 5,551.44
科技有限公司
司
内蒙古蒙牛奶
上海芝享食品
酪有限责任公 代工奶酪棒 3,394.31 - -
科技有限公司
司
注：上述交易金额为含税额，如与上市公司过往披露数据存在差异系是否包含增值税所致。
2020 年、2021 年至 2022 年 1-6 月的期间，除上述情况外，上市公司及其子公司存
在向收购人及其关联方采购商品及服务的情况，但合计金额未高于 3,000 万元且未高于
上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上。
2、偶发性交易
2020 年非公开发行交易中，内蒙蒙牛以现金方式认购妙可蓝多非公开发行的股票
100,976,102 股。本次非公开发行前，内蒙蒙牛直接持有上市公司 45,978,153 股股份，
持股比例为 11.07%，为上市公司的关联方；本次非公开发行完成后，内蒙蒙牛持有妙
可蓝多 146,954,255 股股份，持股比例为 28.46%，妙可蓝多的控股股东变更为内蒙蒙牛。
因此，本次非公开发行构成关联交易。
2022 年 7 月 14 日，妙可蓝多召开第十一届董事会第十次会议、第十一届监事会第
九次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，
并于 2022 年 7 月 15 日发布重组预案：妙可蓝多拟通过非公开发行股票的方式购买内蒙
蒙牛持有的吉林省广泽乳品科技有限公司 42.88%股权。截至本报告签署之日，相关各
方正有序推进重组交易的相关工作，重组交易相关的审计、评估及尽职调查等各项工作
仍在进行中；重组交易构成关联交易。
截至本报告签署日前 24 个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员不存在与上
市公司及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元或高于上市公司最近经审计的合并报表
净资产 5%以上的资产交易。
41
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
根据收购人出具的书面确认、上市公司出具的书面确认等相关文件并经核查，本财
务顾问认为，截至本报告签署日前 24 个月内：（1）收购人已向上市公司当前董事柴琇
的关联方提供总额度约 5 亿元的委托贷款，柴琇之关联自然人及其关联企业为该贷款提
供担保；（2）收购人已根据 2020 年非公开发行交易中收购人与柴琇签署的《合作协议》
的约定，向柴琇的关联方提供 12.11 亿元的担保贷款；（3）根据《合作协议》的约定，
收购人向上市公司推荐一名财务总监，并经上市公司履行必要程序后就职，该名财务总
监就职上市公司前曾受聘于收购人下属子公司，并曾由收购人下属子公司向其支付薪酬。
除上述借款事项、2020 年《详式权益变动报告书》已披露的《合作协议》项下的补
偿安排及向相关财务总监就职前支付薪酬外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与
上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据收购人出具的书面确认、上市公司出具的书面确认等相关文件并经核查，本财
务顾问认为，截至本报告签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员
不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员因将其更换而进行补偿或者其他
任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
根据收购人出具的书面确认、上市公司出具的书面确认等相关文件并经核查，本财
务顾问认为，截至本报告签署日前 24 个月内，除履行过往上市公司公告已披露事项、
收购人已做出之承诺事项外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司（包括
其子公司）之间不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者
安排。
十三、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司
的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
根据收购人出具的书面确认、上市公司出具的书面确认等相关文件并经核查，本财
务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，妙可蓝多无实际控制人，妙可蓝多控股股东
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及其关联方不存在对妙可蓝多资金占用的情形，不存在未解除的妙可蓝多为其负债提供
担保的情形，不存在损害妙可蓝多利益的情形。
十四、关于本次要约收购的结论性意见
本财务顾问认为，截至要约收购报告书签署之日，收购人本次要约收购符合《证券
法》《收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购妙可蓝多股份的主体资格，不存在
《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，且收购人亦已出具《收购管
理办法》第五十条规定的相关文件。收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的
安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购义务的能力。
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