妙可蓝多：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件相关事项之独立财务顾问报告2022-10-29
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权第一个行权期符合行权条件相关
事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年十月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 .................................................3
第二章 释 义 .................................................5
第三章 基本假设 ...............................................7
第四章 本次激励计划履行的审批程序 ...............................8
第五章 本激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件情况 ........... 12
一、本次股票期权第一个等待届满的说明 ................................ 12
二、本次股票期权第一个行权期行权条件成就的说明 ....................... 12
三、本次行权的具体情况 .............................................. 13
第六章 独立财务顾问的核查意见 ................................. 15
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任上海妙可蓝多食品科技
股份有限公司（以下简称“妙可蓝多”或“上市公司”、“公司”）本次股票期
权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称
“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法
律、法规和规范性文件的有关规定，在妙可蓝多提供有关资料的基础上，发表独
立财务顾问意见，以供妙可蓝多全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由妙可蓝多提供，妙可蓝多已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和
完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信
所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财
务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；妙可蓝多及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不
存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无
重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财
务顾问提请广大投资者认真阅读《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年
股票期权与限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
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5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对妙可蓝多的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务
顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
妙可蓝多、上市公司、公司 指 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
股权激励计划、本激励计划、 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票期权
指
本计划 与限制性股票激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海妙可
蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性
本报告、本独立财务顾问报告 指
股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件相
关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公轶禾 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
股票期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等
限制性股票 指
部分权利受到限制的本公司股票
标的股票 指 根据本计划，激励对象有权购买的上市公司股票
按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公
激励对象 指 司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）
人员
公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的日期，授
授权日/授予日 指
权日、授予日必须为交易日
自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励
有效期 指 对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解
除限售或回购注销完毕之日止
股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间
等待期 指
的时间段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象
行权价格 指
购买上市公司股份的价格
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件 指
的条件
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
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所必需满足的条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》
《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票期
《公司考核管理办法》 指
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）妙可蓝多提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本次
股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划履行的审批程序
一、2020 年 11 月 17 日，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过《关
于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就本
次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情
形发表了独立意见；公司第十届监事会第二十次会议审议通过《关于<上海妙可
蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<上海妙可蓝多
食品科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及
全体股东利益的情形发表了明确意见。
公司于 2020 年 11 月 18 日就本次激励计划相关事项在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日
报》进行了披露。
二、2020 年 11 月 18 日至 2020 年 11 月 29 日，公司在上海证券交易所网站
和公司官网公告栏发布了《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票期
权与限制性股票激励计划激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以
公示。在公示期间内，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异
议。2020 年 12 月 2 日，公司第十届监事会第二十一次会议审议通过《关于对
2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的
说明的议案》，公司于 2020 年 12 月 3 日披露了《第十届监事会第二十一次会议
决议公告》（公告编号：2020-145）。
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三、2020 年 12 月 8 日，公司 2020 年第五次临时股东大会审议通过《关于<
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并于 2020 年 12 月
9 日披露了《2020 年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-148）、
《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》及上海市锦天城律师事务所《关于
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年第五次临时股东大会的法律意见
书》；根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司
股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交
易的情形，未存在发生信息泄露的情形，公司于 2020 年 12 月 9 日披露了公司
《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情
况的自查报告》（公告编号：2020-149）。
四、2021 年 1 月 14 日，公司第十届董事会第二十五次会议、第十届监事会
第二十三次会议分别审议通过《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划授予对象及数量的议案》 关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，
并于 2021 年 1 月 16 日披露了《第十届董事会第二十五次会议决议公告》（公告
编号：2021-003）、《第十届监事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2021-
004）及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2021-
006）；确定 2021 年 1 月 14 日为授予日，向 186 名激励对象授予 600.00 万份股
票期权，行权价格为 34.45 元/份；向 35 名激励对象授予 600.00 万股限制性股票，
授予价格为 17.23 元/股。公司独立董事对本次激励计划的授予事宜发表了同意的
独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实。
五、2021 年 1 月 20 日，公司第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会
第二十四次会议分别审议通过了《关于<公司 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划（修订稿）>及其摘要的议案》，同意对《上海妙可蓝多食品科技股份有限
公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划》中股票期权的有效期、股票期权
的等待期、股票期权的行权比例、股票期权的公允价值及确定方法、限制性股票
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的解除限售比例、限制性股票的禁售期、限制性股票的公允价值及确定方法进行
了修订，公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
六、2021 年 2 月 5 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于<
公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》，并
于 2021 年 2 月 6 日披露了《2021 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：
2021-021）及上海市锦天城律师事务所《关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公
司 2021 年第一次临时股东大会的的法律意见书》。
七、2021 年 3 月 1 日，公司向激励对象授予的限制性股票和股票期权在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记程序，限制性股票最终授予对
象人数为 35 人，授予数量为 600 万股，授予价格为 17.23 元/股；股票期权最终
授予对象人数为 184 人，授予数量为 598 万份，行权价格为 34.45 元/份。公司于
2021 年 3 月 3 日披露了《2020 年股票期权与限制性股票授予结果公告》（公告
编号：2021-026）。
八、2021 年 6 月 18 日，公司第十届董事会第三十二次会议、第十届监事会
第二十八次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期
权的议案》，鉴于 6 名激励对象（其中 1 人同时获授限制性股票和股票期权）已
离职，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
7.50 万股；注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 13.00 万份。公
司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。上述回购注销事项已于 2021 年 8
月实施完成。
九、2021 年 12 月 20 日，公司召开第十一届董事会第四次会议和第十一届
监事会第四次会议，审议通过《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于公司根据
2020 年激励计划授予股票期权的激励对象中，12 名激励对象已离职，公司拟注
销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 33.00 万份。公司独立董事就
此议案发表了同意的独立意见。上述注销事项已于 2021 年 12 月 30 日办理完毕。
十、2022 年 3 月 23 日，公司召开第十一届董事会第六次会议和第十一届监
事会第六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司
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根据 2020 年激励计划授予限制性股票的激励对象中，1 名激励对象已离职，公
司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 3.00 万股。公司独立董事
就此议案发表了同意的独立意见。上述回购注销事项已于 2022 年 5 月 25 日实施
完成。
十一、2022 年 5 月 16 日，公司第十一届董事会第八次会议和第十一届监事
会第八次会议审议通过《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已达成，本次可解除
限售的激励对象 32 人，可解除限售的限制性股票数量 176.85 万股，公司独立董
事对相关事项发表了同意的独立意见。
十二、2022 年 8 月 16 日，公司第十一届董事会第十一次会议、第十一届监
事会第十次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期
权的议案》，鉴于 6 名激励对象离职，1 名激励对象降职，公司拟回购注销上述
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 10.50 万股；注销上述激励对
象已获授但尚未行权的股票期权合计 22.00 万份。公司独立董事就此议案发表了
同意的独立意见。上述回购注销事项截至目前尚在办理过程中。
十三、2022 年 10 月 27 日，公司第十一届董事会第十三次会议和第十一届
监事会第十二次会议审议通过《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划之
股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，公司 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划之股票期权第一个行权期行权条件已达成，本次可行权的激励对象
156 人，可行权的股票期权数量 153.90 万份，公司独立董事对相关事项发表了同
意的独立意见。
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第五章 本激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件情况
一、本次股票期权第一个等待届满的说明
根据本次激励计划的规定，本次股票期权第一个行权期为自股票期权授权日
起 22 个月后的首个交易日起至股票期权授权日起 34 个月内的最后一个交易日
当日止，公司本次激励计划股票期权的授权日为 2021 年 1 月 14 日，第一个等待
期将于 2022 年 11 月 13 日届满。
二、本次股票期权第一个行权期符合行权条件的说明
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
股票期权第一个行权期行权条件 是否达到行权条件的说明
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生相关情形，达到行
定意见或无法表示意见的审计报告；
权条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生相关情形，达
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 到行权条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
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（3）公司层面考核要求
本次激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司
的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对
象当年度的行权条件之一。业绩考核目标如下表所示：
2021 年公司经审计的营业收入
行权安排 业绩考核目标
为 4,478,305,561.69 元，达到行
第一个行权期 2021 年营业收入达到 40 亿元 权条件。
第二个行权期 2022 年营业收入达到 60 亿元
第三个行权期 2023 年营业收入达到 80 亿元
注：以上“营业收入”是指经审计的公司营业收入。
（4）激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部考核相关制度实施。
激励对象个人绩效考核结果分为“优秀”、“良好”、“一般”、
“不合格”四个等级。 本次可行权的 156 名激励对象
等级 优秀 良好 一般 不合格 的个人绩效考核均为“良好”及
考评结果（S） S=100 100>S≥80 80>S≥60 S<60 以上，满足全部行权条件。
行权系数 1.0 1.0 0.7 0
个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×行权系
数。
三、本次行权的具体情况
1、授权日：2021 年 1 月 14 日
2、行权数量：153.90 万份
3、行权人数：156 名
4、行权价格：34.45 元/份
5、行权方式：自主行权
6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股股票
7、行权安排：
本次股票期权行权期自 2022 年 11 月 14 日至 2023 年 11 月 13 日，具体行权
开始日将根据公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成相关
手续时间确定，行权所得股票可于行权日后的第二个交易日上市交易。可行权日
必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
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（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
8、激励对象名单及行权情况：
占股权激励计划股票 占授予时股份总数的
姓名 职务 可行权数量
期权总量的比例 比例
核心技术（业务）人员
153.90 万份 25.74% 0.38%
（共 156 人）
合计 153.90 万份 25.74% 0.38%
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第六章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，妙可蓝多2020年股票期权与限制性股票激励计划本次
行权的激励对象均符合公司《激励计划》规定的行权所必须满足的条件。本次行
权事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律
法规及《激励计划》的相关规定，妙可蓝多不存在损害上市公司及全体股东利益
的情形。
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