上海市锦天城律师事务所

       关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

2020 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个
                 行权期符合行权条件的



                           法律意见书




      地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
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                         上海市锦天城律师事务所
                关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权
                           期符合行权条件的
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致：上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海妙可蓝多食品科技
股份有限公司（以下简称“公司”或“妙可蓝多”）的委托，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部
门规章及其他规范性文件和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）、《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票期
权与限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”）
的有关规定，就公司实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本
次激励计划”）之股票期权第一个行权期符合行权条件（以下简称“本次行权”）
出具本法律意见书。

     本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、

行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。

     本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

     1、公司已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求公司提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

     2、公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

     本所仅就与公司本次行权有关的法律问题发表意见，而不对公司本次行权所


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涉及的标的股票价值以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

     本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

     本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之
一，随其他公告文件一并公开披露，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相
应的责任。

     本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

     本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。

     基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次行权有关法律事项出具法律意见如下。




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                                 正       文

一、本次行权的批准与授权

     （一）本次激励计划的批准与授权

     1、2020 年 11 月 17 日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公
司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等与本次激励计
划相关的议案，关联董事对该等议案回避表决。

     2、2020 年 11 月 17 日，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，认
为：公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的
利益，一致同意公司实施本次股票期权与限制性股票激励计划。

     3、2020 年 11 月 17 日，公司召开第十届监事会第二十次会议，审议通过了
《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核
实<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》。

     4、2020 年 12 月 8 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，关联股东对该等
议案回避表决。

     5、2021 年 1 月 14 日，公司召开第十届董事会第二十五次会议，根据公司
2020 年第五次临时股东大会对董事会的授权，审议通过了《关于调整 2020 年股
票期权与限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》《关于向激励对象授予股
票期权与限制性股票的议案》等相关议案，关联董事对该等议案回避表决。


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     6、2021 年 1 月 14 日，公司独立董事对股票期权与限制性股票授予事项发
表了同意的独立意见。

     7、2021 年 1 月 14 日，公司召开第十届监事会第二十三次会议，审议通过
了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》
《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。

     8、2021 年 1 月 20 日，公司召开第十届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于<公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的
议案》，同意对《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划》中股票期权的有效期、股票期权的等待期、股票期权的行权比例、
股票期权的公允价值及确定方法、限制性股票的解除限售比例、限制性股票的禁
售期、限制性股票的公允价值及确定方法的相关内容进行了修订，关联董事对该
议案回避表决。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。

     9、2021 年 1 月 20 日，公司召开第十届监事会第二十四次会议，审议通过
了《关于<公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的
议案》。

     10、2021 年 2 月 5 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于<公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》，
关联股东对该议案回避表决。

     （二）本次行权的批准和授权

     经查验，截至本法律意见书出具日，公司已就本次行权履行了如下批准程序：

     2022 年 10 月 27 日，公司第十一届董事会第十三次会议和第十一届监事会
第十二次会议审议通过《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期
权第一个行权期符合行权条件的议案》，公司本次激励计划之股票期权第一个行
权期行权条件已达成，本次可行权的激励对象 156 人，可行权的股票期权数量
153.90 万份，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

     据此，本所律师认为，公司已就本次行权事宜履行了必要的批准和授权程序，
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（修订稿）》的规定。

二、本次行权的具体情况


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     （一）本次行权条件成就情况

     根据本次激励计划的规定，本次激励计划之股票期权第一个行权期为自股票
期权授权日起 22 个月后的首个交易日起至股票期权授权日起 34 个月内的最后
一个交易日当日止，公司本次激励计划之股票期权的授权日为 2021 年 1 月 14
日，第一个等待期将于 2022 年 11 月 13 日届满。

     行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

              股票期权第一个行权期行权条件               是否达到行权条件的说明
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
                                                       公司未发生相关情形，达到行
定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                       权条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生相关情形，达
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                   到行权条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面考核要求
本次激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司
的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对
象当年度的行权条件之一。业绩考核目标如下表所示：
      行权安排                 业绩考核目标            2021 年公司经审计的营业收入
  第一个行权期        2021 年营业收入达到 40 亿元      为 4,478,305,561.69 元，达到行
                                                       权条件。
  第二个行权期        2022 年营业收入达到 60 亿元
  第三个行权期        2023 年营业收入达到 80 亿元
注：以上“营业收入”是指经审计的公司营业收入。


（4）激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部考核相关制度实施。
激励对象个人绩效考核结果分为“优秀”、“良好”、“一般”、
                                                          本次可行权的 156 名激励对象
“不合格”四个等级。
                                                          的个人绩效考核均为“良好”及
      等级       优秀     良好        一般      不合格
                                                          以上，满足全部行权条件。
考评结果（S）     S=100   100>S≥80 80>S≥60    S<60
  行权系数         1.0       1.0       0.7       0
个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×行权系


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       综上，本所律师认为，除本次激励计划之股票期权第一个等待期尚未届满外，
本次激励计划之股票期权第一个行权期行权条件均已成就。等待期届满后，本次
行权符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（修订稿）》的
有关规定。

       （二）本次行权的行权安排


       1、授权日：2021 年 1 月 14 日


       2、行权数量：153.90 万份


       3、行权人数：156 名


       4、行权价格：34.45 元/份


       5、行权方式：自主行权


       6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股股票


       7、行权安排：


       本次股票期权行权期自 2022 年 11 月 14 日至 2023 年 11 月 13 日，具体行权
开始日将根据公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成相关
手续时间确定，行权所得股票可于行权日后的第二个交易日上市交易。可行权日
必须为交易日，但不得在下列期间内行权：


       （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；


       （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；


       （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

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生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；


     （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。


     8、激励对象名单及行权情况：


                                           占股权激励计划股票 占授予时股份总数的
    姓名          职务   可行权数量
                                             期权总量的比例           比例
  核心技术（业务）人员
                         153.90 万份            25.74%              0.38%
      （共 156 人）
          合计           153.90 万份            25.74%              0.38%

三、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司已就本次行权事宜履行了必要的批准和授权
程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（修订稿）》
的规定；除本次激励计划之股票期权第一个等待期尚未届满外，本次激励计划之
股票期权第一个行权期行权条件均已成就，等待期届满后，本次行权符合《管理
办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（修订稿）》的有关规定。

     （以下无正文）




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