东方证券承销保荐有限公司
关于
内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
要约收购
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二二年十月
独立财务顾问声明
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受上海妙可
蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“妙可蓝多”或“上市公司”）董事会委
托，担任本次要约收购的独立财务顾问。
本报告所依据的有关资料由妙可蓝多等相关机构及人员提供，并由提供方承
诺对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，
并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
除妙可蓝多等相关机构及人员所提供的相关信息外，本报告所依据的其他信
息均来自公开渠道，包括但不限于妙可蓝多最近三年一期的定期报告、资本市场
公开数据等。
本报告仅就本次内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司要约收购妙可蓝多股
份事宜发表意见，包括要约收购条件是否公平合理、收购可能对上市公司产生的
影响等。对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务
顾问不承担任何责任。
截至本报告出具之日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事各方没有
任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的
信息和对本报告作任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读妙可蓝
多发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。
1
目录
独立财务顾问声明........................................................................................................ 1
目录................................................................................................................................ 2
释义................................................................................................................................ 4
第一节 收购人及其关联方的基本情况...................................................................... 5
一、收购人基本情况 ................................................................................................ 5
二、收购人股权结构和控制关系 ............................................................................ 5
三、收购人主要业务及最近三年的主要财务指标 .............................................. 11
四、收购人所涉仲裁、诉讼和处罚情况 .............................................................. 11
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................... 12
六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上的发
行在外的股份和持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他
金融机构情况 .......................................................................................................... 12
第二节 本次要约收购概况........................................................................................ 14
一、本次要约收购的目的 ...................................................................................... 14
二、收购人关于本次要约收购的决定 .................................................................. 14
三、本次要约收购方案 .......................................................................................... 14
四、收购人未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划 ................................ 20
第三节 妙可蓝多主要财务状况................................................................................ 21
一、主要财务数据 .................................................................................................. 21
二、盈利能力分析 .................................................................................................. 22
三、营运能力分析 .................................................................................................. 22
四、偿债能力分析 .................................................................................................. 22
第四节 对本次要约收购价格的分析........................................................................ 23
一、本次要约收购价格的合规性分析 .................................................................. 23
二、上市公司股票价格分析 .................................................................................. 23
三、挂牌交易股票的流通性 .................................................................................. 24
第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见................................................ 25
一、本次要约收购的收购人的主体资格 .............................................................. 25
二、本次要约收购的收购人履约能力评价 .......................................................... 26
三、收购人不存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供
财务资助的情形 ...................................................................................................... 26
四、本次要约收购提示性公告日前 6 个月收购人持有及买卖被收购方股票的
情况 .......................................................................................................................... 27
五、本次要约收购对上市公司的影响 .................................................................. 27
六、本次要约收购的后续计划 .............................................................................. 32
七、对本次要约收购价格的评价及对除收购人以外的妙可蓝多其他股东的建
议 .............................................................................................................................. 34
2
八、对本次要约收购的结论意见 .......................................................................... 35
第六节 本次要约收购的风险提示............................................................................ 36
一、股票交易价格出现波动的风险 ...................................................................... 36
二、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险 ...................... 36
第七节 独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情
况说明.......................................................................................................................... 37
第八节 备查文件........................................................................................................ 38
一、备查文件 .......................................................................................................... 38
二、联系方式 .......................................................................................................... 38
3
释义
本报告中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
妙可蓝多、上市公司、被收购 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司，在上海证券交易
指
公司 所上市，股票代码：600882
内蒙蒙牛、收购人、收购方 指 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
China Mengniu Dairy Company Limited（中国蒙牛乳业有
蒙牛乳业 指 限公司），系于香港联合证券交易所上市的公司，证券
简称“蒙牛乳业”，证券代码 2319.HK
收购人以要约价格向除收购人以外的妙可蓝多全体股
本次要约收购、本次收购 指 东发出收购其所持有的上市公司无限售条件流通股的
部分要约
就本次要约收购而编写的《上海妙可蓝多食品科技股份
要约收购报告书 指
有限公司要约收购报告书》
就本次要约收购而编写的《上海妙可蓝多食品科技股份
要约收购报告书摘要 指
有限公司要约收购报告书摘要》
就本次要约收购而编写的《上海妙可蓝多食品科技股份
要约收购提示性公告 指
有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》
妙可蓝多向内蒙蒙牛非公开发行 100,976,102 股 A 股股
票的行为，该次非公开发行于 2020 年 12 月首次披露，
2020 年非公开发行 指
新增股份已于 2021 年 7 月 9 日完成在中登公司上海分
公司的登记程序
东方证券承销保荐有限公司针对本次要约收购出具的
《东方证券承销保荐有限公司关于内蒙古蒙牛乳业（集
本报告、独立财务顾问报告 指
团）股份有限公司要约收购上海妙可蓝多食品科技股份
有限公司之独立财务顾问报告》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
最近三年 指 2019 年、2020 年、2021 年
最近三年一期 指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-9 月
独立财务顾问 指 东方证券承销保荐有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均是因为四舍五入而造成。
4
第一节 收购人及其关联方的基本情况
一、收购人基本情况
截至本报告签署之日，收购人的基本信息如下：
企业名称 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
企业类型 股份有限公司（中外合资、上市）
注册地址 内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区
法定代表人 卢敏放
注册资本 150,429.087万元
统一社会信用代码 91150100701465425Y
经营范围 乳制品的生产、加工、销售；畜牧饲养；冷冻饮品及食用冰、
软饮料的生产、加工、经营、销售；复配食品添加剂的生产加
工；乳粉制固态成型制品销售、复配食品添加剂销售、饼干、
固体饮料销售乳粉制固态成型制品生产、加工。固体饮料（包
含蛋白饮料类、其他饮料类、固体饮料类）生产、加工。（不
涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理、专项规定管
理的商品，应按有关规定办理申请）。蔬菜、瓜果种植；代理
所属各地子公司的进出口业务。总部管理、市场调查、营销策
划、技术服务、租赁管理、商标授权；糖果销售、糖果制品。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公
主要股东情况
司）直接持股91.0044%，蒙牛乳业直接持股8.9953%
成立日期 1999年8月18日
经营期限 1999年8月18日至长期
通讯地址 内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区
联系方式 0471-7392576
二、收购人股权结构和控制关系
（一）收购人股权结构
截至本报告签署之日，内蒙蒙牛的控股股东为 China Dairy (Mauritius)
Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公司）。截至本报告签署之日，内蒙蒙牛的
股权控制结构如下：
5
截至 2022 年 6 月 30 日，蒙牛乳业的股权结构如下所示：
（二）收购人控股股东及实际控制人的情况
内蒙蒙牛的控股股东为 China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求
斯）有限公司），其基本情况如下：
China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有限
企业名称
公司）
企业类型 私人有限公司
C/O IQ EQ Corporate Services (Mauritius) Ltd, 33, Edith Cavell
住所
Street, Port-Louis, 11324, Republic of Mauritius
注册资本 100 美元
主营业务 投资控股
成立日期 2002 年 6 月 14 日
China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公司）系蒙牛乳
6
业的全资下属子公司，蒙牛乳业系香港联合证券交易所上市公司，其基本情况如
下：
企业名称 China Mengniu Dairy Company Limited
企业类型 有限责任公司
住所 P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands
（注）
已发行股本 3,955,181,662 股
主营业务 乳制品的生产及销售业务
成立日期 2004 年 2 月 16 日
注：此处系蒙牛乳业截至 2022 年 9 月 30 日的已发行股本情况。
根据内蒙蒙牛出具的说明：截至 2022 年 6 月 30 日，中粮乳业投资有限公司
及其子公司（以下合称“中粮乳业投资”）持有蒙牛乳业 21.40%的股份，中粮集
团有限公司（以下简称“中粮集团”）另直接及间接持有蒙牛乳业 1.75%的股份，
均未超过蒙牛乳业已发行股本的 30%。截至 2022 年 6 月 30 日，蒙牛乳业共计 9
名董事会席位，其中在中粮集团、Arla Foods Amba 同时担任其他职务的董事分
别为 2 名、1 名，其余 3 名为高管成员，以及 3 名独立董事。蒙牛乳业的董事任
命需经董事会半数以上审议通过。无任一方可实际控制蒙牛乳业半数以上董事会
成员。综上所述，截至 2022 年 6 月 30 日，蒙牛乳业无单一股东持股（含直接及
间接）超过 30%；且无单一股东可控制董事会。故收购人内蒙蒙牛无实际控制人。
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和业务的情况
1、收购人控制的核心企业与核心业务情况
根据内蒙蒙牛 2021 年度审计报告及内蒙蒙牛出具的说明，内蒙蒙牛控制的
主要核心企业相关情况及其核心业务情况如下：
注册资本 表决权
序号 企业名称 主营业务
（万元） 比例
1 蒙牛乳业（焦作）有限公司 45,000 100% 生产及出售乳制品
2 蒙牛乳业（马鞍山）有限公司 27,500 100% 生产及出售乳制品
3 蒙牛特仑苏（银川）乳业有限公司 17,000 100% 生产及出售乳制品
4 蒙牛乳业（太原）有限公司 11,667 100% 生产及出售乳制品
5 蒙牛乳业宿迁有限公司 11,000 100% 生产及出售乳制品
6 蒙牛乳业（曲靖）有限公司 10,000 100% 生产及出售乳制品
7 蒙牛乳业（宝鸡）有限公司 9,684 100% 生产及出售乳制品
7
8 蒙牛乳业（尚志）有限责任公司 8,000 100% 生产及出售乳制品
9 蒙牛乳业（磴口巴彦高勒）有限责任公司 7,000 100% 生产及出售乳制品
10 蒙牛乳业（乌兰浩特）有限责任公司 6,000 100% 生产及出售乳制品
11 内蒙古蒙牛乳业科尔沁有限责任公司 5,000 100% 生产及出售乳制品
12 蒙牛特仑苏（大庆）乳业有限公司 15,000 100% 生产及出售乳制品
13 内蒙古蒙牛高科乳业有限公司 15,000 100% 生产及出售乳制品
14 蒙牛乳业（察北）有限公司 3,000 78% 生产及出售乳制品
15 蒙牛乳业（宁夏）有限公司 25,000 80% 生产及出售乳制品
16 保定蒙牛饮料有限公司 14,200 85% 生产及出售乳制品
17 蒙牛乳业（衡水）有限公司 20,000 74% 生产及出售乳制品
18 蒙牛乳业（天津）有限公司 7,400 74% 生产及出售乳制品
19 蒙牛乳业（齐齐哈尔）有限公司 7,500 74% 生产及出售乳制品
20 蒙牛乳业（金华）有限公司 2,735万美元 74% 生产及出售乳制品
3,353.3万美
21 蒙牛特仑苏（张家口）乳业有限公司 74% 生产及出售乳制品
元
22 蒙牛乳业泰安有限责任公司 6,000 74% 生产及出售乳制品
23 蒙牛乳业（唐山）有限责任公司 25,000 74% 生产及出售乳制品
24 蒙牛乳业（沈阳）有限责任公司 10,000 74% 生产及出售乳制品
25 蒙牛乳业（滦南）有限责任公司 10,600 74% 生产及出售乳制品
26 内蒙古蒙牛乳业包头有限责任公司 3,000 74% 生产及出售乳制品
27 蒙牛乳业（北京）有限责任公司 12,000 73% 生产及出售乳制品
28 蒙牛乳制品清远有限责任公司 6,000 100% 生产及出售乳制品
29 蒙牛乳制品武汉有限责任公司 5,000 100% 生产及出售乳制品
30 蒙牛乳制品（眉山）有限公司 10,000 100% 生产及出售乳制品
31 蒙牛乳业（当阳）有限责任公司 4,200 100% 生产及出售乳制品
32 蒙牛鲜乳制品武汉有限公司 7,000 100% 生产及出售乳制品
33 蒙牛鲜乳制品（天津）有限公司 7,000 100% 生产及出售乳制品
34 内蒙古蒙牛奶酪有限责任公司 46,800 100% 生产及出售乳制品
35 天津爱氏晨曦乳制品有限公司 6,800 100% 生产及出售乳制品
36 蒙牛高科乳制品（北京）有限责任公司 8,750 79% 生产及出售乳制品
37 蒙牛乳制品（天津）有限责任公司 7,500 59% 生产及出售乳制品
38 蒙牛乳制品（泰安）有限责任公司 6,250 79% 生产及出售乳制品
39 蒙牛乳业（眉山）有限公司 5,000 100% 生产及出售乳制品
40 宁夏蒙牛乳制品有限责任公司 5,000 100% 生产及出售乳制品
41 蒙牛乳制品（焦作）有限公司 6,250 100% 生产及出售乳制品
42 通辽市蒙牛乳制品有限责任公司 6,250 100% 生产及出售乳制品
43 蒙牛乳业（清远）有限公司 7,500 100% 生产及出售乳制品
44 湖北友芝友乳业有限责任公司 8,750 100% 生产及出售乳制品
45 蒙牛高科乳制品（马鞍山）有限公司 10,000 100% 生产及出售乳制品
8
46 内蒙古特高新乳制品有限公司 25,000 100% 生产及出售乳制品
47 上海蒙牛腾达乳业销售有限公司 38,100 100% 包装及出售乳制品
48 北京怀柔高科乳业有限公司 31,200 100% 生产及出售乳制品
49 金华蒙牛当代乳制品有限公司 10,000 100% 包装及出售乳制品
50 沈阳蒙牛乳制品有限公司 8,000 100% 包装及出售乳制品
51 蒙牛高科乳制品武汉有限责任公司 10,000 100% 包装及出售乳制品
52 蒙牛乳制品销售（天津）有限公司 3,000 100% 生产及出售乳制品
53 蒙牛高科鲜乳制品有限公司 5,000 100% 生产及出售乳制品
54 合肥蒙牛现代牧业乳制品有限公司 12,000 50% 生产及出售乳制品
55 现代牧业（蚌埠）有限公司 50,000 50% 生产及出售乳制品
56 内蒙古蒙牛圣牧高科奶业有限公司 219,000 100% 生产及出售乳制品
57 蒙牛高新乳业（和林格尔）有限公司 15,100 100% 生产及出售乳制品
58 内蒙古蒙牛圣牧高科乳品有限公司 30,000 51% 生产及出售乳制品
59 冻鲜荟科技（上海）有限公司 34,250.9137 100% 生产及出售乳制品
60 天津汇商共达科技有限责任公司 10,633.94 67% 技术服务
61 天鲜配（上海）科技有限公司 30,000 100% 技术服务
62 云豹（上海）供应链科技有限公司 5,000 100% 包装及出售乳制品
63 上海蒙元商业保理有限公司 100,000 100% 商业保理
64 内蒙古牛享融融资担保有限公司 100,000 100% 融资担保业务
雪誉企业管理咨询（天津）合伙企业（有限合
65 33,002.6001 98% 控股投资
伙）
66 海南蒙牛科技发展有限公司 50,000 100% 控股投资
67 上海蒙牛生物技术研发有限公司 30,000 100% 控股投资
68 蒙牛（海南）科技有限公司 4,100 100% 控股投资
69 内蒙古布桑企业管理中心（有限合伙） 50,000 100% 控股投资
70 内蒙古蒙牛方鼎产业管理有限责任公司 4,500 100% 控股投资
71 北海蒙牛创业投资有限公司 7,780 100% 包装及出售乳制品
72 内蒙古方鼎盛瑞企业管理有限责任公司 3,000 100% 控股投资
73 天津方鼎盛世企业管理合伙企业（有限合伙） 3,000 65% 包装及出售乳制品
74 天津方鼎志盛企业管理合伙企业（有限合伙） 3,000 53% 控股投资
75 宁波方鼎志盛企业管理合伙企业（有限合伙） 3,000 87% 控股投资
2、收购人控股股东控制的核心企业与核心业务情况
内蒙蒙牛的控股股东为 China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求
斯）有限公司），间接控股股东为蒙牛乳业，内蒙蒙牛无实际控制人。截至本
报告签署之日，除内蒙蒙牛外，收购人的控股股东 China Dairy (Mauritius)
Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公司）不存在其他控制的核心企业和核心
业务。根据收购人间接控股股东蒙牛乳业已公开披露的 2021 年年度报告及内蒙
9
蒙牛出具的说明，蒙牛乳业控制的主要核心企业相关情况及其核心业务情况如
下：
注册资本/已发行 持有权
序号 企业名称 主营业务
股本（万元） 益比例
1 天津通瑞供应链有限公司 2,000 100% 出售原材料
2 内蒙古特高新乳制品有限公司 25,000 100% 生产及出售乳制品
3 蒙牛高科乳制品（北京）有限责任公司 8,750 100% 生产及出售乳制品
4 内蒙蒙牛 150,429.09 100% 生产及出售乳制品
5 内蒙古蒙牛乳业包头有限责任公司 3,000 100% 生产及出售乳制品
6 蒙牛乳业（滦南）有限责任公司 10,600 100% 生产及出售乳制品
7 蒙牛乳业（唐山）有限责任公司 25,000 100% 生产及出售乳制品
8 蒙牛乳业泰安有限责任公司 6,000 100% 生产及出售乳制品
9 蒙牛乳业（焦作）有限公司 45,000 100% 生产及出售乳制品
10 蒙牛乳业（马鞍山）有限公司 27,500 100% 生产及出售乳制品
11 内蒙古蒙牛高科乳业有限公司 15,000 100% 生产及出售乳制品
12 蒙牛特仑苏（张家口）乳业有限公司 3,353.30万美元 100% 生产及出售乳制品
13 蒙牛乳业（齐齐哈尔）有限公司 7,500 100% 生产及出售乳制品
14 蒙牛乳业（衡水）有限公司 20,000 100% 生产及出售乳制品
15 保定蒙牛饮料有限公司 14,200 100% 生产及出售乳制品
16 上海蒙牛腾达乳业销售有限公司 38,100 100% 生产及出售乳制品
17 上海蒙元商业保理有限公司 100,000 100% 商业保理
18 内蒙古牛享融融资担保有限公司 100,000 100% 融资担保业务
19 内蒙古蒙牛奶酪有限责任公司 46,800 100% 生产及出售乳制品
20 雅士利国际控股有限公司 47,455.60万港元 51% 投资控股
21 雅士利国际集团有限公司 277,610.53 51% 生产及出售乳制品
28,703.21万新西
22 Yashili New Zealand Dairy Co., Ltd. 51% 生产及出售乳制品
兰元
23 雅士利国际婴幼儿营养品有限公司 53,181.56 51% 生产及出售乳制品
24 多美滋婴幼儿食品有限公司 235,600 51% 生产及出售乳制品
生产及出售有机食品
25 Bellamy’s Australia Limited 15,665.14万澳元 100%
及婴幼儿配方奶粉
注：持有权益比例包括直接和间接持有的权益。
（四）收购人已经持有上市公司股份的情况
10
截至本报告签署之日，收购人持有上市公司 154,862,955 股普通股，占上市
公司截至本报告签署之日已发行总股本的 30.00%1。除上述情况外，收购人不存
在其他直接或间接持有上市公司股份的情况。
三、收购人主要业务及最近三年的主要财务指标
截至本报告签署之日，内蒙蒙牛主要从事乳制品的生产及销售业务。
内蒙蒙牛最近三年财务状况（合并报表）如下：
单位：万元
项目 2021.12.31/2021年 2020.12.31/2020年 2019.12.31/2019年
资产总计 7,183,663.14 5,994,811.55 5,549,210.79
负债总计 2,948,673.62 2,477,813.82 2,357,875.75
归属于母公司股东权益 3,948,827.09 3,276,824.31 2,963,560.50
营业收入 8,083,411.05 7,137,950.37 7,542,409.08
净利润 651,831.40 353,322.82 712,642.35
归属于母公司股东的净
616,215.76 335,533.47 665,990.26
利润
资产负债率 41.05% 41.33% 42.49%
净资产收益率 17.06% 10.75% 25.40%
注 1：上述数据为合并报表数据，相关财务数据已经审计。
注 2：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%。
注 3：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归
属于母公司所有者权益）/2]。
四、收购人所涉仲裁、诉讼和处罚情况
1 根据妙可蓝多于 2022 年 8 月 18 日发布的《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司关于拟回购注销部分限
制性股票和注销部分股票期权的公告》（公告编号：2022-084）及《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》（公告编号：2022-085），因妙可蓝多 2020
年股票期权与限制性股票激励计划中，6 名激励对象离职，1 名激励对象降职，根据有关法律法规及公司
《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》等相关规定，妙可蓝多拟回购注销上述激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 10.50 万股；注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合
计 22.00 万份。妙可蓝多已于 2022 年 8 月 16 日召开第十一届董事会第十一次会议和第十一届监事会第十
次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。上述回购注销限制性
股票事项完成后，妙可蓝多有限售条件股份将减少 10.50 万股，股份总数亦将减少 10.50 万股，注册资本
将由 516,180,147 元变更为 516,075,147 元，届时收购人持有的上市公司股份占上市公司已发行总股本的比
例将相应调整。截至本报告签署之日，前述限制性股票回购注销事项尚未实施完毕。
11
截至本报告签署之日，内蒙蒙牛最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，最近五年不涉及与经济纠纷有关的重大2民事诉讼
及仲裁情况。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告签署之日，内蒙蒙牛的董事、监事、高级管理人员情况如下：
姓名 性别 职务 身份证号 国籍 长期居住地
陈朗 男 董事长 11010519********** 中国 中国
卢敏放 男 董事、总裁 31010519********** 中国 中国
张平 男 董事、副总裁、首席财务官 11010819********** 中国 中国
王燕 女 董事、党委书记 11010819********** 中国 中国
温永平 男 董事、副总裁 15262519********** 中国 中国
郭立冬 男 监事会主席、总法律顾问 22030219********** 中国 中国
李秀丽 女 监事 15020219********** 中国 中国
刘恩多 男 监事 15012319********** 中国 中国
截至本报告签署之日，上述董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，最近五年不涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%
以上的发行在外的股份和持股5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构情况
（一）收购人持有其他上市公司或金融机构股权的情况
截至本报告签署之日，除妙可蓝多外，内蒙蒙牛不存在持有其他上市公司股
份达到或超过该上市公司已发行股份 5%以上的情况。
截至本报告签署之日，内蒙蒙牛持股 5%以上银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构或类金融机构的情况如下：
2 此处“重大”民事诉讼或者仲裁指涉案金额占收购人最近一年经审计净资产绝对值 5%以上的重大诉
讼、仲裁事项。
12
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例
1 上海蒙元商业保理有限公司 100,000 100%
2 内蒙古牛享融融资担保有限公司 100,000 100%
除上述情况外，内蒙蒙牛不存在其他持有银行、信托公司、证券公司、保险
公司及其他金融机构或类金融机构 5%以上股权或出资份额的情况。
（二）收购人控股股东持有其他上市公司或金融机构股权的情况
内蒙蒙牛的控股股东为 China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求
斯）有限公司）。截至本报告签署之日，China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳
业（毛里求斯）有限公司）不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况。
除间接持有上海蒙元商业保理有限公司、内蒙古牛享融融资担保有限公司的
股权外，China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公司）不存
在其他持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构或类金融机构
5%以上股权或出资份额的情况。
内蒙蒙牛无实际控制人，其间接控股股东为蒙牛乳业。根据蒙牛乳业与相关
上市公司已公开披露的信息，截至 2022 年 6 月 30 日，蒙牛乳业持有其他上市公
司股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%以上的情况如下：
持股比例（直
序号 上市公司名称 上市地 证券代码 持股主体 主营业务
接及间接）
中国现代牧业控 奶牛养殖业务及发展
1. 香港 1117.HK 蒙牛乳业 56.36%
股有限公司 自有品牌液态奶产品
雅士利国际控股 生产及销售婴幼儿配
2. 香港 1230.HK 蒙牛乳业 51.04%
有限公司 方奶粉和健康营养品
中国圣牧有机奶
3. 香港 1432.HK 蒙牛乳业 29.99% 奶牛养殖业务
业有限公司
除间接持有上海蒙元商业保理有限公司、内蒙古牛享融融资担保有限公司的
股权外，蒙牛乳业不存在其他持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他
金融机构或类金融机构 5%以上股权或出资份额的情况。
13
第二节 本次要约收购概况
一、本次要约收购的目的
根据内蒙蒙牛出具的说明及《要约收购报告书》，作为妙可蓝多的控股股东，
收购人基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司价值的认可，为切实维
护广大投资者利益，促进上市公司持续、稳定、健康发展，决定采用部分要约收
购的方式增持上市公司的股份，以进一步提高对妙可蓝多的持股，提振投资者信
心。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以
终止妙可蓝多的上市地位为目的。上市公司控制权不会因本次要约收购而发生变
化。
二、收购人关于本次要约收购的决定
根据内蒙蒙牛出具的说明及《要约收购报告书》，并经本独立财务顾问核查，
截至要约收购报告书签署之日，收购人针对本次要约收购已履行了必要的决策程
序，该等程序合法有效。
三、本次要约收购方案
（一）要约收购股份的情况
本次要约收购的目标公司为妙可蓝多，所涉及的要约收购的股份为除收购人
以外的妙可蓝多全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
收购方 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
被收购公司 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
被收购公司股票简称 妙可蓝多
被收购公司股票代码 600882
收购股份的种类 人民币普通股
预定收购的股份数量 25,809,008股
14
占被收购公司总股本的比例 5.00%
支付方式 现金
要约价格 30.92元/股
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格、要约收购股份数量
将进行相应调整。
（二）要约价格及计算基础
1、要约价格
本次要约收购的要约价格为 30.92 元/股。
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格、要约收购股份数量
将进行相应调整。
2、计算基础
根据《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础
如下：
（1）根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定
进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日
前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日（即摘要公告日）前 6 个月内，收
购人未取得妙可蓝多股票，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。
（2）根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公
告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请
的财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被
操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存
在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日，妙可蓝多股票的每
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日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为 30.92 元/股，本次
要约收购的价格符合《收购管理办法》第三十五条第二款的规定。
（三）要约收购资金的有关情况
本次要约收购数量为 25,809,008 股，基于要约价格 30.92 元/股的前提，本次
要约收购全部完成，所需收购资金总额为 798,014,527.36 元。
要约收购报告书摘要公告前，内蒙蒙牛已将 159,700,000 元（不低于本次要
约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次
要约收购的履约保证金。
内蒙蒙牛已出具说明与承诺如下：“本公司进行本次要约收购的资金全部来
源于本公司的自有资金或自筹资金，不存在收购资金直接或者间接来源于上市公
司及其关联方（本公司及本公司控制的除上市公司以外的下属企业除外），不存
在直接或间接来自于利用本次收购所得的上市公司股份向银行等金融机构质押
取得的融资的情形，资金来源合法合规。本公司已将 159,700,000 元（不低于本
次要约收购所需最高资金总额的 20%）作为履约保证金存入中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司（“中登公司”）指定的银行账户。本公司承诺具备履
约能力。要约收购期限届满，本公司将根据中登公司临时保管的预受要约的股份
数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”
（四）要约收购的有效期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，要约收购期限自 2022 年 10 月 18 日起
至 2022 年 11 月 16 日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东
不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上查
询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
（五）要约收购的约定条件
本次要约收购为内蒙蒙牛向妙可蓝多除内蒙蒙牛以外的所有股东发出收购
其所持有的无限售条件流通股股份的部分要约，无其他约定条件。
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（六）股东预受要约的方式和程序
1、申报代码：706084
2、申报价格：30.92 元/股
3、申报数量限制
股东用于申报预受要约的股份应当为无限售条件的流通股。股东申报预受要
约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制
情形的无限售条件股份的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其
他限制情形及有限售条件的股份、法律法规规定不得减持的股份、股东承诺不得
减持的股份不得申报预受要约。
4、申报预受要约
股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通
过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公
司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证
券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约收
购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受
要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免
再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股东在申报预
受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：
质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经中国登记结算公司上海分公司确认后次一
交易日生效。中国登记结算公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。
经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。
7、收购要约变更
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要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中国登记结
算公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后
的收购要约，须重新申报。
8、竞争性要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应
当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行
股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交
易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、余股处理
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购
股份数量 25,809,008 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受的股
份；若预受要约股份的数量超过 25,809,008 股，则收购人将按照同等比例收购已
预受要约的股份，计算公式如下：
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份
数量×（25,809,008 股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按
照中国登记结算公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
12、要约收购的资金划转
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中国登
记结算公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知中国登记结算公司上海分公
司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
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13、要约收购的股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，
并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购
人将凭上交所出具的股份转让确认书到中国登记结算公司上海分公司办理股份
过户手续。
14、收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将按相关规定及时向上
交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。
（七）股东撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的
交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预
受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令
的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、
申报代码。
2、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中国登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。
中国登记结算公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购
期限届满 3 个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，
中国登记结算公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股
票的临时保管。在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东不得撤回其对要
约的接受。
3、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之
前应当撤回原预受要约。
4、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制
情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相
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应股份的预受申报。
5、本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
（八）受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事
宜的证券公司名称
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股
份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人已委托中国国际金融股份有限公司办理本次要约收购中相关股份的
结算、过户登记事宜。
（九）本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
收购人发起本次要约收购不以终止妙可蓝多上市地位为目的。
四、收购人未来12个月内继续增持上市公司股份的计划
2022年7月14日，妙可蓝多召开第十一届董事会第十次会议、第十一届监事
会第九次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
等相关议案，并于2022年7月15日发布重组预案：妙可蓝多拟通过非公开发行股
票的方式购买内蒙蒙牛持有的吉林省广泽乳品科技有限公司42.88%股权。截至本
报告签署之日，相关各方正有序推进重组交易的相关工作，重组交易相关的审计、
评估及尽职调查等各项工作仍在进行中；重组交易完成后，收购人对妙可蓝多的
持股比例将进一步上升。
根据收购人说明，截至本报告签署之日，除上述情况及本报告披露的收购计
划外，收购人在未来12个月内没有继续主动增持妙可蓝多股份的计划或对外处置
计划。如收购人后续增持或处理妙可蓝多股份，收购人将严格按照相关法律法规
的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
20
第三节 妙可蓝多主要财务状况
上市公司2019年-2021年的财务报表均经利安达会计师事务所（特殊普通合
伙）并分别出具了“利安达审字[2020]第2294号”、“利安达审字[2021]第2329
号”、“利安达审字[2022]第2085号”审计报告，其中2019年审计报告为带强调
事项段的无保留意见审计报告，2020年和2021年的审计报告为标准无保留意见的
审计报告。上市公司2022年1-9月财务报表尚未经审计。
本独立财务顾问报告中对上市公司财务数据的引用不代表本独立财务顾问
对上市公司财务数据的真实、准确发表任何形式的意见。
一、主要财务数据
根据妙可蓝多 2019 年度、2020 年度、2021 年度的审计报告及 2022 年三季
度报告，妙可蓝多最近三年一期的主要财务数据及财务指标情况如下：
单位：万元
2022 年 9 月 2021 年 12 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月
资产负债表
30 日 31 日 31 日 31 日
资产总计 721,872.61 669,679.24 309,217.55 244,309.45
负债合计 228,026.60 179,063.31 125,959.47 117,743.72
所有者权益 493,846.00 490,615.93 183,258.08 126,565.73
归属母公司股东的
451,452.80 451,160.10 148,556.68 126,565.73
权益
利润表 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 382,926.27 447,830.56 284,680.72 174,434.91
利润总额 21,325.40 19,376.91 7,398.45 1,922.99
归属于母公司所有
14,365.94 15,442.85 5,925.80 1,922.99
者的净利润
现金流量表 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现
-30,447.91 43,702.82 26,705.34 29,203.47
金流量净额
投资活动产生的现
-164,910.02 -115,917.94 -43,206.36 6,192.02
金流量净额
筹资活动产生的现
51,020.69 259,858.75 29,813.58 -57,694.22
金流量净额
现金及现金等价物
-143,969.89 187,614.28 13,387.68 -22,298.68
净增加额
数据来源：妙可蓝多 2019 年年度报告、2020 年年度报告、2021 年年度报告、2022 年三季
度报告。
21
二、盈利能力分析
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
毛利率（%） 34.38 38.21 35.91 31.55
净利润率（%） 4.41 4.33 2.60 1.10
加权平均净资产收益率（%） 3.25 4.97 4.55 1.54
基本每股收益（元） 0.28 0.33 0.14 0.05
数据来源：妙可蓝多 2019 年年度报告、2020 年年度报告、2021 年年度报告、2022 年三季
度报告。
三、营运能力分析
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
存货周转率（次） 3.84 6.97 8.86 7.83
应收账款周转率（次） 37.67 42.35 19.63 10.64
总资产周转率（次） 0.55 0.92 1.03 0.68
数据来源：妙可蓝多 2019 年年度报告、2020 年年度报告、2021 年年度报告、2022 年三季
度报告。
四、偿债能力分析
2022 年 1-9
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
月
流动比率（倍） 2.20 2.71 1.29 1.13
速动比率（倍） 1.79 2.35 1.00 0.95
资产负债率（合并）（%） 31.59 26.74 40.73 48.19
数据来源：妙可蓝多 2019 年年度报告、2020 年年度报告、2021 年年度报告、2022 年三季
度报告。
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第四节 对本次要约收购价格的分析
一、本次要约收购价格的合规性分析
根据《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础
如下：
1、根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进
行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前
6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
本次要约收购报告书提示性公告日（即要约收购报告书摘要公告日）前 6 个
月内，收购人不存在取得妙可蓝多股票的情形。本次要约收购报告书提示性公告
日（即要约收购报告书摘要公告日）前 6 个月内，妙可蓝多召开董事会并发布重
组交易相关预案，妙可蓝多拟通过非公开发行股票的方式购买内蒙蒙牛持有的吉
林省广泽乳品科技有限公司 42.88%股权（简称“重组交易”），发行价格为 32.23
元/股；重组交易完成后，收购人对妙可蓝多的持股比例将进一步上升。截至本报
告签署之日，该重组交易相关的审计、评估及尽职调查等各项工作仍在进行中，
后续尚需履行必要的内部决策程序、并经有权监管机构核准后方可正式实施，因
此相关重组交易能否取得前述内外部审议或审批程序，及实施完毕并取得上市公
司的股票的时间尚存在一定不确定性。
2、根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告
日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的
财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操
纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在
其他支付安排、要约价格的合理性等。”
本次要约收购报告书提示性公告日前 30 个交易日，妙可蓝多股票的每日加
权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为 30.92 元/股。
因此，以 30.92 元/股作为本次要约收购的要约价格符合要约定价的法定要
求。本次要约收购的要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定。
二、上市公司股票价格分析
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根据《收购管理办法》，上市公司于 2022 年 10 月 10 日刊登《要约收购报
告书摘要》，本次要约收购价格与妙可蓝多股票有关期间的价格比较如下：
1、要约收购价格 30.92 元/股，较刊登《要约收购报告书摘要》前 30 个交易
日的最高成交价 33.69 元/股折价 8.22%，较刊登《要约收购报告书摘要》前 30
个交易日的最低成交价 27.43 元/股溢价 12.72%，较刊登《要约收购报告书摘要》
前 30 个交易日的交易均价（前 30 个交易日交易总额/前 30 个交易日交易总量，
取整两位小数）31.01 元/股折价 0.29%。
2、要约收购价格 30.92 元/股，较刊登《要约收购报告书摘要》前 1 个交易
日收盘价 29.68 元/股溢价 4.18%，较刊登《要约收购报告书摘要》前 1 个交易日
的交易均价（前 1 个交易日交易总额/前 1 个交易日交易总量，取整两位小数）
30.02 元/股溢价 3.00%。
三、挂牌交易股票的流通性
1、妙可蓝多挂牌交易股票于《要约收购报告书摘要》公告日前 60 个交易日
的总换手率为 76.08%，日均换手率为 1.09%；
2、妙可蓝多挂牌交易股票于《要约收购报告书摘要》公告日前 30 个交易日
的总换手率为 32.62%，日均换手率为 1.09%；
从换手率来看，妙可蓝多的股票具有一定的流通性，挂牌交易股票股东可以
通过二级市场的正常交易出售股票。
24
第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见
一、本次要约收购的收购人的主体资格
内蒙蒙牛已出具《关于收购人不存在<上市公司收购管理办法>第六条规定
情形及符合第五十条规定的说明》，具体如下：
“1、截至本说明出具日，收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条
规定的如下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
2、收购人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文
件。”
根据收购人出具的相关说明并经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告签
署之日，本次要约收购的收购人具备收购妙可蓝多股份的主体资格，不存在《收
购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，即：
1、收购人不存在数额较大的不能清偿的到期债务；
2、收购人最近三年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近三年无严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、收购人不存在法律、法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的
其他情形。
同时，收购人已提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
25
二、本次要约收购的收购人履约能力评价
基于要约价格为每股人民币 30.92 元，收购数量为 25,809,008 的前提，本次
要约收购所需最高资金总额为人民币 798,014,527.36 元。收购人按照《收购管理
办法》的相关要求，已于要约收购报告书摘要公告前将 159,700,000 元（不低于
本次要约收购所需最高资金总额的 20%）作为履约保证金存入中登公司上海分
公司指定的银行账户。
根据内蒙蒙牛 2021 年审计报告，收购人 2021 年度实现收入 808.34 亿元，
净利润 65.18 亿元；截至 2021 年 12 月 31 日，收购人账面货币资金 113.23 亿元，
公司财务状况良好，资金实力较强。
收购人已就本次要约收购资金来源出具声明与承诺如下：“本公司进行本次
要约收购的资金全部来源于本公司的自有资金或自筹资金，不存在收购资金直接
或者间接来源于上市公司及其关联方（本公司及本公司控制的除上市公司以外的
下属企业除外），不存在直接或间接来自于利用本次收购所得的上市公司股份向
银行等金融机构质押取得的融资的情形，资金来源合法合规。本公司已将
159,700,000 元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）作为履约保证
金存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（“中登公司”）指定的银行
账户。本公司承诺具备履约能力。要约收购期限届满，本公司将根据中登公司临
时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”
综上，本独立财务顾问认为收购人具备良好的经济实力，对履行要约收购义
务所需资金进行了妥善安排，本次收购的资金来源于自有和自筹资金，收购人具
备履行本次要约收购的能力。
三、收购人不存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次
收购提供财务资助的情形
根据收购人、上市公司出具的相关说明，本独立财务顾问认为收购人不存在
利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助的情况。
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四、本次要约收购提示性公告日前6个月收购人持有及买卖被收购方
股票的情况
（一）收购人持有及买卖上市公司股份的情况
经收购人自查和通过中登公司上海分公司查询，截至要约收购提示性公告日，
收购人持有上市公司 154,862,955 股普通股，占上市公司截至本报告签署之日已
发行总股本的 30.00%。
经自查和通过中登公司上海分公司查询，截至要约收购提示性公告日前 6 个
月内，收购人未买卖上市公司股票。
（二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份
的情况
经收购人自查和通过中登公司上海分公司查询，截至要约收购提示性公告日
前 6 个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属通过证券交易所
的证券交易买卖上市公司股票的情形如下：
买卖方 与收购人的关系 交易期间 买卖方向 数量（股）
李秀丽 收购人的监事 2022 年 8 月 买入 500
2022 年 8 月至 9 买入 5,300
孙小东 收购人监事的直系亲属
月 卖出 2,100
根据收购人监事李秀丽所出具的《关于买卖上海妙可蓝多食品科技股份有限
公司股票情况的自查报告》，上述买卖股票的情况系其依据对证券市场、行业的
判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次收购不存在
关联关系，不存在获取本次收购的内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建
议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投
资的动机。
除上述情况外，截至要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属不存在其他通过证券交易所买卖上市公司股票的情
形。
五、本次要约收购对上市公司的影响
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（一）本次收购对妙可蓝多独立性的影响
本次收购前后，上市公司控股股东不会发生变化。经核查，本次要约收购
对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次要约收购完成
后，上市公司仍然具备独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产
权等方面将继续与收购人保持独立。
为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的
义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面
的独立，内蒙蒙牛及蒙牛乳业将继续履行在 2020 年非公开发行中作出的关于保
持上市公司独立性的如下承诺：
“（一）关于保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员不在承诺人及其控制的其他企业中担任除
董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及其控制的其他企业领薪；保证上
市公司的财务人员不在承诺人及其控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体
系完全独立于承诺人及其控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立、规范的财务核算体
系和财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他企业共用一
个银行账户。
3、保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5、保证上市公司的财务人员不在承诺人及其控制的其他企业兼职。
（三） 关于上市公司机构独立
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保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机
构，与承诺人及其控制的其他企业之间不产生机构混同或合署办公的情形。
（四）关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，具备独立经营的能力。
2、保证承诺人及其关联方/控股的其他企业不违规占用上市公司的资金、
资产及其他资源。
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面
向市场自主经营的能力；若与承诺人及其控制的其他企业与上市公司发生不可
避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程
等规定，履行必要的法定程序。
本承诺函自内蒙蒙牛获得上市公司控制权/蒙牛乳业间接获得上市公司控制
权之日起生效，并在内蒙蒙牛/蒙牛乳业拥有上市公司控制权的整个期间持续有
效。”
（二）本次收购对妙可蓝多同业竞争情况的影响
截至本报告签署日，收购人内蒙蒙牛的主营业务为乳制品的生产及销售，主
要产品为液态奶、冰淇淋、奶粉及其他产品。妙可蓝多的主营业务为以奶酪为核
心的特色乳制品的研发、生产和销售，同时妙可蓝多也从事乳制品贸易业务和液
态奶业务。本次收购前，收购人与妙可蓝多存在奶酪、液态奶等业务重合的情形。
本次收购不涉及上市公司控股股东及实际控制人的变化，不会新增同业竞争。
针对前述情况，内蒙蒙牛及蒙牛乳业将继续履行在2020年非公开发行中作出
的关于避免同业竞争的承诺，具体包括：
1、内蒙蒙牛及蒙牛乳业已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性控制关系期间，承诺人保
证严格遵守法律、法规及规范性文件和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章
程》等上市公司内部管理制度的规定，不利用自身对上市公司的控制关系谋取不
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当利益，不损害上市公司及其他股东的合法利益。
2、对于本次交易完成后，承诺人将与上市公司存在奶酪、液态奶等业务重
合情况，承诺人将自本次交易完成之日起5年内，并力争用更短的时间，按照相
关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，
本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用
资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业
竞争问题。本次交易完成后，内蒙蒙牛/蒙牛乳业原则上将以上市公司作为境内
奶酪业务的运营平台。
前述解决方式包括但不限于：
A.资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律、法规和监管政策
允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让、资产划转、设立合资公司或其
他可行的重组方式，对存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务
重合的情形；
B.业务调整：对业务边界进行梳理，通过资产交易、业务划分、业务调整等
不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户
群体等方面进行区分，尽最大努力实现业务差异化经营；
C.委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相关
资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；
D.在相关法律、法规和监管政策允许的范围内其他可行的解决措施。
上述解决措施的实施以根据相关法律、法规履行必要的上市公司审议程序、
证券监管部门及相关主管部门（包括但不限于可能涉及的反垄断审查）的审批程
序为前提，并按相关法律法规要求履行信息披露义务。
3、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性控制关系期间，为避免承诺
人及承诺人控股子公司与上市公司的潜在同业竞争，承诺人及承诺人控股子公司
不会在现有业务以外于中国境内新增与上市公司及其控股子公司奶酪业务形成
竞争的业务，包括不在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式
从事与上市公司及其控股子公司奶酪业务形成竞争的业务。
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4、除本承诺函第2条所述情况外，在承诺人直接或间接与上市公司保持实质
性控制关系期间，如承诺人及承诺人控股子公司未来从任何第三方获得的任何商
业机会与上市公司奶酪业务形成同业竞争，则承诺人及承诺人控股子公司应通知
上市公司，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予上
市公司优先选择权。
本承诺函自内蒙蒙牛获得上市公司控制权/蒙牛乳业间接获得上市公司控制
权之日起生效，并在内蒙蒙牛/蒙牛乳业拥有上市公司控制权的整个期间持续有
效。”
2、内蒙蒙牛及蒙牛乳业已出具《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，承
诺如下：
“于本次交易完成后，在内蒙蒙牛作为上市公司控股股东的前提下，蒙牛乳
业/内蒙蒙牛将以上市公司作为奶酪业务的运营平台，并在本次交易完成之日起2
年内将蒙牛乳业/内蒙蒙牛及其控制企业的包括奶酪及相关原材料（即黄油、植
物油脂、奶油及奶油芝士）贸易在内的奶酪业务注入上市公司。蒙牛乳业/内蒙蒙
牛将确保妙可蓝多于本次交易完成之日起3年内通过资产处置等方式退出液态奶
业务。”
（三）本次收购对妙可蓝多关联交易的影响
收购人及其关联方与上市公司及其子公司的主要交易为委托代加工等日常
性关联交易及非公开发行、资产重组等偶发性关联交易，具体关联交易情况已在
上市公司的定期报告及其他相关公告中披露。
本次收购前后，上市公司控股股东不会发生变化。本次收购完成后，收购人
将继续严格遵守有关上市公司监管法规，尽量减少与上市公司之间的关联交易；
在进行确有必要的关联交易时，保证公平合理、定价公允，并将严格遵守相关程
序要求，及时履行信息披露义务，维护上市公司及其中小股东的合法权益。为规
范关联交易，内蒙蒙牛及蒙牛乳业将继续履行在 2020 年非公开发行中作出的关
于规范关联交易的如下承诺：
“1、承诺人及承诺人控制的企业不会利用上市公司控股股东地位及重大影
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响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予承诺人及承诺人的关联方
优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，
损害上市公司及其他股东的合法利益。
2、承诺人及其控制的企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占
用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿
债务等方式非法侵占上市公司资金，在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺
人及其关联方提供任何形式的担保。
3、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的企业将规范并尽量减少与上市
公司之间关联交易。在进行确有必要的关联交易时，将严格遵守市场原则，本着
平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，保证定价公允性；另外，承
诺人及承诺人控制的企业与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵
守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。
在上市公司董事会、股东大会审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
4、承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下
属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子
公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下
属子公司的损失由承诺人承担。
本承诺函自内蒙蒙牛获得上市公司控制权/蒙牛乳业间接获得上市公司控制
权之日起生效，并在内蒙蒙牛/蒙牛乳业拥有上市公司控制权的整个期间持续有
效。”
六、本次要约收购的后续计划
（一）在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划
根据收购人出具的书面确认等相关文件，截至本报告签署日，除上市公司已
通过公告披露的情况外，收购人没有就改变上市公司主营业务或对上市公司主营
业务重大调整而形成明确具体的计划。若根据上市公司实际情况，未来12个月内
需要改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整，收购人将严格
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按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
2022年7月14日，妙可蓝多召开第十一届董事会第十次会议、第十一届监事
会第九次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
等相关议案，并于2022年7月15日发布重组预案：妙可蓝多拟通过非公开发行股
票的方式购买内蒙蒙牛持有的吉林省广泽乳品科技有限公司42.88%股权。截至本
报告签署之日，相关各方正有序推进重组交易的相关工作，重组交易相关的审计、
评估及尽职调查等各项工作仍在进行中。
根据收购人出具的书面确认等相关文件，截至本报告签署之日，除上述情况、
收购人在2020年非公开发行中就同业竞争承诺的解决方式及本报告披露的收购
计划外，收购人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
若根据上市公司实际情况，未来12个月内需要筹划相关事项，收购人将严格按照
有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事、高级管理人员调整计划
根据收购人出具的书面确认等相关文件，截至本报告签署日，除上市公司已
通过公告披露的情况外，收购人没有更换上市公司现任董事和高级管理人员的明
确具体的计划，不存在与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合
同或者默契的情形。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现任董事和高级
管理人员进行相应调整的，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，
依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
根据收购人出具的书面确认等相关文件，截至本报告签署日，除上市公司已
通过公告披露的情况外，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程
条款进行修改的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有公司章程
条款进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行
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相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据收购人出具的书面确认等相关文件，截至本报告签署日，除上市公司已
通过公告披露的情况外，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的
明确具体的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划
进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关
批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策修改的计划
根据收购人出具的书面确认等相关文件，截至本报告签署日，除上市公司已
通过公告披露的情况外，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的明确具
体的计划。若根据相关法律法规要求，或根据上市公司实际情况，需要对上市公
司分红政策进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依
法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
根据收购人出具的书面确认等相关文件，截至本报告签署日，除上市公司已
通过公告披露的情况外，收购人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的明
确具体的计划。若根据上市公司的实际情况，需要对上市公司业务和组织结构进
行有重大影响的调整，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行
相关批准程序和信息披露义务。
七、对本次要约收购价格的评价及对除收购人以外的妙可蓝多其他
股东的建议
本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定。截至本报告签署之日，
鉴于：
1、妙可蓝多股票具有一定的流通性。
2、本次要约收购系收购人决定采用部分要约收购的方式增持上市公司的股
份。本次要约收购不以终止妙可蓝多的上市地位为目的。上市公司控制权不会因
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本次要约收购而发生变化。
3、本次要约收购价格较刊登《要约收购报告书摘要》前 30 个交易日的最高
成交价和交易均价有一定幅度的折价，较刊登《要约收购报告书摘要》前 30 个
交易日的最低成交价有一定幅度的溢价；较刊登《要约收购报告书摘要》前 1 个
交易日的收盘价、交易均价有一定幅度的溢价。
因此，基于妙可蓝多股票二级市场价格较要约价格存在一定波动，本独立财
务顾问建议，妙可蓝多股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，
视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购。
八、对本次要约收购的结论意见
本次收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关
规定；同时收购方履行了《收购管理办法》及《公司法》《证券法》等有关法律
法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规。
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第六节 本次要约收购的风险提示
说明：本次风险提示未考虑宏观经济、证券市场、本行业或者妙可蓝多的基
本面发生因某些不可预见因素造成的重大变化构成的潜在风险。
一、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏
观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的
心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股票价格可能
会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。
二、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险
要约期限届满后，收购人将依照《收购管理办法》等相关法律法规的规定，
申请办理预受要约股份转让结算、过户登记手续，完成股份交割。在此期间，预
受要约股份处于临时保管状态，存在预受要约股份超过预定收购比例部分无法及
时卖出的风险。
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第七节 独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购公司及
收购方股份的情况说明
《要约收购报告书摘要》公告日前 6 个月内，本独立财务顾问不存在持有及
买卖妙可蓝多或收购人的股份的情况。
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第八节 备查文件
一、备查文件
1、《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；
2、收购人就要约收购做出的相关决定；
3、妙可蓝多 2019 年年度报告、2020 年年度报告、2021 年年度报告及 2022
年三季度报告；
4、收购人出具的《收购人关于本次要约收购资金来源的声明与承诺》；
5、履约保证金已存入中登公司上海分公司指定账户的证明；
6、内蒙蒙牛、蒙牛乳业关于保持妙可蓝多独立性的承诺函、关于避免同业
竞争的承诺函、关于减少与规范关联交易的承诺函；
7、上海妙可蓝多食品科技股份有限公司公司章程。
二、联系方式
单位名称：东方证券承销保荐有限公司
电话：021-23153888
传真：021-23153500
联系地址：上海市黄浦区中山南路 318 号东方国际金融广场 24 层
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