上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
关于
内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
要约收购事宜
致全体股东的报告书
上市公司名称：上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
上市公司住所：上海市奉贤区金汇镇工业路 899 号 8 幢
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：妙可蓝多
股票代码：600882
董事会报告书签署日期：二〇二二年十月二十七日
有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）名称：上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
上市公司办公地址：上海市浦东新区金桥路 1398 号金台大厦 10 楼
联系人：董事会办公室
联系电话：021-50188700
收购人名称：内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
收购人住所：内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区
独立财务顾问名称：东方证券承销保荐有限公司
独立财务顾问办公地址：上海市黄浦区中山南路 318 号 2 号楼 24 层
联系人：徐思远、袁瑞芳、王杰
电话：021-23153888
董事会报告书签署日期：2022 年 10 月 27 日
1
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全
体股东的整体利益客观审慎做出的。
三、本公司关联董事卢敏放先生、张平先生和蒯玉龙先生在审议本次要约收
购相关事项时回避表决，本公司其他董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲
突。
2
目 录
有关各方及联系方式.................................................................................................... 1
董事会声明.................................................................................................................... 2
目 录............................................................................................................................ 3
释 义............................................................................................................................ 5
第一节 序言.................................................................................................................. 6
第二节 公司基本情况.................................................................................................. 7
一、公司概况 ............................................................................................................ 7
二、公司股本情况 .................................................................................................. 10
三、前次募集资金的使用情况 .............................................................................. 11
第三节 利益冲突........................................................................................................ 12
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系 .............. 12
二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前 12
个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况 ...................................... 12
三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任
职情况 ...................................................................................................................... 12
四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况 .. 13
五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公
告之日持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易
情况 .......................................................................................................................... 14
六、董事会对其他情况的说明 .............................................................................. 14
第四节 董事会建议或声明........................................................................................ 15
一、董事会对本次要约收购的调查情况 .............................................................. 15
二、董事会建议 ...................................................................................................... 24
三、独立财务顾问建议 .......................................................................................... 25
第五节 重大合同和交易事项.................................................................................... 27
一、在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影
响的重大合同 .......................................................................................................... 27
二、在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重大
影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为 ...................................... 27
三、在本次收购发生前 24 个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式
收购的情形，公司对其他公司的股份进行收购的情形 ...................................... 28
四、在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有
关的谈判 .................................................................................................................. 28
第六节 其他重大事项................................................................................................ 29
一、其他应披露信息 .............................................................................................. 29
二、董事会声明 ...................................................................................................... 30
3
三、独立董事声明 .................................................................................................. 31
第七节 备查文件........................................................................................................ 32
4
释 义
本报告中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
妙可蓝多、上市公司、
被收购人、被收购 公 指 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
司、公司、本公司
内蒙蒙牛、收购人、收
指 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
购方
China Mengniu Dairy Company Limited（中国蒙牛乳业有限公
蒙牛乳业 指 司），系于香港联合证券交易所上市的公司，证券简称“蒙牛
乳业”，证券代码 2319.HK
本次要约收购、本次收 收购人以要约价格向除收购人以外的妙可蓝多全体 股东发出
指
购 收购其所持有的上市公司无限售条件流通股的部分要约
妙可蓝多向内蒙蒙牛非公开发行 100,976,102 股 A 股股票的行
2020 年非公开发行 指 为，该次非公开发行于 2020 年 12 月首次披露，新增股份已于
2021 年 7 月 9 日完成在中登公司上海分公司的登记程序
就本次要约收购而编写的《上海妙可蓝多食品科技股份有限公
要约收购报告书 指
司要约收购报告书》
就本次要约收购而编写的《上海妙可蓝多食品科技股份有限公
要约收购报告书摘要 指
司要约收购报告书摘要》
就本次要约收购而编写的《上海妙可蓝多食品科技股份有限公
要约收购提示性公告 指
司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》
东方证券承销保荐有限公司针对本次要约收购出具的《东方证
券承销保荐有限公司关于内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公
独立财务顾问报告 指
司要约收购上海妙可蓝多食品科技股份有限公司之 独立财务
顾问报告》
《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会关于内蒙古蒙牛
本报告、本报告书 指
乳业（集团）股份有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
独立财务顾问、东方投
指 东方证券承销保荐有限公司
行
最近三年及一期 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均是因为四舍五入而造成。
5
第一节 序言
2022 年 10 月 10 日，公司公告了《要约收购报告书摘要》《要约收购提示
性公告》。
2022 年 10 月 14 日，公司公告了《要约收购报告书》《中国国际金融股份
有限公司关于内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司要约收购上海妙可蓝多食品
科技股份有限公司之财务顾问报告》《北京市海问律师事务所关于<上海妙可蓝
多食品科技股份有限公司要约收购报告书>之法律意见书》。
东方投行接受公司董事会的委托，担任本次要约收购被收购人的独立财务顾
问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告书 所需的
全部材料和文件的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，
本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎
的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
6
第二节 公司基本情况
一、公司概况
（一）公司基本情况
公司名称 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
英文名称 Shanghai Milkground Food Tech Co.,Ltd
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 妙可蓝多
股票代码 600882
统一社会信用代码 91370000164102345T
注册资本 51,618.0147 万元
法定代表人 柴琇
公司住所 上海市奉贤区工业路 899 号 8 幢
办公地址 上海市浦东新区金桥路 1398 号金台大厦 10 楼
邮政编码 200136
联系电话 021-50188700
联系传真 021-50188918
电子邮件 ir@milkland.com.cn
公司网站 http://www.milkground.cn
联系人 谢毅
许可项目：食品经营；食品互联网销售；互联网直播服务（不含新闻
信息服务、网络表演、网络视听节目）；互联网信息服务；进出口代
理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：乳制
经营范围
品生产技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；互
联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网数据服务；信息系统集
成服务；软件开发；玩具销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
（二）公司主营业务、最近三年经营情况及主要会计数据和财务指标
1、主营业务
公司主营业务为以奶酪为核心的特色乳制品的研发、生产和销售，其中奶酪
产品可以进一步细分为即食营养系列、家庭餐桌系列和餐饮工业系列。同时公司
也从事液态奶的研发、生产和销售，以及乳制品贸易业务。公司坚定推行“聚焦
奶酪”战略，集中资源发展更具成长前景的奶酪产品业务，经过近几年的快速发
展已在行业内建立一定的领先优势。根据凯度消费者指数家庭样本组，在 2021
7
年中国奶酪品牌销售额中，妙可蓝多以 30.8%的市场占有率位居第一；截至 2022
年上半年，妙可蓝多奶酪市场占有率达 35.5%，奶酪棒市场占有率更超过 40%，
公司稳居行业第一并持续扩大领先优势。
2、最近三年的经营情况
2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月，公司营业收入分别为
174,434.91 万元、284,680.72 万元、447,830.56 万元和 382,926.27 万元，归属于
母公司所有者的净利润分别为 1,922.99 万元、5,925.80 万元、15,442.85 万元和
14,365.94 万元，公司收入及净利润均处于持续增长状态。
3、最近三年一期主要会计数据和财务指标
（1）主要会计数据
根据妙可蓝多 2019 年度、2020 年度、2021 年度的审计报告及 2022 年三季
度报告，妙可蓝多最近三年一期合并财务报表主要财务数据及财务指标情况如下：
单位：万元
2022 年 9 月 2021 年 12 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月
资产负债表
30 日 31 日 31 日 31 日
资产总计 721,872.61 669,679.24 309,217.55 244,309.45
负债合计 228,026.60 179,063.31 125,959.47 117,743.72
所有者权益 493,846.00 490,615.93 183,258.08 126,565.73
归属母公司股东的
451,452.80 451,160.10 148,556.68 126,565.73
权益
利润表 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 382,926.27 447,830.56 284,680.72 174,434.91
利润总额 21,325.40 19,376.91 7,398.45 1,922.99
归属于母公司所有
14,365.94 15,442.85 5,925.80 1,922.99
者的净利润
现金流量表 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现
-30,447.91 43,702.82 26,705.34 29,203.47
金流量净额
投资活动产生的现
-164,910.02 -115,917.94 -43,206.36 6,192.02
金流量净额
筹资活动产生的现
51,020.69 259,858.75 29,813.58 -57,694.22
金流量净额
现金及现金等价物
-143,969.89 187,614.28 13,387.68 -22,298.68
净增加额
8
（2）主要财务指标
①盈利能力指标
公司最近三年及一期盈利能力相关的主要财务指标列示如下：
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
毛利率（%） 34.38 38.21 35.91 31.55
净利润率（%） 4.41 4.33 2.60 1.10
加权平均净资产收益率（%） 3.25 4.97 4.55 1.54
基本每股收益（元） 0.28 0.33 0.14 0.05
②营运能力指标
公司最近三年及一期营运能力相关的主要财务指标列示如下：
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
存货周转率（次） 3.84 6.97 8.86 7.83
应收账款周转率（次） 37.67 42.35 19.63 10.64
总资产周转率（次） 0.55 0.92 1.03 0.68
③偿债能力指标
公司最近三年及一期偿债能力相关的主要财务指标列示如下：
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
流动比率（倍） 2.20 2.71 1.29 1.13
速动比率（倍） 1.79 2.35 1.00 0.95
资产负债率（合并）（%） 31.59 26.74 40.73 48.19
（3）最近三年年度报告及 2022 年三季度报告的披露时间及媒体
报告类型 披露时间 披露网站
2019 年年度报告 2020 年 4 月 29 日 上交所网站
2020 年年度报告 2021 年 4 月 29 日 上交所网站
2021 年年度报告 2022 年 3 月 25 日 上交所网站
2022 年三季度报告 2022 年 10 月 29 日 上交所网站
（三）在本次收购发生前，公司资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相
比是否发生重大变化
在本次收购发生前，公司资产、业务、人员等与最近一期定期报告披露的情
9
况相比未发生重大变化。
二、公司股本情况
（一）公司股份总额及股本结构
截至本报告书签署日，公司股权结构如下：
股份性质 股份数量（股） 占总股本比例
一、有限售条件股份 106,871,102 20.70%
二、无限售条件股份 409,309,045 79.30%
三、总股本 516,180,147 100.00%
（二）收购人持有、控制公司股份情况
截至本报告书签署之日，收购人持有上市公司 154,862,955 股普通股，占上
市公司截至本报告书签署之日已发行总股本的 30.00%1 。除上述情况外，收购人
不存在其他直接或间接持有上市公司股份的情况。
（三）截至要约收购报告书摘要公告日的公司前十名股东持股情况
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
1 内蒙蒙牛 154,862,955 30.00
2 柴琇 76,103,632 14.74
3 香港中央结算有限公司 9,029,128 1.75
安联环球投资新加坡有限公司
4 －安联神州 A 股基金（交易 7,766,170 1.50
所）
吉林省融悦股权投资基金管理
5 有限公司－融悦百纳创新驱动 7,047,909 1.37
私募证券投资基金
沂源县东里镇集体资产经营管
6 6,539,943 1.27
理中心
1
根据妙可蓝多于 2022 年 8 月 18 日发布的《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司关于拟回购注销部分限
制性股票和注销部分股票期权的公告》（公告编号：2022-084）及《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》（公告编号：2022-085），因妙可蓝多 2020
年股票期权与限制性股票激励计划中，6 名激励对象离职，1 名激励对象降职，根据有关法律法规及公司
《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》等相关规定，妙可蓝多拟回购注销上述激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 10.50 万股；注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合
计 22.00 万份。妙可蓝多已于 2022 年 8 月 16 日召开第十一届董事会第十一次会议和第十一届监事会第十
次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。上述回购注销限制性
股票事项完成后，妙可蓝多有限售条件股份将减少 10.50 万股，股份总数亦将减少 10.50 万股，注册资本
将由 516,180,147 元变更为 516,075,147 元，届时收购人持有的上市公司股份占上市公司已发行总股本的比
例将相应调整。截至本报告签署之日，前述限制性股票回购注销事项尚未实施完毕。
10
7 UBS AG 6,316,566 1.22
中国银行股份有限公司－兴全
8 合丰三年持有期混合型证券投 6,220,192 1.21
资基金
9 吉林省东秀商贸有限公司 5,280,000 1.02
中国建设银行股份有限公司－
10 兴全社会责任混合型证券投资 5,200,000 1.01
基金
合计 284,366,495 55.09
注：公司回购专户未在前十名股东列示，截至要约收购报告书摘要公告日，公司回购专
用证券账户持有公司 10,000,000 股股份，占公司目前股份总数的比例为 1.94%。
（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例
截至本报告书签署日，公司不存在持有或通过第三人持有收购人内蒙蒙牛股
权的情形。
三、前次募集资金的使用情况
2021 年，经中国证监会出具的《关于核准上海妙可蓝多食品科技股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1466 号）核准，公司向内蒙蒙牛
非公开发行 A 股股票 100,976,102 股，每股发行价格为人民币 29.71 元。本次非
公开发行募集资金总额为人民币 2,999,999,990.42 元，扣除不含税各项发行费用
人民币 18,835,125.56 元，募集资金净额为人民币 2,981,164,864.86 元。本次募集
资金于 2021 年 6 月 29 日全部到账，并经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
审验，于 2021 年 7 月 2 日出具了“利安达验字[2021]京 A2003 号”《验资报告》。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司已累计实际使用募集资金 102,937.47 万元，其
中上海特色奶酪智能化生产加工项目 70,737.71 万元、长春特色乳品综合加工基
地项目 226.74 万元、吉林原制奶酪加工建设项目 7,856.52 万元、补充流动资金
24,116.50 万元；募集资金账户余额为 202,925.50 万元（含利息收入、现金管理收
益 7,746.49 万元及尚未到期的现金管理产品 159,000 万元）。
11
第三节 利益冲突
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系
根据《公司法》《上交所上市规则》之相关规定，截至本报告书签署日，本
次要约收购的收购人为公司控股股东，与公司存在关联关系。
公司现任董事长卢敏放先生、董事张平先生在收购人和/或其关联 企业兼职
（具体情况详见本报告书第三节“三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系
亲属在收购人及其关联企业任职情况”），与收购人存在关联关系；公司现任董
事、财务总监蒯玉龙先生自收购人和/或其关联企业离职尚不足 12 个月，与收购
人存在关联关系。除上述情况外，公司其他现任董事、监事和高级管理人员与收
购人不存在关联关系。
二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘
要之前 12 个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况
截至本报告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员在要约收购报告书摘
要公告之日前 12 个月内不存在直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况。
三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关
联企业任职情况
本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业（除
本公司及本公司下属子公司外）的任职情况如下：
序号 姓名 本公司任职 任职单位名称 在上述企业任职情况
内蒙蒙牛 董事、总经理
蒙牛乳业 执行董事、总裁
内蒙古特高新乳制品有限公司 董事长
蒙牛高科鲜乳制品有限公司 董事长
1 卢敏放 董事长 植朴磨坊（中国）有限公司 董事长
武汉爱氏晨曦乳制品有限公司 董事
可牛了乳制品有限公司 董事
爱氏晨曦乳制品进出口有限公司 董事长
雅士利国际控股有限公司 董事长
12
序号 姓名 本公司任职 任职单位名称 在上述企业任职情况
中国现代牧业控股有限公司 非执行董事
中国圣牧有机奶业有限公司 非执行董事
内蒙蒙牛 董事
董事、副总裁、首席
蒙牛乳业
财务官
内蒙古特高新乳制品有限公司 董事
雅士利国际控股有限公司 非执行董事
2 张平 董事
蒙牛高科鲜乳制品有限公司 董事
中国现代牧业控股有限公司 非执行董事
中国圣牧有机奶业有限公司 非执行董事
植朴磨坊有限公司 董事
内蒙古特康瑞营养食品有限责任公司 董事
除上述情况外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存
在在收购人及其关联企业（除本公司及本公司下属子公司外）任职的情况。
四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲
突情况
根据《公司法》《上交所上市规则》之相关规定，截至本报告书签署日，公
司现任董事长卢敏放先生、董事张平先生在收购人和/或其关联企业兼职（具体
情况详见本报告书第三节“三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在
收购人及其关联企业任职情况”），与收购人存在关联关系；公司现任董事、财
务总监蒯玉龙先生自收购人和/或其关联企业离职尚不足 12 个月，与收购人存在
关联关系。上述三名董事已在董事会审议《关于<董事会关于内蒙古蒙牛乳业(集
团)股份有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书>的议案》时回避表决。
除上述情形外，截至本报告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员不
存在与本次要约收购相关的利益冲突情况；不存在订有任何合同以及收购成功与
否将对该合同产生重大影响的情况。
在本报告签署日前 24 个月内，收购人不存在对拟更换的本公司董事、监事、
高级管理人员因将其更换而进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
13
五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告
书摘要公告之日持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公
告前六个月的交易情况
本公司现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要
公告之日（2022 年 10 月 10 日）持有本公司股份的情况如下：
序号 姓名 职务/亲属关系 持股数量（股）
1 柴琇 副董事长、总经理 76,103,632
2 任松 董事、执行总经理 1,286,100
3 郭永来 董事、副总经理 938,300
4 谢毅 董事会秘书 200,000
根据相关主体的自查报告以及中登公司上海分公司查询结果，在要约收购报
告书摘要公告之日前六个月内，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
不存在通过证券交易所的集中交易买卖本公司股票的情况。
六、董事会对其他情况的说明
除本节提及的情形外，截至本报告书签署日，公司不存在下列情况：
（一）董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损
失；
（二）董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；
（三）董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
（四）除收购人向董事柴琇之关联方提供总额度约 5 亿元的委托贷款，柴琇
之关联自然人及其关联企业为该贷款提供担保；收购人已根据 2020 年非公开发
行交易中收购人与柴琇签署的《合作协议》的约定，向柴琇的关联方提供 12.11
亿元的担保贷款，及其他已公开披露的信息外；董事及其关联方与收购人及其董
事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益
冲突；
（五）最近 12 个月内作出可能阻碍收购公司控制权的公司章程条款的修改。
14
第四节 董事会建议或声明
一、董事会对本次要约收购的调查情况
公司董事会在收到内蒙蒙牛出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收购
目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，
具体情况如下：
（一）收购人基本情况
企业名称 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
企业类型 股份有限公司（中外合资、上市）
注册地址 内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区
法定代表人 卢敏放
注册资本 150,429.087万元
统一社会信用代码 91150100701465425Y
乳制品的生产、加工、销售；畜牧饲养；冷冻饮品及食用冰、
软饮料的生产、加工、经营、销售；复配食品添加剂的生产加
工；乳粉制固态成型制品销售、复配食品添加剂销售、饼干、
固体饮料销售乳粉制固态成型制品生产、加工。固体饮料（包
含蛋白饮料类、其他饮料类、固体饮料类）生产、加工。（不
经营范围 涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理、专项规定管
理的商品，应按有关规定办理申请）。蔬菜、瓜果种植；代理
所属各地子公司的进出口业务。总部管理、市场调查、营销策
划、技术服务、租赁管理、商标授权；糖果销售、糖果制品。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公
主要股东情况
司）直接持股91.0044%，蒙牛乳业直接持股8.9953%
成立日期 1999年8月18日
经营期限 1999年8月18日至长期
通讯地址 内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区
联系方式 0471-7392576
（二）收购人股权控制关系
1、收购人股权控制架构
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截 至 本 报 告 签 署 之日 ，内 蒙蒙 牛的 控股 股 东为 China Dairy (Mauritius)
Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公司）。截至本报告签署之日，内蒙蒙牛的
股权控制结构如下：
截至 2022 年 6 月 30 日，蒙牛乳业的股权结构如下所示：
2、收购人控股股东、实际控制人的基本情况
内蒙蒙牛的控股股东为 China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求
斯）有限公司），其基本情况如下：
China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公
企业名称
司）
企业类型 私人有限公司
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C/O IQ EQ Corporate Services (Mauritius) Ltd, 33, Edith Cavell
住所
Street, Port-Louis, 11324, Republic of Mauritius
注册资本 100 美元
主营业务 投资控股
成立日期 2002 年 6 月 14 日
China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公司）系蒙牛乳
业的全资下属子公司，蒙牛乳业系于香港联合证券交易所上市的公司，其基本情
况如下：
企业名称 China Mengniu Dairy Company Limited
企业类型 有限责任公司
住所 P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands
已发行股本 3,955,181,662 股（注）
主营业务 乳制品的生产及销售业务
成立日期 2004 年 2 月 16 日
注：此处系蒙牛乳业截至 2022 年 9 月 30 日的已发行股本情况。
截至 2022 年 6 月 30 日，中粮乳业投资有限公司及其子公司（以下合称“中
粮乳业投资”）持有蒙牛乳业 21.40%的股份，中粮集团有限公司（以下简称“中
粮集团”）另直接及间接持有蒙牛乳业 1.75%的股份，均未超过蒙牛乳业已发行
股本的 30%。
截至 2022 年 6 月 30 日，蒙牛乳业共计 9 名董事会席位，其中在中粮集团、
Arla Foods Amba 同时担任其他职务的董事分别为 2 名、1 名，其余 3 名为高管
成员，以及 3 名独立董事。蒙牛乳业的董事任命需经董事会半数以上审议通过。
无任一方可实际控制蒙牛乳业半数以上董事会成员。
综上所述，截至 2022 年 6 月 30 日，蒙牛乳业无单一股东持股（含直接及间
接）超过 30%；且无单一股东可控制董事会。故收购人内蒙蒙牛无实际控制人。
3、收购人及收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和业务的情
况
（1）收购人控制的核心企业与核心业务情况
根据内蒙蒙牛 2021 年度审计报告及内蒙蒙牛说明，内蒙蒙牛控制的主要核
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心企业相关情况及其核心业务情况如下：
注册资本 表决权
序号 企业名称 主营业务
（万元） 比例
1 蒙牛乳业（焦作）有限公司 45,000 100% 生产及出售乳制品
2 蒙牛乳业（马鞍山）有限公司 27,500 100% 生产及出售乳制品
3 蒙牛特仑苏（银川）乳业有限公司 17,000 100% 生产及出售乳制品
4 蒙牛乳业（太原）有限公司 11,667 100% 生产及出售乳制品
5 蒙牛乳业宿迁有限公司 11,000 100% 生产及出售乳制品
6 蒙牛乳业（曲靖）有限公司 10,000 100% 生产及出售乳制品
7 蒙牛乳业（宝鸡）有限公司 9,684 100% 生产及出售乳制品
8 蒙牛乳业（尚志）有限责任公司 8,000 100% 生产及出售乳制品
9 蒙牛乳业（磴口巴彦高勒）有限责任公司 7,000 100% 生产及出售乳制品
10 蒙牛乳业（乌兰浩特）有限责任公司 6,000 100% 生产及出售乳制品
11 内蒙古蒙牛乳业科尔沁有限责任公司 5,000 100% 生产及出售乳制品
12 蒙牛特仑苏（大庆）乳业有限公司 15,000 100% 生产及出售乳制品
13 内蒙古蒙牛高科乳业有限公司 15,000 100% 生产及出售乳制品
14 蒙牛乳业（察北）有限公司 3,000 78% 生产及出售乳制品
15 蒙牛乳业（宁夏）有限公司 25,000 80% 生产及出售乳制品
16 保定蒙牛饮料有限公司 14,200 85% 生产及出售乳制品
17 蒙牛乳业（衡水）有限公司 20,000 74% 生产及出售乳制品
18 蒙牛乳业（天津）有限公司 7,400 74% 生产及出售乳制品
19 蒙牛乳业（齐齐哈尔）有限公司 7,500 74% 生产及出售乳制品
20 蒙牛乳业（金华）有限公司 2,735万美元 74% 生产及出售乳制品
3,353.3万
21 蒙牛特仑苏（张家口）乳业有限公司 74% 生产及出售乳制品
美元
22 蒙牛乳业泰安有限责任公司 6,000 74% 生产及出售乳制品
23 蒙牛乳业（唐山）有限责任公司 25,000 74% 生产及出售乳制品
24 蒙牛乳业（沈阳）有限责任公司 10,000 74% 生产及出售乳制品
25 蒙牛乳业（滦南）有限责任公司 10,600 74% 生产及出售乳制品
26 内蒙古蒙牛乳业包头有限责任公司 3,000 74% 生产及出售乳制品
27 蒙牛乳业（北京）有限责任公司 12,000 73% 生产及出售乳制品
28 蒙牛乳制品清远有限责任公司 6,000 100% 生产及出售乳制品
29 蒙牛乳制品武汉有限责任公司 5,000 100% 生产及出售乳制品
30 蒙牛乳制品（眉山）有限公司 10,000 100% 生产及出售乳制品
31 蒙牛乳业（当阳）有限责任公司 4,200 100% 生产及出售乳制品
32 蒙牛鲜乳制品武汉有限公司 7,000 100% 生产及出售乳制品
33 蒙牛鲜乳制品（天津）有限公司 7,000 100% 生产及出售乳制品
34 内蒙古蒙牛奶酪有限责任公司 46,800 100% 生产及出售乳制品
35 天津爱氏晨曦乳制品有限公司 6,800 100% 生产及出售乳制品
18
36 蒙牛高科乳制品（北京）有限责任公司 8,750 79% 生产及出售乳制品
37 蒙牛乳制品（天津）有限责任公司 7,500 59% 生产及出售乳制品
38 蒙牛乳制品（泰安）有限责任公司 6,250 79% 生产及出售乳制品
39 蒙牛乳业（眉山）有限公司 5,000 100% 生产及出售乳制品
40 宁夏蒙牛乳制品有限责任公司 5,000 100% 生产及出售乳制品
41 蒙牛乳制品（焦作）有限公司 6,250 100% 生产及出售乳制品
42 通辽市蒙牛乳制品有限责任公司 6,250 100% 生产及出售乳制品
43 蒙牛乳业（清远）有限公司 7,500 100% 生产及出售乳制品
44 湖北友芝友乳业有限责任公司 8,750 100% 生产及出售乳制品
45 蒙牛高科乳制品（马鞍山）有限公司 10,000 100% 生产及出售乳制品
46 内蒙古特高新乳制品有限公司 25,000 100% 生产及出售乳制品
47 上海蒙牛腾达乳业销售有限公司 38,100 100% 包装及出售乳制品
48 北京怀柔高科乳业有限公司 31,200 100% 生产及出售乳制品
49 金华蒙牛当代乳制品有限公司 10,000 100% 包装及出售乳制品
50 沈阳蒙牛乳制品有限公司 8,000 100% 包装及出售乳制品
51 蒙牛高科乳制品武汉有限责任公司 10,000 100% 包装及出售乳制品
52 蒙牛乳制品销售（天津）有限公司 3,000 100% 生产及出售乳制品
53 蒙牛高科鲜乳制品有限公司 5,000 100% 生产及出售乳制品
54 合肥蒙牛现代牧业乳制品有限公司 12,000 50% 生产及出售乳制品
55 现代牧业（蚌埠）有限公司 50,000 50% 生产及出售乳制品
56 内蒙古蒙牛圣牧高科奶业有限公司 219,000 100% 生产及出售乳制品
57 蒙牛高新乳业（和林格尔）有限公司 15,100 100% 生产及出售乳制品
58 内蒙古蒙牛圣牧高科乳品有限公司 30,000 51% 生产及出售乳制品
59 冻鲜荟科技（上海）有限公司 34,250.9137 100% 生产及出售乳制品
60 天津汇商共达科技有限责任公司 10,633.94 67% 技术服务
61 天鲜配（上海）科技有限公司 30,000 100% 技术服务
62 云豹（上海）供应链科技有限公司 5,000 100% 包装及出售乳制品
63 上海蒙元商业保理有限公司 100,000 100% 商业保理
64 内蒙古牛享融融资担保有限公司 100,000 100% 融资担保业务
雪誉企业管理咨询（天津）合伙企业（有限合
65 33,002.6001 98% 控股投资
伙）
66 海南蒙牛科技发展有限公司 50,000 100% 控股投资
67 上海蒙牛生物技术研发有限公司 30,000 100% 控股投资
68 蒙牛（海南）科技有限公司 4,100 100% 控股投资
69 内蒙古布桑企业管理中心（有限合伙） 50,000 100% 控股投资
70 内蒙古蒙牛方鼎产业管理有限责任公司 4,500 100% 控股投资
71 北海蒙牛创业投资有限公司 7,780 100% 包装及出售乳制品
72 内蒙古方鼎盛瑞企业管理有限责任公司 3,000 100% 控股投资
73 天津方鼎盛世企业管理合伙企业（有限合伙） 3,000 65% 包装及出售乳制品
19
74 天津方鼎志盛企业管理合伙企业（有限合伙） 3,000 53% 控股投资
75 宁波方鼎志盛企业管理合伙企业（有限合伙） 3,000 87% 控股投资
（2）收购人控股股东控制的核心企业与核心业务情况
内蒙蒙牛的控股股东为 China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求
斯）有限公司），间接控股股东为蒙牛乳业，内蒙蒙牛无实际控制人。截至本报
告签署之日，除内蒙蒙牛外，收购人的控股股东 China Dairy (Mauritius) Limited
（中国乳业（毛里求斯）有限公司）不存在其他控制的核心企业和核心业务。根
据收购人间接控股股东蒙牛乳业已公开披露的 2021 年年度报告及内蒙蒙牛说明，
蒙牛乳业控制的主要核心企业相关情况及其核心业务情况如下：
注册资本/已发行 持有权
序号 企业名称 主营业务
股本（万元） 益比例
1 天津通瑞供应链有限公司 2,000 100% 出售原材料
2 内蒙古特高新乳制品有限公司 25,000 100% 生产及出售乳制品
3 蒙牛高科乳制品（北京）有限责任公司 8,750 100% 生产及出售乳制品
4 内蒙蒙牛 150,429.09 100% 生产及出售乳制品
5 内蒙古蒙牛乳业包头有限责任公司 3,000 100% 生产及出售乳制品
6 蒙牛乳业（滦南）有限责任公司 10,600 100% 生产及出售乳制品
7 蒙牛乳业（唐山）有限责任公司 25,000 100% 生产及出售乳制品
8 蒙牛乳业泰安有限责任公司 6,000 100% 生产及出售乳制品
9 蒙牛乳业（焦作）有限公司 45,000 100% 生产及出售乳制品
10 蒙牛乳业（马鞍山）有限公司 27,500 100% 生产及出售乳制品
11 内蒙古蒙牛高科乳业有限公司 15,000 100% 生产及出售乳制品
12 蒙牛特仑苏（张家口）乳业有限公司 3,353.30万美元 100% 生产及出售乳制品
13 蒙牛乳业（齐齐哈尔）有限公司 7,500 100% 生产及出售乳制品
14 蒙牛乳业（衡水）有限公司 20,000 100% 生产及出售乳制品
15 保定蒙牛饮料有限公司 14,200 100% 生产及出售乳制品
16 上海蒙牛腾达乳业销售有限公司 38,100 100% 生产及出售乳制品
17 上海蒙元商业保理有限公司 100,000 100% 商业保理
18 内蒙古牛享融融资担保有限公司 100,000 100% 融资担保业务
19 内蒙古蒙牛奶酪有限责任公司 46,800 100% 生产及出售乳制品
20 雅士利国际控股有限公司 47,455.60万港元 51% 投资控股
21 雅士利国际集团有限公司 277,610.53 51% 生产及出售乳制品
28,703.21万新西
22 Yashili New Zealand Dairy Co., Ltd. 51% 生产及出售乳制品
兰元
23 雅士利国际婴幼儿营养品有限公司 53,181.56 51% 生产及出售乳制品
24 多美滋婴幼儿食品有限公司 235,600 51% 生产及出售乳制品
生产及出售有机食品
25 Bellamy’s Australia Limited 15,665.14万澳元 100%
及婴幼儿配方奶粉
20
注：持有权益比例包括直接和间接持有的权益。
4、收购人已经持有上市公司股份的情况
截至本报告签署之日，收购人持有上市公司 154,862,955 股普通股，占上市
公司截至本报告签署之日已发行总股本的 30.00%。除上述情况外，收购人不存
在其他直接或间接持有上市公司股份的情况。
（三）收购人最近五年内所受处罚及诉讼仲裁的情况
截至本报告签署之日，内蒙蒙牛最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，最近五年不涉及与经济纠纷有关的重大2 民事诉讼
及仲裁情况。
（四）要约收购的目的
根据《要约收购报告书》，作为妙可蓝多的控股股东，收购人基于对上市公
司未来发展前景的信心及对上市公司价值的认可，为切实维护广大投资者利益，
促进上市公司持续、稳定、健康发展，决定采用部分要约收购的方式增持上市公
司的股份，以进一步提高对妙可蓝多的持股，提振投资者信心。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以
终止妙可蓝多的上市地位为目的。上市公司控制权不会因本次要约收购而发生变
化。
（五）要约收购股份情况
本次要约收购的目标公司为妙可蓝多，所涉及的要约收购的股份为除收购人
以外的妙可蓝多全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
收购方 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
被收购公司 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
被收购公司股票简称 妙可蓝多
被收购公司股票代码 600882
收购股份的种类 人民币普通股
预定收购的股份数量 25,809,008 股
2
此处“重大”民事诉讼或者仲裁指涉案金额占收购人最近一年经审计净资产绝对值 5%以上的重大诉讼、
仲裁事项。
21
占被收购公司总股本的比例 5.00%
支付方式 现金
要约价格 30.92 元/股
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期 间有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格、要约收购股份数量
将进行相应调整。
（六）要约收购的价格及计算基础
1、要约价格
本次要约收购的要约价格为 30.92 元/股。
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期 间有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格、要约收购股份数量
将进行相应调整。
2、计算基础
根据《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础
如下：
（1）根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定
进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日
前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日（即摘要公告日）前 6 个月内，收
购人未取得妙可蓝多股票，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。
（2）根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公
告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请
的财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被
操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存
在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日，妙可蓝多股票的每
日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为 30.92 元/股，本次
22
要约收购的价格符合《收购管理办法》第三十五条第二款的规定。
（七）要约收购资金的有关情况
本次要约收购数量为 25,809,008 股，基于要约价格 30.92 元/股的前提，本次
要约收购全部完成，所需收购资金总额为 798,014,527.36 元。
要约收购报告书摘要公告前，内蒙蒙牛已将 159,700,000 元（不低于本次要
约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次
要约收购的履约保证金。
内蒙蒙牛已出具说明与承诺如下：“本公司进行本次要约收购的资金全部来
源于本公司的自有资金或自筹资金，不存在收购资金直接或者间接来源于上市公
司及其关联方（本公司及本公司控制的除上市公司以外的下属企业除外），不存
在直接或间接来自于利用本次收购所得的上市公司股份向银行等金融机 构质押
取得的融资的情形，资金来源合法合规。本公司已将 159,700,000 元（不低于本
次要约收购所需最高资金总额的 20%）作为履约保证金存入中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司（“中登公司”）指定的银行账户。本公司承诺具备履
约能力。要约收购期限届满，本公司将根据中登公司临时保管的预受要约的股份
数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”
（八）要约收购的有效期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，要约收购期限自 2022 年 10 月 18 日起
至 2022 年 11 月 16 日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东
不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.c n）上查
询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
（九）要约收购的约定条件
本次要约收购为内蒙蒙牛向妙可蓝多除内蒙蒙牛以外的所有股东发 出收购
其所持有的无限售条件流通股股份的部分要约，无其他约定条件。
（十）收购人关于本次要约收购的决定
23
截至要约收购报告书签署之日，收购人针对本次要约收购已履行了必要的决
策程序，该等程序合法有效。
（十一）未来 12 个月股份增持或处置计划
2022 年 7 月 14 日，妙可蓝多召开第十一届董事会第十次会议、第十一届监
事会第九次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
等相关议案，并于 2022 年 7 月 15 日发布重组预案：妙可蓝多拟通过非公开发行
股票的方式购买内蒙蒙牛持有的吉林省广泽乳品科技有限公司 42.88%股权。截
至本报告签署之日，相关各方正有序推进重组交易的相关工作，重组交易相关的
审计、评估及尽职调查等各项工作仍在进行中；重组交易完成后，收购人对妙可
蓝多的持股比例将进一步上升。
根据收购人说明，截至本报告签署之日，除上述情况及本报告披露的收购计
划外，收购人在未来 12 个月内没有继续主动增持妙可蓝多股份的计划或对外处
置计划。如收购人后续增持或处理妙可蓝多股份，收购人将严格按照相关法律法
规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
二、董事会建议
（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议
本公司聘请东方投行作为本次要约收购的独立财务顾问。东方投行对本公司
挂牌交易股票的市场价格、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。
根据独立财务顾问意见及本公司实际情况，本公司董事会就本次要约收购提
出以下建议：
截至本报告书签署之日，公司股东应充分关注《要约收购报告书》列明的要
约收购的条件，综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，同时考虑
本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约 收购条
件。
（二）董事会表决情况
2022 年 10 月 27 日，公司召开第十一届董事会第十三次会议，审议了《关
24
于<董事会关于内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司要约收购事宜致全体股东
的报告书>的议案》。关联董事卢敏放先生、张平先生和蒯玉龙先生回避表决。
参与表决的董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该议案。
（三）独立董事意见
本公司独立董事就要约收购发表意见如下：
“本次要约收购条件及收购人履行的程序符合国家有关法律法规的规定，经
查阅公司独立财务顾问就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》，并结合公
司股价二级市场表现，基于独立判断，独立董事同意董事会向公司股东所作的建
议，即：截至《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会关于内蒙古蒙牛乳业
（集团）股份有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》签署之日，公司股东
应充分关注《要约收购报告书》列明的要约收购的条件，综合公司发展前景、自
身风险偏好、投资成本等因素，同时考虑本次要约收购期间公司股票二级市场的
波动情况最终决定是否接受要约收购条件。”
三、独立财务顾问建议
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明
根据《独立财务顾问报告》中所做的声明，截至《独立财务顾问报告》出具
日，东方投行与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，独立财务顾问
就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。
（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见
本次收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关
规定；同时收购方履行了《收购管理办法》及《公司法》《证券法》等有关法律
法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规。
（三）独立财务顾问对本次要约收购提出的建议
截至本报告签署之日，鉴于：
1、妙可蓝多股票具有一定的流通性。
2、本次要约收购系收购人决定采用部分要约收购的方式增持上市公司的股
25
份。本次要约收购不以终止妙可蓝多的上市地位为目的。上市公司控制权不会因
本次要约收购而发生变化。
3、本次要约收购价格较刊登《要约收购报告书摘要》前 30 个交易日的最高
成交价和交易均价有一定幅度的折价，较刊登《要约收购报告书摘要》前 30 个
交易日的最低成交价有一定幅度的溢价；较刊登《要约收购报告书摘要》前 1 个
交易日的收盘价、交易均价有一定幅度的溢价。
因此，基于妙可蓝多股票二级市场价格较要约价格存在一定波动，独立财务
顾问建议，妙可蓝多股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，
视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购。
（四）本次要约收购的风险提示
1、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏
观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的
心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股票价格可能
会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。
2、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险
要约期限届满后，收购人将依照《收购管理办法》等相关法律法规的规定，
申请办理预受要约股份转让结算、过户登记手续，完成股份交割。在此期间，预
受要约股份处于临时保管状态，存在预受要约股份超过预定收购比例部分无法及
时卖出的风险。
（五）独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购公司股份的情况说明
要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内，独立财务顾问不存在持有及买卖妙
可蓝多股份的情况。
26
第五节 重大合同和交易事项
本公司董事会就本公司及其关联方在本次收购发生前 24 个月内发生的、对
公司收购产生重大影响的事项说明如下：
一、在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方订立对公司收购产
生重大影响的重大合同
2020 年非公开发行交易中，内蒙蒙牛与公司签订《关于非公开发行股票募
集资金之附条件生效的股份认购协议》，以现金方式认购妙可蓝多非公开发行的
股票 100,976,102 股。本次非公开发行前，内蒙蒙牛直接持有上市公司 45,978,153
股股份，持股比例为 11.07%，为上市公司的关联方；本次非公开发行完成后，内
蒙蒙牛持有妙可蓝多 146,954,255 股股份，持股比例为 28.46%，妙可蓝多的控股
股东变更为内蒙蒙牛；本次非公开发行于 2021 年 7 月实施完成。基于上述非公
开发行交易，内蒙蒙牛与公司董事柴琇女士签署了《合作协议》，就上市公司的
公司治理、过渡期安排、表决权等事项进行了约定，该《合作协议》的主要内容
已在 2020 年非公开发行相关文件中披露。
2022 年 7 月 14 日，妙可蓝多召开第十一届董事会第十次会议、第十一届监
事会第九次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
等相关议案，并于 2022 年 7 月 15 日发布重组预案：妙可蓝多拟通过非公开发行
股票的方式购买内蒙蒙牛持有的吉林省广泽乳品科技有限公司 42.88%股权。就
本次重组事宜，公司与内蒙蒙牛签署了《发行股份购买资产协议书》。截至本报
告书签署之日，相关各方正有序推进重组交易的相关工作，重组交易相关的审计、
评估及尽职调查等各项工作仍在进行中，重组交易构成关联交易。
除上述情况外，在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方不存在订立对
公司收购产生重大影响的其他重大合同。
二、在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方进行的对公司收购
产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为
除了本节“一、在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方订立对公司收
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购产生重大影响的重大合同”提及的重组事项外，在本次收购发生前 24 个月内，
公司及关联方未进行对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大 资产处
置、投资等行为。
三、在本次收购发生前 24 个月内，第三方对公司的股份以要约或者
其他方式收购的情形，公司对其他公司的股份进行收购的情形
在本次收购发生前 24 个月内，没有其他第三方拟对本公司的股份以要约或
者其他方式进行收购，除本节“一、在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联
方订立对公司收购产生重大影响的重大合同”提及的重组事项外，本公司也没有
对其他公司的股份进行收购的行为。
四、在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方进行的其他与公
司收购有关的谈判
在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方没有进行其他与公司收购有
关的谈判。
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第六节 其他重大事项
一、其他应披露信息
截至本报告书签署之日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对
本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接
受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或上交所要求披露的其他
信息。
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二、董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均
已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，
该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签字：
卢敏放 柴 琇 任 松
张 平 郭永来 蒯玉龙
韦 波 武 楠 江 华
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三、独立董事声明
作为妙可蓝多的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经
履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎
的。
公司独立董事签字：
韦 波 武 楠 江 华
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第七节 备查文件
1、《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；
2、东方投行关于本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》；
3、妙可蓝多 2019 年度、2020 年度、2021 年度报告及 2022 年三季度报告；
4、妙可蓝多第十一届董事会第十三次会议决议；
5、妙可蓝多独立董事关于内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司要约收购
事宜的独立意见；
6、收购人就要约收购做出的相关决定；
7、收购人出具的《收购人关于本次要约收购资金来源的声明与承诺》；
8、履约保证金已存入中登公司上海分公司指定账户的证明；
9、内蒙蒙牛、蒙牛乳业关于保持妙可蓝多独立性的承诺函、关于避免同业
竞争的承诺函、关于减少与规范关联交易的承诺函；
10、上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程；
11、妙可蓝多与内蒙蒙牛签署的《关于非公开发行股票募集资金之附条件生
效的股份认购协议》。
本报告书全文及上述备查文件备置于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司。
地址：上海市浦东新区金桥路 1398 号金台大厦 10 楼
联系人：董事会办公室
电话：021-50188700
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（本页无正文，为《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会关于内蒙古
蒙牛乳业（集团）股份有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》之盖章页）
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
年 月 日
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