证券代码：600882            证券简称：妙可蓝多        公告编号：2022-112



           上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
         第十一届董事会第十三次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    一、董事会会议召开情况


    上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）已以电子邮件方
式向全体董事发出第十一届董事会第十三次会议通知和材料。会议于 2022 年 10
月 27 日以通讯方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席 9 人。会议由董
事长卢敏放先生主持，公司监事列席会议。本次会议的通知、召开以及参会董事
人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》等有关规定，所形成的决
议合法有效。


    二、董事会会议审议情况


    （一）审议通过《关于公司<2022 年第三季度报告>的议案》


    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    关于该事项的具体内容，详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2022 年第三季度报告》。


    （二）审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》


    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    公司独立董事认为：公司本次开展外汇衍生品交易业务不以投机和非法套利
为目的，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为
依托，以减小和防范汇率或利率风险为目的。公司已制订《外汇衍生品交易业务
管理制度》，对外汇衍生品交易业务的基本原则、审批权限、管理及操作流程等
进行规范。本次开展外汇衍生品交易业务不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形。独立董事同意公司本次开展外汇衍生品交易业务。


    关于该事项的具体内容，详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》
（公告编号：2022-115）。


    （三）审议通过《关于制订公司<外汇衍生品交易业务管理制度>的议案》


    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    为控制汇率风险，公司财务部门已制订《外汇风险管理制度》，对汇率风险
识别、汇率风险管理目标以及公司外汇衍生品交易的审批和交易流程等进行了具
体规定。


    为进一步规范公司外汇衍生品交易业务及相关信息披露工作，加强对外汇衍
生品交易业务的管理，防范投资风险，健全和完善公司外汇衍生品交易业务管理
机制，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》
等相关规定，在原有《外汇风险管理制度》的基础上，董事会同意制订《外汇衍
生品交易业务管理制度》，对外汇衍生品交易业务的基本原则、审批权限、管理
及操作流程等进行完善。


    关于该事项的具体内容，详见公司同日于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《外汇衍生品交易业务管理制度》。


    （四）审议通过《关于<董事会关于内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
要约收购事宜致全体股东的报告书>的议案》


    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；3 票回避。


    卢敏放先生、张平先生、蒯玉龙先生系关联董事，已对本议案回避表决。
    公司独立董事认为：本次要约收购条件及收购人履行的程序符合国家有关法
律法规的规定，经查阅公司独立财务顾问就本次要约收购出具的《独立财务顾问
报告》，并结合公司股价二级市场表现，基于独立判断，独立董事同意董事会向
公司股东所作的建议，即：截至《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会关
于内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》签
署之日，公司股东应充分关注《要约收购报告书》列明的要约收购的条件，综合
公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，同时考虑本次要约收购期间公
司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。


    关于该事项的具体内容，详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会关于内蒙古蒙牛乳业（集团）股
份有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。


    （五）审议通过《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权
第一个行权期符合行权条件的议案》


    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    公司独立董事认为：公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中获授股
票期权的 156 名激励对象第一个行权期符合行权条件，本次可行权的激励对象主
体资格合法、有效，激励对象采用自主行权模式行权，第一个行权期可行权的股
票期权数量为 153.90 万份。相关事项的审议程序合法合规，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。


    关于该事项的具体内容，详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划之股票期权第一个行权期符合行权条件的公告》（公告编号：2022-116）。


    特此公告。


                                上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
                                                          2022年10月28日