证券代码：600882           证券简称：妙可蓝多         公告编号：2022-129



             上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
        关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
          股票期权第一个行权期自主行权实施公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


重要内容提示：
     股票期权拟行权数量：153.90 万份
     行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股股票


    上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会
第十三次会议和第十一届监事会第十二次会议审议通过了《关于 2020 年股票期
权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）股票期权
第一个行权期行权条件已成就，本次可行权的激励对象 156 人（不含 5 名已离职
但当时尚未办理股票期权注销的激励对象），可行权的股票期权数量 153.90 万
份，本次股票期权行权采用激励对象自主行权模式，现就相关事项公告如下：


    一、本次股权激励计划批准及实施情况

    （一）批准及实施的决策程序


    1、2020 年 11 月 17 日，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过《关于
<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就本
次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情
形发表了独立意见；公司第十届监事会第二十次会议审议通过《关于<上海妙可
蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<上海妙可蓝多
食品科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及
全体股东利益的情形发表了明确意见。


    公司于 2020 年 11 月 18 日就本次激励计划相关事项在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日
报》进行了披露。


    2、2020 年 11 月 18 日至 2020 年 11 月 29 日，公司在上海证券交易所网站
和公司官网公告栏发布了《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票期
权与限制性股票激励计划激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以
公示。在公示期间内，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异
议。2020 年 12 月 2 日，公司第十届监事会第二十一次会议审议通过《关于对
2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的
说明的议案》，公司于 2020 年 12 月 3 日披露了《第十届监事会第二十一次会议
决议公告》（公告编号：2020-145）。


    3、2020 年 12 月 8 日，公司 2020 年第五次临时股东大会审议通过《关于<
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并于 2020 年 12 月
9 日披露了《2020 年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-148）、
《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》及上海市锦天城律师事务所《关于
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年第五次临时股东大会的法律意见
书》；根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司
股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交
易的情形，未存在发生信息泄露的情形，公司于 2020 年 12 月 9 日披露了公司
《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情
况的自查报告》（公告编号：2020-149）。


    4、2021 年 1 月 14 日，公司第十届董事会第二十五次会议、第十届监事会
第二十三次会议分别审议通过《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划授予对象及数量的议案》 关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，
并于 2021 年 1 月 16 日披露了《第十届董事会第二十五次会议决议公告》（公告
编号：2021-003）、《第十届监事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2021-
004）及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2021-
006）；确定 2021 年 1 月 14 日为授予日，向 186 名激励对象授予 600.00 万份股
票期权，行权价格为 34.45 元/份；向 35 名激励对象授予 600.00 万股限制性股票，
授予价格为 17.23 元/股。公司独立董事对本次激励计划的授予事宜发表了同意的
独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实。


    5、2021 年 1 月 20 日，公司第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会
第二十四次会议分别审议通过了《关于<公司 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划（修订稿）>及其摘要的议案》，同意对《上海妙可蓝多食品科技股份有
限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划》中股票期权的有效期、股票期
权的等待期、股票期权的行权比例、股票期权的公允价值及确定方法、限制性股
票的解除限售比例、限制性股票的禁售期、限制性股票的公允价值及确定方法进
行了修订，公司独立董事就上述事项发表了独立意见。


    6、2021 年 2 月 5 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于<公
司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》，并于
2021 年 2 月 6 日披露了《2021 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：
2021-021）及上海市锦天城律师事务所《关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公
司 2021 年第一次临时股东大会的的法律意见书》。


    7、2021 年 3 月 1 日，公司向激励对象授予的限制性股票和股票期权在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记程序，限制性股票最终授予对象
人数为 35 人，授予数量为 600 万股，授予价格为 17.23 元/股；股票期权最终授
予对象人数为 184 人，授予数量为 598 万份，行权价格为 34.45 元/份。公司于
2021 年 3 月 3 日披露了《2020 年股票期权与限制性股票授予结果公告》（公告
编号：2021-026）。


    8、2021 年 6 月 18 日，公司第十届董事会第三十二次会议、第十届监事会
第二十八次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期
权的议案》，鉴于 6 名激励对象（其中 1 人同时获授限制性股票和股票期权）已
离职，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
7.50 万股；注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 13.00 万份。公
司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。上述回购注销事项已于 2021 年 8
月实施完成。


    9、2021 年 12 月 20 日，公司召开第十一届董事会第四次会议和第十一届监
事会第四次会议，审议通过《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于公司根据 2020
年激励计划授予股票期权的激励对象中，12 名激励对象已离职，公司拟注销上
述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 33.00 万份。公司独立董事就此议
案发表了同意的独立意见。上述注销事项已于 2021 年 12 月 30 日办理完毕。


    10、2022 年 3 月 23 日，公司召开第十一届董事会第六次会议和第十一届监
事会第六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司
根据 2020 年激励计划授予限制性股票的激励对象中，1 名激励对象已离职，公
司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 3.00 万股。公司独立董事
就此议案发表了同意的独立意见。上述回购注销事项已于 2022 年 5 月 25 日实施
完成。


    11、2022 年 5 月 16 日，公司第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会
第八次会议审议通过《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已达成，本次可解除限
售的激励对象 32 人，可解除限售的限制性股票数量 176.85 万股，公司独立董事
对相关事项发表了同意的独立意见。


    12、2022 年 8 月 16 日，公司第十一届董事会第十一次会议、第十一届监事
会第十次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权
的议案》，鉴于 6 名激励对象离职，1 名激励对象降职，公司拟回购注销上述激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 10.50 万股；注销上述激励对象
已获授但尚未行权的股票期权合计 22.00 万份。公司独立董事就此议案发表了同
意的独立意见。上述股票期权注销事项已于 2022 年 10 月 25 实施完成，限制性
股票回购注销事项已于 2022 年 11 月 2 日实施完成。


    13、2022 年 10 月 27 日，公司第十一届董事会第十三次会议和第十一届监
事会第十二次会议审议通过《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划之股
票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，公司 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划之股票期权第一个行权期行权条件已达成，本次可行权的激励对象
156 人（不含 5 名已离职但当时尚未办理股票期权注销的激励对象），可行权的
股票期权数量 153.90 万份，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。


    14、2022 年 11 月 3 日，公司第十一届董事会第十四次会议、第十一届监事
会第十三次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期
权的议案》，鉴于 5 名激励对象离职，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票合计 3.50 万股；注销上述激励对象已获授但尚未行权
的股票期权合计 17.00 万份。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。上
述股票期权注销事项已于 2022 年 11 月 4 日办理完毕。


    （二）历次股票期权授予情况


                                                               授予后股票期
      授权日          行权价格       授予数量       授予人数
                                                                 权剩余数量
 2021 年 1 月 14 日   34.45 元/份    598 万份         184 人       598 万份

    （三）历次股票期权行权情况


    本次为公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次行权。
    二、本次股票期权第一个行权期符合行权条件的说明


    （一）股票期权第一个等待期即将届满的说明


    根据本次激励计划的规定，本次股票期权第一个行权期为自股票期权授权日
起 22 个月后的首个交易日起至股票期权授权日起 34 个月内的最后一个交易日
当日止，公司本次激励计划股票期权的授权日为 2021 年 1 月 14 日，第一个等待
期将于 2022 年 11 月 13 日届满。


    （二）股票期权第一个行权期行权条件成就的说明


    行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

              股票期权第一个行权期行权条件                是否达到行权条件的说明
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
                                                           公司未发生相关情形，达
见或无法表示意见的审计报告；
                                                           到行权条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公
开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
                                                          激励对象未发生相关情
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                          形，达到行权条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面考核要求
本次激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业
绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度
的行权条件之一。业绩考核目标如下表所示：
                                                              2021 年公司经审计的营业
      行权安排                   业绩考核目标
                                                              收 入 为 4,478,305,561.69
 第一个行权期            2021 年营业收入达到 40 亿元          元，达到行权条件。
 第二个行权期            2022 年营业收入达到 60 亿元
 第三个行权期            2023 年营业收入达到 80 亿元
注：以上“营业收入”是指经审计的公司营业收入。

（4）激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部考核相关制度实施。激励
对象个人绩效考核结果分为“优秀”、“良好”、“一般”、“不合格”本次可行权的 156 名激励
四个等级。                                                      对象的个人绩效考核均为
     等级         优秀        良好       一般    不合格       “良好”及以上，满足全部
考评结果（S）    S=100      100>S≥80 80>S≥60    S<60        行权条件。
   行权系数        1.0         1.0       0.7           0
个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×行权系数。


    综上，公司本次激励计划授予激励对象的股票期权第一个行权期行权条件已
经成就。


    三、本次行权的具体情况


    1、授权日：2021 年 1 月 14 日


    2、行权数量：153.90 万份


    3、行权人数：156 名


    4、行权价格：34.45 元/份


    5、行权方式：自主行权


    6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股股票


    7、行权安排：


    本次股票期权行权期自 2022 年 11 月 16 日至 2023 年 11 月 13 日，行权所得
股票可于行权日后的第二个交易日上市交易。可行权日必须为交易日，但不得在
下列期间内行权：


    （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；


    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；


    （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；


    （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。


    8、激励对象名单及行权情况：

                                       占股权激励计划股票 占授予时股份总数的
   姓名          职务    可行权数量
                                         期权总量的比例           比例
  核心技术（业务）人员
                         153.90 万份        25.74%              0.38%
      （共 156 人）
          合计           153.90 万份        25.74%              0.38%


    四、监事会对激励对象名单的核实情况


    公司本次激励计划第一个行权期涉及的公司业绩指标及激励对象考核指标
等行权条件已经成就，相关激励对象主体资格合法、有效，经核实本次拟行权激
励对象名单及本次可行权数量等事项，同意公司按照本次激励计划的相关规定为
符合条件的激励对象办理股票期权行权相关事宜。


    五、股权激励股票期权费用的核算及说明


    根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》等相关规定，在授权日，公司采用 Black-Scholes 期权定价模
型确定股票期权在授权日的公允价值；授权日后，公司已在对应的等待期内根据
会计准则对本次股票期权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公
积；在行权日，公司将根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票期权
行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，股票期权选择自主行权模式
不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。


    六、法律意见书的结论性意见


    上海市锦天城律师事务所律师认为：公司已就本次行权事宜履行了必要的批
准和授权程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件
及公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》的规定；除本次激
励计划之股票期权第一个等待期尚未届满外，本次激励计划之股票期权第一个行
权期行权条件均已成就，等待期届满后，本次行权符合《上市公司股权激励管理
办法》等法律、法规、规范性文件及公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计
划（修订稿）》的有关规定。


    特此公告。


                                 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
                                                         2022年11月10日