证券代码：600882           证券简称：妙可蓝多        公告编号：2022-128



              上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
         关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
        限制性股票第一个解除限售期解锁暨上市公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：
        本次解锁股票数量：176.85万股
        本次解锁股票上市流通时间：2022年11月16日


    上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会
第八次会议和第十一届监事会第八次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限
制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公
司2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）限制性
股票第一个解除限售期解除限售条件已达成，第一期限制性股票解除限售条件成
就之日为2022年5月16日，公司已对相关激励对象获授的限制性股票按规定解除
限售，本次解除限售的激励对象32人，解除限售的限制性股票数量176.85万股，
第一期限制性股票的所有权已于2022年5月16日归属至激励对象。


    根据公司本次激励计划规定，“自每期限制性股票经董事会审议确定的解除
限售条件成就之日起6个月内，所有激励对象不得转让其所持有的当批次解除限
售的全部限制性股票。”因此，上述解除限售的限制性股票继续禁售至2022年11
月15日，并将于2022年11月16日上市流通，现就本次限制性股票解锁暨上市有关
事项公告如下：


    一、本次股权激励计划批准及实施情况

    （一）批准及实施的决策程序
    1、2020 年 11 月 17 日，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过《关于
<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就本
次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情
形发表了独立意见；公司第十届监事会第二十次会议审议通过《关于<上海妙可
蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<上海妙可蓝多
食品科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及
全体股东利益的情形发表了明确意见。


    公司于 2020 年 11 月 18 日就本次激励计划相关事项在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日
报》进行了披露。


    2、2020 年 11 月 18 日至 2020 年 11 月 29 日，公司在上海证券交易所网站
和公司官网公告栏发布了《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票期
权与限制性股票激励计划激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以
公示。在公示期间内，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异
议。2020 年 12 月 2 日，公司第十届监事会第二十一次会议审议通过《关于对
2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的
说明的议案》，公司于 2020 年 12 月 3 日披露了《第十届监事会第二十一次会议
决议公告》（公告编号：2020-145）。


    3、2020 年 12 月 8 日，公司 2020 年第五次临时股东大会审议通过《关于<
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并于 2020 年 12 月
9 日披露了《2020 年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-148）、
《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》及上海市锦天城律师事务所《关于
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年第五次临时股东大会的法律意见
书》；根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司
股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交
易的情形，未存在发生信息泄露的情形，公司于 2020 年 12 月 9 日披露了公司
《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情
况的自查报告》（公告编号：2020-149）。


    4、2021 年 1 月 14 日，公司第十届董事会第二十五次会议、第十届监事会
第二十三次会议分别审议通过《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划授予对象及数量的议案》 关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，
并于 2021 年 1 月 16 日披露了《第十届董事会第二十五次会议决议公告》（公告
编号：2021-003）、《第十届监事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2021-
004）及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2021-
006）；确定 2021 年 1 月 14 日为授予日，向 186 名激励对象授予 600.00 万份股
票期权，行权价格为 34.45 元/份；向 35 名激励对象授予 600.00 万股限制性股票，
授予价格为 17.23 元/股。公司独立董事对本次激励计划的授予事宜发表了同意的
独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实。


    5、2021 年 1 月 20 日，公司第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会
第二十四次会议分别审议通过了《关于<公司 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划（修订稿）>及其摘要的议案》，同意对《上海妙可蓝多食品科技股份有
限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划》中股票期权的有效期、股票期
权的等待期、股票期权的行权比例、股票期权的公允价值及确定方法、限制性股
票的解除限售比例、限制性股票的禁售期、限制性股票的公允价值及确定方法进
行了修订，公司独立董事就上述事项发表了独立意见。


    6、2021 年 2 月 5 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于<公
司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》，并于
2021 年 2 月 6 日披露了《2021 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：
2021-021）及上海市锦天城律师事务所《关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公
司 2021 年第一次临时股东大会的的法律意见书》。


    7、2021 年 3 月 1 日，公司向激励对象授予的限制性股票和股票期权在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记程序，限制性股票最终授予对象
人数为 35 人，授予数量为 600 万股，授予价格为 17.23 元/股；股票期权最终授
予对象人数为 184 人，授予数量为 598 万份，行权价格为 34.45 元/份。公司于
2021 年 3 月 3 日披露了《2020 年股票期权与限制性股票授予结果公告》（公告
编号：2021-026）。


    8、2021 年 6 月 18 日，公司第十届董事会第三十二次会议、第十届监事会
第二十八次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期
权的议案》，鉴于 6 名激励对象（其中 1 人同时获授限制性股票和股票期权）已
离职，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
7.50 万股；注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 13.00 万份。公
司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。上述回购注销事项已于 2021 年 8
月实施完成。


    9、2021 年 12 月 20 日，公司召开第十一届董事会第四次会议和第十一届监
事会第四次会议，审议通过《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于公司根据本
次激励计划授予股票期权的激励对象中，12 名激励对象已离职，公司拟注销上
述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 33.00 万份。公司独立董事就此议
案发表了同意的独立意见。上述注销事项已于 2021 年 12 月 30 日办理完毕。


    10、2022 年 3 月 23 日，公司召开第十一届董事会第六次会议和第十一届监
事会第六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司
根据本次激励计划授予限制性股票的激励对象中，1 名激励对象已离职，公司拟
回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 3.00 万股。公司独立董事就此
议案发表了同意的独立意见。上述回购注销事项已于 2022 年 5 月 25 日实施完
成。
    11、2022 年 5 月 16 日，公司第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会
第八次会议审议通过《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已达成，本次可解除限
售的激励对象 32 人，可解除限售的限制性股票数量 176.85 万股，公司独立董事
对相关事项发表了同意的独立意见。


    12、2022 年 8 月 16 日，公司第十一届董事会第十一次会议、第十一届监事
会第十次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权
的议案》，鉴于 6 名激励对象离职，1 名激励对象降职，公司拟回购注销上述激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 10.50 万股；注销上述激励对象
已获授但尚未行权的股票期权合计 22.00 万份。公司独立董事就此议案发表了同
意的独立意见。上述股票期权注销事项已于 2022 年 10 月 25 实施完成，限制性
股票回购注销事项已于 2022 年 11 月 2 日实施完成。


    13、2022 年 10 月 27 日，公司第十一届董事会第十三次会议和第十一届监
事会第十二次会议审议通过《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划之股
票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，公司 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划之股票期权第一个行权期行权条件已达成，本次可行权的激励对象
156 人（不含 5 名已离职但当时尚未办理股票期权注销的激励对象），可行权的
股票期权数量 153.90 万份，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。


    14、2022 年 11 月 3 日，公司第十一届董事会第十四次会议、第十一届监事
会第十三次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期
权的议案》，鉴于 5 名激励对象离职，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票合计 3.50 万股；注销上述激励对象已获授但尚未行权
的股票期权合计 17.00 万份。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。上
述股票期权注销事项已于 2022 年 11 月 4 日办理完毕。


    （二）历次限制性股票授予情况
                                                                 授予后限制性
         授予日          授予价格         授予数量    授予人数
                                                                 股票剩余数量
  2021 年 1 月 14 日     17.23 元/股      600 万股      35 人      600 万股

    （三）历次限制性股票解锁情况


    本次为公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次解锁。


    二、股权激励计划限制性股票解锁条件


    （一）本次限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明


    1、限制性股票第一个限售期届满的说明


    根据公司本次激励计划的规定，公司限制性股票第一个解除限售期为自限制
性股票授予日起 16 个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起 28 个月内的
最后一个交易日当日止，解除限售比例为限制性股票总数的 30%。


    公司本次激励计划限制性股票的授予日为 2021 年 1 月 14 日，本次激励计划
授予的限制性股票第一个限售期已于 2022 年 5 月 13 日届满。


    2、限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明


    解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：

         限制性股票第一个解除限售期解除限售条件      是否达到解除限售条件的说明
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
                                                     公司未发生相关情形，达到解
定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                     除限售条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：                    激励对象未发生前述情形，达
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；       到解除限售条件。
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面考核要求
本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的
业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象
当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示：
                                                          2021 年公司经审计的营业收入
   解除限售安排                 业绩考核目标
                                                          为 4,478,305,561.69 元，达到解
 第一个解除限售期       2021 年营业收入达到 40 亿元       除限售条件。
 第二个解除限售期       2022 年营业收入达到 60 亿元
 第三个解除限售期       2023 年营业收入达到 80 亿元
注：以上“营业收入”是指经审计的上市公司营业收入。

（4）激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部考核相关制度实施。
激励对象个人绩效考核结果分为“优秀”、“良好”、“一般”、
“不合格”四个等级。
                                                          32 名激励对象的个人绩效考核
      等级       优秀     良好      一般        不合格
                                                          均为“良好”及以上，满足全部
    考评结果
                S=100 100>S≥80 80>S≥60        S<60      解除限售条件。
      （S）
 解除限售系数     1.0         1.0       0.7           0
个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度
×解除限售系数。


    综上，公司本次激励计划授予激励对象的限制性股票第一个解除限售期解除
限售条件已达成。


    （二）解除限售后继续禁售期限届满的说明


    根据公司本次激励计划规定，“自每期限制性股票经董事会审议确定的解除
限售条件成就之日起 6 个月内，所有激励对象不得转让其所持有的当批次解除限
售的全部限制性股票。”


    本次激励计划第一期限制性股票解除限售时间为 2022 年 5 月 16 日，因此，
本次解除限售的限制性股票继续禁售期至 2022 年 11 月 15 日届满，并将于 2022
年 11 月 16 日上市流通。


    三、激励对象股票解锁情况


    本次解锁的激励对象 32 人，可解锁的限制性股票数量为 176.85 万股，占公
司目前股份总数的 0.34%，具体如下：

                           获授的限制性股 本次可解锁限制性股 本次解锁数量占已获
 姓名        职务
                           票数量（万股）   票数量（万股）   授限制性股票比例
一、董事、高级管理人员
任 松 董事、执行总经理         70.00            21.00               30%
郭永来 董事、副总经理          45.00            13.50               30%
谢 毅 董事会秘书               20.00             6.00               30%
 董事、高级管理人员小计        135.00           40.50               30%
二、其他激励对象
  核心技术（业务）人员
                               454.50           136.35              30%
      （共 29 人）
          合计                 589.50           176.85              30%


    四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况


    （一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2022 年 11 月 16 日


    （二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：176.85 万股


    （三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制


    1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。


    2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。


    3、在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。


    （四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

       类别            变动前（股）       变动数（股）         变动后（股）
 有限售条件股份            106,766,102          -1,768,500         104,997,602
 无限售条件股份            409,309,045           1,768,500         411,077,545
       总计                516,075,147                   0         516,075,147


       五、法律意见书的结论性意见


    上海市锦天城律师事务所律师认为：本次解除限售已取得现阶段必要的批准
与授权，本次解除限售的条件已成就，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权
激励管理办法》《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》和《上海妙可蓝多
食品科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》的规
定。


    特此公告。
                                    上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会


                                                             2022 年 11 月 10 日