中国国际金融股份有限公司
          关于内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
    豁免要约收购上海妙可蓝多食品科技股份有限公司的
                             持续督导意见




    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“财务顾问”、“本财务
顾问”）接受委托，担任内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（以下简称“内蒙
蒙牛”、“收购人”）豁免要约收购上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简
称“妙可蓝多”、“上市公司”）股份的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法（2020
年修正）》第六十九条、第七十一条、 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
第三十一条等有关规定，持续督导期从妙可蓝多 3.00 万股限制性股票注销完成
之日起至收购报告书公告日后的 12 个月止。2022 年 10 月 29 日，妙可蓝多披露
了 2022 年第三季度报告。结合上述第三季度报告及日常沟通，中金公司出具了
2022 年第三季度报告（从 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日，以下简称“本
持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。本意见所依据的文件、书
面资料等由收购人与妙可蓝多提供，收购人与妙可蓝多保证对其真实性、准确性
和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完
整性负责。



一、交易资产的交付或过户情况

（一）本次收购情况概述

    本次权益变动前，收购人持有上市公司 154,862,955 股普通股，占上市公司
全部已发行股份的比例为 29.999983%。

    2022 年 3 月 23 日，上市公司召开第十一届董事会第六次会议，审议通过《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2020 年股票期权与限制性股票激
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励计划中，1 名获授限制性股票的激励对象因离职已不再具备激励对象资格，上
市公司决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票 3 万股进行回购注销。

    本次限制性股票回购注销后，收购人仍持有上市公司 154,862,955 股普通股，
收购人持有的妙可蓝多股权比例由 29.999983%上升至 30.001726%。

    根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第六十三条
第一款第（二）项规定，因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回
购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股
份的 30%，投资者可以免于发出要约。因此，本次限制性股票回购导致收购人持
有的妙可蓝多股权比例超过 30%符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（二）
项规定，收购人可以免于发出要约。




（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

    2022 年 3 月 23 日，上市公司召开第十一届董事会第六次会议，审议通过《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划中，1 名获授限制性股票的激励对象因离职已不再具备激励对象资格，上
市公司决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票 3 万股进行回购注销。上市
公司独立董事发表了同意的独立意见。回购注销事项已经上市公司 2020 年第五
次临时股东大会授权董事会，无需提交股东大会审议。

    因上述回购注销部分限制性股票将导致上市公司注册资本减少，2022 年 3
月 25 日，上市公司发布《关于拟回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：
2022-024）、《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》（公
告编号：2022-027），通知债权人自接到上市公司通知起 30 日内、未接到通知者
自本公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求上市公司
清偿债务或者提供相应担保。2022 年 5 月 21 日，上市公司发布《股权激励限制
性股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-049），截至申报期届满，上市公司
未收到债权人相关申报。

    2022 年 5 月 27 日，上市公司发布《收购报告书》《收购报告书摘要》《关于

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控股股东免于发出要约的提示性公告》《中国国际金融股份有限公司关于上海妙
可蓝多食品科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《北京市海问律师事
务所关于内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》。




（三）本次收购的交付或过户情况

    本次收购是妙可蓝多对已获授但尚未解除限售的 3.00 万股限制性股票进行
回购注销处理而导致的，不涉及交付或过户的情况。




（四）财务顾问核查意见

    经核查，本次收购是妙可蓝多对已获授但尚未解除限售的 3.00 万股限制性
股票进行回购注销处理而导致的，不涉及交付或过户的情况。收购人、上市公司
已根据相关规定及时履行了与本次收购有关的信息披露义务。




二、交易各方承诺履行情况

    在 2020 年妙可蓝多非公开发行过程中，内蒙蒙牛出具了《关于保持上市公
司独立性的承诺函》《内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司关于上海妙可蓝多
食品科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票相关事项的承诺函》、内蒙
蒙牛及 China Mengniu Dairy Company Limited（中国蒙牛乳业有限公司，以下简
称“蒙牛乳业”）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》《关于进一步避免同业竞
争的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》等相关承诺，内蒙蒙牛及蒙牛乳业
将继续履行相关承诺。

    经核查，截至本持续督导期末，内蒙蒙牛及蒙牛乳业不存在违反相关承诺的
情形。




三、收购人后续计划落实情况


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    经核查，自上市公司收购报告书公告以来，相关后续情况如下：

    （一）未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益
的计划

    2022 年 7 月 14 日，妙可蓝多召开第十一届董事会第十次会议、第十一届监
事会第九次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
等相关议案，并于 2022 年 7 月 15 日发布重组预案：妙可蓝多拟通过非公开发行
股票的方式购买内蒙蒙牛持有的吉林省广泽乳品科技有限公司 42.88%股权（以
下简称“重组交易”）。截至本意见签署之日，相关各方正有序推进重组交易的相
关工作，重组交易相关的审计、评估及尽职调查等各项工作仍在进行中；重组交
易完成后，收购人对妙可蓝多的持股比例将进一步上升。本次重组交易系上市公
司基于收购控股子公司少数股东权益并提升上市公司盈利能力、提高子公司控制
能力并消除与大股东共同投资、优化上市公司资本结构并增强抗风险能力之目的
做出，已履行了必要的程序和信息披露义务。

    2022 年 10 月 9 日，内蒙蒙牛发出《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司要
约收购报告书摘要》，内蒙蒙牛向除自身外的其他全体股东发出部分要约收购，
要约收购股份数量为 25,809,008 股，股份比例为 5.00%，要约价格为 30.92 元/
股（以下简称“要约收购”）；2022 年 10 月 13 日，妙可蓝多披露了《上海妙可
蓝多食品科技股份有限公司要约收购报告书》（以下简称《要约收购报告书》），
要约收购期限自 2022 年 10 月 18 日起至 2022 年 11 月 16 日止。本次要约收购系
收购人基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司价值的认可、为切实维
护广大投资者利益、促进上市公司持续、稳定、健康发展之目的做出，已履行了
必要的程序和信息披露义务。

    经核查，本持续督导期内，上述重组交易和要约收购计划尚未完成且存在不
确定性，可能将导致收购人持有上市公司的股份进一步增加，收购人及上市公司
已按照有关法律法规的要求，履行必要的程序和信息披露义务。本持续督导期内，
除重组交易和要约收购外，收购人不存在继续主动增持妙可蓝多股份的计划或对
外处置计划。



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    （二）对上市公司主营业务改变或调整计划

    截至本持续督导期末，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有就
改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务重大调整而形成明确具体的计划。
若根据上市公司实际情况，未来 12 个月内需要改变上市公司主营业务或对上市
公司主营业务进行重大调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，
依法履行相关批准程序和信息披露义务。

    经核查，本持续督导期内，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没
有就改变或对上市公司主营业务重大调整而形成明确具体的计划。




    （三）重大的资产、负债处置或者其他重大重组计划

    截至本持续督导期末，除前述重组交易、上市公司已通过公告披露的情况、
收购人在 2020 年非公开发行中就同业竞争承诺的解决方式外，收购人没有在未
来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若根据上市公司实际
情况，未来 12 个月内需要筹划相关事项，收购人将严格按照有关法律、法规相
关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

    经核查，本持续督导期内，收购人及上市公司已就前述重组交易按照有关法
律法规的要求，履行必要的程序和信息披露义务。本持续督导期内，除前述重组
交易、上市公司已通过公告披露的情况、收购人在 2020 年非公开发行中就同业
竞争承诺的解决方式外，收购人没有在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的
资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置
换资产的重组计划。




    （四）调整上市公司现任董事会、高级管理人员组成的计划或者建议

    截至本持续督导期末，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有更
换上市公司现任董事和高级管理人员的明确具体的计划，不存在与其他股东之间


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就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。若根据上市公司实
际情况，需要对上市公司现任董事和高级管理人员进行相应调整的，收购人将严
格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

    经核查，本持续督导期内，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没
有更换上市公司现任董事和高级管理人员的明确具体的计划，不存在与其他股东
之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。




    （五）对上市公司章程修改的计划

    截至本持续督导期末，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有对
可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若根据上市公司
实际情况，需要对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，收购人将按照有
关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

    经核查，本持续督导期内，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没
有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。




    （六）对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容

    截至本持续督导期末，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有对
上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确具体的计划。若根据上市公司实际
情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，收购人将按照有关法
律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

    经核查，本持续督导期内，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没
有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确具体的计划。




    （七）对上市公司分红政策的重大调整

    截至本持续督导期末，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有对
上市公司分红政策进行重大调整的明确具体的计划。若根据相关法律法规要求，
                                     6
或根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，收购人将
按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

    经核查，本持续督导期内，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没
有对上市公司分红政策进行重大调整的明确具体的计划。




    （八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

    截至本持续督导期末，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有对
上市公司业务和组织结构有重大影响的明确具体的计划。若根据上市公司的实际
情况，需要对上市公司业务和组织结构进行有重大影响的调整，收购人将按照有
关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

    经核查，本持续督导期内，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没
有对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确具体的计划。




四、公司治理和规范运作情况

    截至本持续督导期末，妙可蓝多按照中国证监会有关上市公司治理的规定和
《上海证券交易所股票上市规则》等要求规范运作，已建立了良好的公司治理结
构和规范的内部控制制度。经核查，截至本持续督导期末，上市公司股东大会、
董事会、监事会独立运作，未发现其存在重大违反公司治理和内控制度相关规定
的情形，内蒙蒙牛及其关联方不存在要求妙可蓝多违规提供担保或者借款等损害
上市公司利益的情形。




五、收购中约定的其他义务的履行情况

    经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其
他约定义务的情况。

    （以下无正文）


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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于内蒙古蒙牛乳业（集团）股
份有限公司豁免要约收购上海妙可蓝多食品科技股份有限公司的持续督导意见》
之签章页）




财务顾问主办人：
                    王   肖                 程   晨




                                             中国国际金融股份有限公司


                                                       年    月     日




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