妙可蓝多：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权相关事项之独立财务顾问报告2022-12-13
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票
和注销部分股票期权相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年十二月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 ..................................................3
第二章 释 义 ..................................................5
第三章 基本假设 ................................................7
第四章 本次股权激励计划履行的审批程序 ...........................8
第五章 本次回购注销限制性股票和注销股票期权情况 ................. 13
一、本次回购注销限制性股票和注销股票期权的依据、数量 ............................................... 13
二、本次回购注销限制性股票的回购价格、金额和资金来源 ............................................... 13
第六章 独立财务顾问的核查意见 .................................. 14
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公轶禾”）接受委托，
担任上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“妙可蓝多”或“上市公司”、
“公司”）本次股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立
财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报
告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股
权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在妙可蓝多提供有
关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供妙可蓝多全体股东及有关各方
参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由妙可蓝多提供，妙可蓝多已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；妙可蓝多及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，
不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制
度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020
年股票期权与限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
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5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对妙可蓝多的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
妙可蓝多、上市公司、公司 指 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
股权激励计划、本激励计划、 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票期权
指
本计划 与限制性股票激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海妙可
蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性
本报告、本独立财务顾问报告 指
股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股
票期权相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公轶禾 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
股票期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等
限制性股票 指
部分权利受到限制的本公司股票
标的股票 指 根据本计划，激励对象有权购买的上市公司股票
按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公
激励对象 指 司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业
务）人员
公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的日期，
授权日/授予日 指
授权日、授予日必须为交易日
自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励
有效期 指 对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解
除限售或回购注销完毕之日止
股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间
等待期 指
的时间段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象
行权价格 指
购买上市公司股份的价格
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件 指
的条件
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
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根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》
《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票期
《公司考核管理办法》 指
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）妙可蓝多提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本次股权激励计划履行的审批程序
一、2020年11月17日，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过《关于<
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大
会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就本次激
励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发
表了独立意见；公司第十届监事会第二十次会议审议通过《关于<上海妙可蓝多
食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<上海妙可蓝多食品
科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议
案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体
股东利益的情形发表了明确意见。
公司于2020年11月18日就本次激励计划相关事项在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日
报》进行了披露。
二、2020年11月18日至2020年11月29日，公司在上海证券交易所网站和公司
官网公告栏发布了《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制
性股票激励计划激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在
公示期间内，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2020
年12月2日，公司第十届监事会第二十一次会议审议通过《关于对2020年股票期
权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明的议案》，
公司于2020年12月3日披露了《第十届监事会第二十一次会议决议公告》（公告
编号：2020-145）。
三、2020年12月8日，公司2020年第五次临时股东大会审议通过《关于<上海
妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
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及其摘要的议案》、《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并于2020年12月9日披露了
《2020年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-148）、《2020年股
票期权与限制性股票激励计划》及上海市锦天城律师事务所《关于上海妙可蓝多
食品科技股份有限公司2020年第五次临时股东大会的法律意见书》；根据公司对
内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票情况的自查，
公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，未存在
发生信息泄露的情形，公司于2020年12月9日披露了公司《关于2020年股票期权
与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编
号：2020-149）。
四、2021年1月14日，公司第十届董事会第二十五次会议、第十届监事会第
二十三次会议分别审议通过《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划授
予对象及数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，
并于2021年1月16日披露了《第十届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编
号：2021-003）、《第十届监事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2021-004）
及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2021-006）；
确定2021年1月14日为授予日，向186名激励对象授予600.00万份股票期权，行权
价格为34.45元/份；向35名激励对象授予600.00万股限制性股票，授予价格为17.23
元/股。公司独立董事对本次激励计划的授予事宜发表了同意的独立意见，公司
监事会对授予日的激励对象名单进行了核实。
五、2021年1月20日，公司第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会第
二十四次会议分别审议通过了《关于<公司2020年股票期权与限制性股票激励计
划（修订稿）>及其摘要的议案》，同意对《上海妙可蓝多食品科技股份有限公
司2020年股票期权与限制性股票激励计划》中股票期权的有效期、股票期权的等
待期、股票期权的行权比例、股票期权的公允价值及确定方法、限制性股票的解
除限售比例、限制性股票的禁售期、限制性股票的公允价值及确定方法进行了修
订，公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
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六、2021年2月5日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于<公司
2020年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》，并于2021
年2月6日披露了《2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-021）
及上海市锦天城律师事务所《关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2021年第
一次临时股东大会的的法律意见书》。
七、2021年3月1日，公司向激励对象授予的限制性股票和股票期权在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记程序，限制性股票最终授予对象人
数为35人，授予数量为600万股，授予价格为17.23元/股；股票期权最终授予对象
人数为184人，授予数量为598万份，行权价格为34.45元/份。公司于2021年3月3
日披露了《2020年股票期权与限制性股票授予结果公告》（公告编号：2021-026）。
八、2021年6月18日，公司第十届董事会第三十二次会议、第十届监事会第
二十八次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权
的议案》，鉴于6名激励对象（其中1人同时获授限制性股票和股票期权）已离职，
公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计7.50万
股；注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计13.00万份。公司独立
董事就此议案发表了同意的独立意见。上述回购注销事项已于2021年8月实施完
成。
九、2021年12月20日，公司召开第十一届董事会第四次会议和第十一届监事
会第四次会议，审议通过《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于公司根据2020
年激励计划授予股票期权的激励对象中，12名激励对象已离职，公司拟注销上述
激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计33.00万份。公司独立董事就此议案
发表了同意的独立意见。上述注销事项已于2021年12月30日办理完毕。
十、2022年3月23日，公司召开第十一届董事会第六次会议和第十一届监事
会第六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司根
据2020年激励计划授予限制性股票的激励对象中，1名激励对象已离职，公司拟
回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票3.00万股。公司独立董事就此议
案发表了同意的独立意见。上述回购注销事项已于2022年5月25日实施完成。
十一、2022年5月16日，公司第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会
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第八次会议审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票
激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已达成，本次可解除限售的
激励对象32人，可解除限售的限制性股票数量176.85万股，公司独立董事对相关
事项发表了同意的独立意见。
十二、2022年8月16日，公司第十一届董事会第十一次会议、第十一届监事
会第十次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权
的议案》，鉴于6名激励对象离职，1名激励对象降职，公司拟回购注销上述激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计10.50万股；注销上述激励对象已
获授但尚未行权的股票期权合计22.00万份。公司独立董事就此议案发表了同意
的独立意见。上述股票期权注销事项已于2022年10月25日实施完成，限制性股票
回购注销事项已于2022年11月2日实施完成。
十三、2022年10月27日，公司第十一届董事会第十三次会议和第十一届监事
会第十二次会议审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划之股票期
权第一个行权期符合行权条件的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励
计划之股票期权第一个行权期行权条件已达成，本次可行权的激励对象156人（不
含5名已离职但当时尚未办理股票期权注销的激励对象），可行权的股票期权数
量153.90万份，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
十四、2022年11月3日，公司第十一届董事会第十四次会议、第十一届监事
会第十三次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期
权的议案》，鉴于5名激励对象离职，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票合计3.50万股；注销上述激励对象已获授但尚未行权的
股票期权合计17.00万份。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。上述
股票期权注销事项已于2022年11月4日实施完成，限制性股票回购注销事项尚在
办理过程中。
十五、2022年12月12日，公司第十一届董事会第十五次会议、第十一届监事
会第十四次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期
权的议案》，鉴于3名激励对象离职，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚
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未解除限售的限制性股票合计35.00万股；注销上述激励对象已获授但尚未行权
的股票期权合计3.50万份。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
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第五章 本次回购注销限制性股票和注销股票期权情况
一、本次回购注销限制性股票和注销股票期权的依据、数量
根据《激励计划》的相关规定，“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职
的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进
行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”及“激励对象若因公司裁
员等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已行权
股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解
除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。”
因公司授予限制性股票和股票期权的3名激励对象离职，公司拟回购注销上
述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计35.00万股；注销上述激励
对象已获授但尚未行权的股票期权合计3.50万份。
二、本次回购注销限制性股票的回购价格、金额和资金来源
根据《激励计划》相关规定，本次限制性股票的回购价格为17.23元/股加上
中国人民银行同期存款利息之和。
公司就本次限制性股票回购事项支付的资金全部为自有资金，按授予价格计
算的回购金额为603.05万元（不含按规定应支付的中国人民银行同期定期存款利
息，利息金额以回购协议载明的金额为准）。
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第六章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，妙可蓝多本次回购注销部分限制性股票和注销部分股
票期权已取得必要的批准和授权，已履行必要程序，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全
体股东利益的情形。
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