东方证券承销保荐有限公司关于
        上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
          与关联方共同投资设立合资公司
              暨关联交易的核查意见

      东方证券承销保荐有限公司作为上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下
简称“妙可蓝多”、“公司”或“上市公司”）2020 年度非公开发行 A 股股票的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，
经审慎尽职调查，对妙可蓝多与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的事项
进行审慎核查，具体核查情况如下：

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

      公司拟与现代牧业（集团）有限公司（以下简称“现代牧业”）共同投资设
立“好多牛牧业科技发展有限公司”（最终以市场监督管理部门核准信息为准，
下同），注册资本 5.10 亿元人民币，各方均以现金出资。本次交易未构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。各方认缴出资额和股权占比
情况如下：

                                                                  单位：万元
 序号                股东名称                   认缴出资额       股权占比
  1     现代牧业（集团）有限公司                  30,600               60%
  2     上海妙可蓝多食品科技股份有限公司          20,400               40%
                    合计                          51,000             100%



（二）本次交易的目的和原因

      目前，公司生产奶酪产品所需原材料绝大部分来自于国际采购，需进一步保
障奶源需求、提升原材料供给稳定性。现代牧业是中国乳业上游市场的领导者，
公司通过与现代牧业设立合资公司，可借力行业领先公司的管理经验及创新与研
发优势，提升自身技术创新能力及核心竞争力。合资公司成立后，将进行低碳环
保生态牧场的建设或收购，未来，合资公司在市场同等条件下将优先保障公司奶
源需求。

    本次交易将提升公司奶酪业务上游奶源的供给保障能力，锁定国内上游原材
料供给资源，一定程度上对冲国际采购带来的原材料价格波动风险，进一步完善
公司供应链体系的稳定性与安全性。

（三）董事会审议情况

    公司于 2022 年 12 月 12 日召开第十一届董事会第十五次会议，审议通过《关
于与现代牧业（集团）有限公司共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》。关
联董事卢敏放先生、张平先生回避表决。

    公司全体独立董事发表了一致同意的独立意见。

（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

    根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易无需提交公司
股东大会审议。

（五）过去 12 个月相关关联交易情况

    过去 12 个月，公司未与同一关联人进行关联交易，也未与不同关联人进行
相同交易类别下标的相关的关联交易。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

    公司董事卢敏放先生、张平先生同时担任现代牧业间接控股股东中国现代牧
业控股有限公司（港股上市公司，港股代码 1117.HK）董事，现代牧业与公司具
有关联关系，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况
    1、企业名称：现代牧业（集团）有限公司

    2、统一社会信用代码：913400006775599301

    3、成立日期：2008 年 7 月 7 日

    4、住所：安徽省马鞍山市经济技术开发区红旗南路 123 号

    5、法定代表人：孙玉刚

    6、注册资本：357,469.6441 万人民币

    7、经营范围：奶牛养殖、销售(包括生产和销售生牛奶，不含种牛)；饲料加
工、种植、收购；有机肥生产、销售；进出口业务和佣金代理（拍卖除外，涉及
配额许可证和国家专项规定的商品除外）；劳务派遣；食用农产品初加工；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    8、股东情况：AQUITAIR HOLDINGS LIMITED 持有其 85.3894%股权，ASIA
DAIRY TRADING AND HOLDINGS LIMTED 及 ASIA DAIRY TRADING AND
HOLDINGS Ⅱ LIMTED 分别持有其 6.4852%股权，内蒙古蒙牛乳业（集团）股
份有限公司持有其 1.0935%股权，蒙牛乳业（马鞍山）有限公司持有其 0.5468%
股权。

    9、主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日（经审计），现代牧业资产总额
为 2,329,337.67 万元，负债总额 1,228,581.43 万元，净资产 1,100,756.24 万元，
2021 年实现营业收入 708,715.67 万元，净利润 91,552.62 万元。截至 2022 年 6
月 30 日（未经审计），现代牧业（集团）有限公司资产总额为 2,499,902.79 万元，
负债总额 1,320,507.28 万元，净资产 1,179,395.51 万元，2022 年 1-6 月实现营业
收入 564,635.91 万元，净利润 68,171.59 万元。

    公司与现代牧业不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

    现代牧业资信情况良好，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的名称和类别

    本次交易为公司与关联方共同投资设立合资公司，合资公司暂定名为“好多
牛牧业科技发展有限公司”。

（二）合资公司基本情况

    1、公司名称：好多牛牧业科技发展有限公司。

    2、经营范围：奶业投资、投资管理、股权投资等（最终以市场监督管理部
门核准信息为准）。

    3、注册资本：5.10 亿元人民币。

    4、出资方式：各方以现金方式出资。

    5、董事会及管理层人员安排：详见“四、投资协议主要内容”。

    6、股东认缴出资情况：现代牧业认缴 3.06 亿元出资额，持有其 60%股权；
公司认缴其 2.04 亿元出资额，持有其 40%股权。

四、投资协议主要内容

    截至目前，公司与现代牧业尚未正式签署本次交易的相关协议，双方协商拟
签署的协议主要内容如下：

（一）协议主体

    甲方：现代牧业（集团）有限公司

    乙方：上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

（二）股东的出资方式、出资额和出资时间

    1、合资公司注册资本为人民币伍亿壹仟万元（RMB 51,000 万元），在合资
公司的注册资本中：

    （1）甲方以现金方式出资，认缴出资额为人民币叁亿零陆佰万元（RMB
30,600 万元），占注册资本的 60%；

    （2）乙方以现金方式出资，认缴出资额为人民币贰亿零肆佰万元（RMB
20,400 万元），占注册资本的 40%；

    2、根据合资公司经营需要，自合资公司向股东发出书面通知之日起 5 个工
作日内，各股东同步同比例进行实缴出资。

    合资公司在存续过程中，拟视投资项目的资金需求，向股东发出书面通知，
各股东于通知送达之日起 5 个工作日内同步同比例进行实缴。

（三）合资公司的经营与管理

    1、合资公司设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会是合资公司的最
高权力机构。

    （1）股东通过召开股东会会议形成决议，依法行使下列职权：

    ①决定合资公司的经营方针和投资计划；

    ②选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；

    ③审议批准董事会的报告；

    ④审议批准监事的报告；

    ⑤审议批准合资公司的年度财务预算方案、决算方案；

    ⑥审议批准合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    ⑦审议批准合资公司对外提供担保的行为；

    ⑧审议批准合资公司的对外投资行为；

    ⑨审议批准对外提供财务资助；

    ⑩对合资公司增加或者减少注册资本作出决议；

    对发行公司债券作出决议；

    对合资公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    修改合资公司章程；

    在一次独立交易中或一系列相关交易中，购买或处置（包括出售、抵押、
质押、租赁、转让、赠与或许可）任何资产的金额达到或超过合资公司最近一季
度末净资产的 10%、或处置的资产虽未达到该金额，但对合资公司及其业务而言
是重要的、缺少该资产会对一般职权事项给合资公司及其业务造成重大不利影响。
上述购买或处置资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产购买或者处置行为；

    发生金额超过合资公司最近一个季度末净资产 10%的借款（包括但不限
于从任何金融机构及非金融机构处获得的借款）。

    合资公司股东会作出决议应由代表超过半数有表决权的股东表决通过，但对
上述第⑥项至第项事项作出决议时，需经代表三分之二以上有表决权的股东
表决通过。

    股东会决议可以不召开股东会会议而以股东书面决议的形式通过，但拟通过
的书面决议必须送至每位股东，且必须得到全体股东的批准方可通过。

    如合资公司控股子公司发生上述事项时，亦应经合资公司股东会按照上述程
序审议通过。

    （2）合资公司股东会会议由股东按实缴出资比例行使表决权。股东与股东
会审议事项存在关联关系或者潜在利益冲突可能的，应回避表决相关议案。

    2、合资公司设董事会，董事会由 5 名董事组成。

    （1）董事由股东会在股东提名的人选中选举产生。其中甲方有权提名 3 名
董事人选，乙方有权提名 2 名董事人选，各方应促使其他方提名的董事人选当
选。

    （2）董事会设董事长一人，由董事会从甲方提名的董事人选中选举产生。

    （3）合资公司的法定代表人由总经理担任。

    （4）董事会职权

    ①一般职权
    A、召集股东会会议，并向股东会报告工作；

    B、执行股东会的决议；

    C、制订合资公司的年度财务预算方案、决算方案；

    D、制订合资公司的利润分配方案或弥补亏损方案；

    E、决定合资公司的内部管理机构的设置；

    F、制订合资公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

    G、制订合资公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。

    H、决定聘任或解聘合资公司总经理及其报酬事项；决定聘任或者解聘合资
公司副总经理、财务负责人等合资公司章程中规定的其他高级管理人员，并决定
其报酬事项；

    I、法律、合资公司章程规定以及股东会决议授予的其他职权。

    ②合资公司董事会决议的表决，实行董事一人一票。董事与董事会审议事项
存在关联关系或者潜在利益冲突可能的，应回避表决相关议案。

    ③董事会对审议事项作出决议，须经半数以上董事通过。

    3、合资公司设 1 名监事，由股东会在乙方提名的人选中选举产生。董事、
高级管理人员不得兼任监事。

    4、合资公司高级管理人员

    （1）合资公司设总经理 1 名，由董事会从甲方提名的人选中聘任。

    （2）合资公司设财务负责人 1 名，由董事会从乙方提名的人选中聘任；合
资公司设财务负责人副职 1 名，由董事会从甲方提名的人选中聘任。

    （3）合资公司设副总经理若干名，由董事会从总经理提名的人选中聘任。

（四）双方的权利、义务

    1、在合资公司存续期间内及市场同等条件下，合资公司及其控股子公司将
优先保障乙方及其控股子公司的奶源需求。
    2、特别约定：若合资公司成立后 2 年内未向股东发出实缴通知的，则协议
终止，双方应当依据协议和相关法律之规定办理合资公司清算、解散手续。

（五）股权转让与退出

    1、自合资公司成立之日起三年内股东不得对外转让股权。

    2、股东对外转让股权时，不能将股权转让给与合资公司和/或股东具有同业
竞争或类似业务竞争关系的主体。

（六）违约责任

    1、甲乙双方任何一方未按协议规定依期足额履行出资义务的，每逾期一日，
违约方应向另一方支付应缴纳出资额的 1%作为违约金，同时应继续实际履行出
资义务且对因该违约给合资公司造成的损失承担赔偿责任。如逾期三个月仍未履
行出资义务的，另一方有权解除协议。

    2、任何一方违反协议约定，不能履行或不能完全履行义务的，由违约方承
担其行为给合资公司和/或守约方造成的损失，同时，守约方有权解除协议。

五、关联交易的定价依据

    本次关联交易为公司拟与关联方共同投资新设合资公司，双方遵循公平公正
的原则，各方均以现金出资，且按照出资额比例确定各方在合资公司的持股比例，
交易价格公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。


六、关联交易对公司的影响

（一）本次交易的必要性

    公司是国内为数不多的具备奶酪相关独立研发和生产能力的企业之一，同时
拥有原制奶酪和再制奶酪生产技术，公司募集资金投资项目长春特色乳品综合加
工基地项目达产后，主要产品将包括原制奶酪。现代牧业是中国乳业上游市场的
领导者，涵盖从育种、饲料到原奶生产的乳业上游全产业链业务。设立合资公司
有利于发挥双方优势，实现资源共享和合作共赢，合资公司成立后，将进行低碳
环保生态牧场的建设或收购，未来，合资公司在市场同等条件下将优先保障公司
奶源需求，一定程度上对冲国际采购带来的原材料价格波动风险，进一步完善公
司供应链体系的稳定性与安全性。

    上游牧场建设与公司现有奶酪业务的商业模式、业务拓展所需的资源要素等
存在差异，为保障公司投资效率和资金安全，降低投资风险，公司决定以较小金
额、通过参股方式投资设立合资公司。同时，公司以参股方式投资有利于公司学
习现代牧业先进技术与管理经验，参与到有关乳制品、原料奶等方面的创新及研
发工作中，提升公司综合竞争实力。

（二）本次交易对公司的影响

    本次交易各方均以人民币现金出资，且按照出资额确定各方在合资公司的股
权比例，不存在损害非关联股东利益的情形。合资公司成立后，公司将享有合资
公司相关业务未来发展的经营收益，但不纳入公司合并报表范围。

    公司本次以自有或自筹资金投入，短期内影响公司现金流，但不会影响公司
生产经营活动的正常运行。本次交易不会导致公司主营业务发生变化，不会对公
司的财务状况和主营业务经营成果产生重大影响，公司主营业务亦不会因此对关
联方形成依赖或被其控制。

    本次交易完成后，现代牧业持有合资公司 60%股权，合资公司将成为公司关
联方，未来合资公司业务投入运营后，预计公司将新增产生与合资公司的日常关
联交易，届时公司将按照相关规则履行审议披露程序。本次交易不会新增同业竞
争。

七、本次关联交易履行的审议程序

    公司于 2022 年 12 月 12 日召开第十一届董事会第十五次会议，以 7 票同意，
0 票反对，0 票弃权，2 票回避表决结果审议通过本次交易相关议案，关联董事
卢敏放先生、张平先生回避表决。

    独立董事表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    独立董事对本次交易事项发表了一致同意的独立意见，认为：本次交易各方
均以现金出资，且按照出资额确定各方在合资公司的股权比例，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。关联董事在董事会审议本次交易事项时回避表决，审议
程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律法规、规范性文件以及《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》等有关规
定。

    本次交易未达到《上海证券交易所股票上市规则》及《上海妙可蓝多食品科
技股份有限公司章程》等规定的需提交股东大会审议的标准，无需提交股东大会
审议。

八、风险提示

    合资公司成立后，未来业务经营面对的主要风险如下：

（一）政策风险

    针对牧场建设的相关法律、法规的修订，新颁布相关法律、法规的实施以及
宏观经济调控、国家产业政策、税收政策等方面的变化，可能给合资公司的运营
带来一定的政策风险。

（二）市场风险

    随着奶牛牧场行业不断资源整合，市场集中度不断提升，预计合资公司将面
临较为激烈的市场竞争，需要具备过硬的经营能力，对合资公司综合能力要求较
高，未来经营存在一定的市场风险。

（三）管理风险

    公司将在合资公司中持有少数股权，在董事会中享有少数席位，因此公司无
法完全控制合资公司的经营管理，存在一定的合资公司管理风险。

    鉴于合资公司业务开展可能受政策、市场和管理等风险因素影响，未来经营
情况存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

    后续公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规及时履行信息
披露义务，公司所有信息均以在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）刊载的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资
风险。

九、保荐机构意见

    经核查，本保荐机构认为：公司本次与关联方共同投资设立合资公司暨关联
交易的事项已经董事会审议通过，独立董事已发表了一致同意的意见，履行了必
要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市
规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有
关法律法规的规定。

    综上，本保荐机构对公司与关联方共同投资设立项目公司暨关联交易事项无
异议。