上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议资料
二〇二二年十二月
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会注意事项
尊敬的各位股东及股东代理人：
为维护广大投资者合法权益，保证股东及代理人在上海妙可蓝多食品科技股
份有限公司（以下简称“公司”）股东大会依法行使权利，确保股东大会正常秩
序和议事效率，根据相关法律法规及《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，提请参会股东及代理人注意以下事项：
一、公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、出席现场会议的股东及代理人请按规定出示证券账户卡、身份证或法人
单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后方可出席会议。
三、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之后，迟到股东所持股份数不计入现场有效表决的股份数，但可以通过网
络投票的方式参与表决。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将
其调至静音状态。全体出席人员在股东大会召开过程中，应以维护股东合法权益，
确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
五、股东及代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项
权利。任何股东及代理人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。各位股东及代
理人应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会正常秩序。
六、本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合方式进行表决，现场
会议表决采用现场记名投票表决方式，网络投票表决方法请参照公司发布的《关
于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》。大会现场表决时，股东及代理人不
得进行大会发言。
七、股东及代理人应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安
全。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事等侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员
有权予以制止。
八、其他未尽事宜详见公司发布的《关于召开 2022 年第二次临时股东大会
的通知》。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议议程
第一项：主持人宣布公司 2022 年第二次临时股东大会会议开始，并宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，董事会秘书宣读会
议注意事项。
第二项：审议下列各项议案：
（一）《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》
（二）《关于 2023 年度融资及担保额度预计的议案》
（三）《关于续聘会计师事务所的议案》
（四）《关于部分募集资金投资项目调整内部投资结构及延长实施期限的议
案》
（五）《关于修订<公司章程>及其附件的议案》
（六）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
（七）《关于修订<股东大会网络投票实施细则>的议案》
（八）《关于修订<分红管理制度>的议案》
第三项：股东发言及公司回答股东提问。
第四项：股东表决通过监票人、计票人人选。
第五项：股东进行投票表决。
第六项：计票人统计表决结果、监票人宣布现场投票表决结果。
第七项：暂时休会，合并现场投票及网络投票结果。
第八项：由主持人宣读 2022 年第二次临时股东大会会议决议。
第九项：律师宣读见证意见。
第十项：出席会议的董事、董事会秘书签署股东大会会议决议及会议记录。
第十一项：主持人宣布会议结束。
议案一
关于 2023 年度日常关联交易预计的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 5 号—交易与关联交易》等相关规定，公司现对公司及合并报表范围内子
公司（以下简称“子公司”）2023 年度日常关联交易情况进行预计，具体情况如
下：
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
经公司第十一届董事会第四次会议、第十一届董事会第五次会议、第十一届
董事会第十二次会议和 2022 年第一次临时股东大会审议批准，公司及子公司
2022 年度日常关联交易预计情况以及实际执行情况如下：
2022 年预 2022 年 1-11
预计金额与实
计金额 月实际发生金
关联交易类别 关联方 关联交易品名 际发生金额差
（万元） 额（万元）
异原因
(注 1) （注 2）
吉林省牧硕养殖有 实际交易量价
购买商品 原料乳 16,000 11,254.97
限公司 低于预计
Brownes Foods
车达奶酪等产 公司原定计划
采购原材料 Operations Pty 600 0
品 发生变化
Limited
内蒙古蒙牛乳业 成长奶酪杯、
接受关联人委托 关联方委托订
（集团）股份有限 奶酪棒及芝士 66,000 4,300.84
代加工 单低于预计
公司及其下属公司 片等产品
爱氏晨曦乳制品进 干酪、其他食 公司原定计划
采购原材料 1,300 323.98
出口有限公司 品原辅料等 发生变化
注1：公司与吉林省牧硕养殖有限公司前次关联交易预计期间为2021年12月20日至2022
年12月31日，与其他关联方前次关联交易预计期间为2022年度。
注2：2022年1-11月实际发生金额未经审计，其中公司与吉林省牧硕养殖有限公司实际发
生金额对应的期间为2021年12月20日至2022年11月30日。
（二）2023年度日常关联交易预计情况
公司及子公司与关联方 2023 年度日常关联交易预计情况如下：
2023 年度预计日常
关联交易
关联方 关联交易品名 关联交易金额（万
类别
元）
成长奶酪杯、奶
接受关联人 内蒙古蒙牛乳业（集团）股
酪棒及芝士片等 5,000.00
委托代加工 份有限公司及其下属公司
产品
爱氏晨曦乳制品进出口有 干酪、其他食品
采购原材料 1,080.00
限公司 原辅料等
Brownes Foods Operations
采购原材料 车达奶酪等产品 500.00
Pty Limited
购买商品 吉林省牧硕养殖有限公司 原料乳 18,100.00
二、关联方介绍和关联关系
（一）内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
1、关联方基本情况
名称：内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（以下简称“内蒙蒙牛”）
住所：内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区
注册资本：150,429.087 万元
公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）
成立日期：1999 年 8 月 18 日
法定代表人：卢敏放
经营范围：
许可经营项目：乳制品的生产、加工、销售；畜牧饲养；冷冻饮品及食用
冰、软饮料的生产、加工、经营、销售；复配食品添加剂的生产加工；乳粉制
固态成型制品销售、复配食品添加剂销售、饼干、固体饮料销售乳粉制固态成
型制品生产、加工。固体饮料（包含蛋白饮料类、其他饮料类、固体饮料类）
生产、加工。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理、专项规定管
理的商品，应按有关规定办理申请）。
一般经营项目：蔬菜、瓜果种植；代理所属各地子公司的进出口业务。总
部管理、市场调查、营销策划、技术服务、租赁管理、商标授权；糖果销售、
糖果制品。
主要股东：1、China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有
限公司）持有内蒙蒙牛 91.0044%股权；2、China Mengniu Dairy Company
Limited（中国蒙牛乳业有限公司，香港上市公司，股票简称：蒙牛乳业，股票
代码：2319.HK）持有内蒙蒙牛 8.9953%股权。
主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，内蒙蒙牛总资产 7,183,663.14 万
元，归属于母公司股东权益合计 3,948,827.09 万元；2021 年实现营业收入
8,083,411.05 万元，归属于母公司股东的净利润 616,215.76 万元。
2、关联关系说明
内蒙蒙牛持有公司 35.01%的股份，为公司控股股东。
3、履约能力分析
内蒙蒙牛经营情况正常，具备良好的信誉和履约能力。
（二）爱氏晨曦乳制品进出口有限公司
1、关联方基本情况
名称：爱氏晨曦乳制品进出口有限公司（以下简称“爱氏晨曦”）
住所：北京市房山区沙岗街 6 号院一区 1 号楼-1 至 5 层 101-201
注册资本：5,000 万元
公司类型：有限责任公司（台港澳合资）
成立日期：2012 年 8 月 16 日
法定代表人：宋继东
经营范围：销售食品；道路货物运输；货物进出口（国家禁止或涉及行政
审批的货物和技术进出口除外）；技术服务；营销策划；商务信息咨询（中介除
外）；承办展览展示；服装设计；电脑图文设计；工艺美术品设计；销售针纺织
品、服装、鞋帽、日用杂品、化妆品、卫生间洁具、文化用品（音像制品除
外）、珠宝首饰、工艺美术品、儿童玩具（仿真枪械除外）、家用电器、电子产
品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、道路货物运
输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：1、盈达实业投资有限公司持有爱氏晨曦 50.01%股权；2、Arla
Foods Trading and Procurement Limited 持有爱氏晨曦 49.99%股权。
主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，爱氏晨曦总资产 23,523.06 万
元，归属于母公司所有者权益合计-6,426.67 万元；2021 年实现营业收入
64,549.39 万元，归属于母公司股东的净利润-4,337.38 万元。
2、关联关系说明
蒙牛乳业为公司控股股东内蒙蒙牛的间接控股股东；蒙牛乳业同时间接持
有爱氏晨曦 50.01%股权。
3、履约能力分析
爱氏晨曦经营情况正常，具备良好的信誉和履约能力。
（三）Brownes Foods Operations Pty Limited
1、基本情况
名称：Brownes Foods Operations Pty Limited（以下简称“Brownes”）
注册地址：澳大利亚西澳大利亚州贝尔卡塔区盖迪斯街 22 号
公司类型：澳大利亚私营公司
成立日期：2010 年 10 月 14 日
主要股东：DairyWest Finance Pty Limited 持有 Brownes 100%股权。
主要财务数据：根据当地相关政策，Brownes 相关财务报表由母公司
AUSTRALIA ZHIRAN CO. PTY LTD（以下简称“澳洲芝然”）作为会计主体编
制。截至 2021 年 12 月 31 日，澳洲芝然总资产 216,323 千澳元，净资产
133,039 千澳元；2021 年实现营业收入 221,375 千澳元，净利润 4,491 千澳元。
2、关联关系说明
公司持股 5%以上的股东、副董事长、总经理柴琇女士之配偶崔民东先生，
以及柴琇女士之女崔薪瞳女士均在澳洲芝然和 Brownes 担任董事职务；公司董
事任松先生在 Brownes 间接控制方长春市联鑫投资咨询有限公司担任董事。
3、履约能力分析
Brownes 经营情况正常，具备良好的信誉和履约能力。
（四）吉林省牧硕养殖有限公司
1、基本情况
名称：吉林省牧硕养殖有限公司（以下简称“牧硕养殖”）
统一社会信用代码：912201813339082606
成立日期：2015 年 8 月 11 日
住所：九台市营城街道办事处
法定代表人：王伟
注册资本：28,500 万元
经营范围：奶牛养殖，饲料生产，进出口贸易；繁育与销售；农产品销
售；牧草收割服务；畜牧技术服务咨询；畜牧机械设备经销；牧业小区管理
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：长春市亨通鸿源农业有限公司持有牧硕养殖 100%股权。
主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，牧硕养殖总资产 48,774.37 万
元，净资产合计 25,858.11 万元；2021 年度实现营业收入 26,710.41 万元，净利
润 4,733.29 万元。
2、关联关系说明
公司持股 5%以上的股东、副董事长、总经理柴琇女士及其配偶控制的企业
长春市亨通鸿源农业有限公司持有牧硕养殖 100%的股权。
3、关联方履约能力
牧硕养殖经营情况正常，具备良好的信誉和履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
上述预计的关联交易为公司及子公司日常经营行为，以市场公允价格为依据，
遵循公平、公正、公允的定价原则，由交易各方协商定价，不存在损害公司和非
关联股东利益的情况。
公司及子公司将在本次预计金额和预计时间范围内，与关联方签署相关协议，
如前期同类关联交易已签署具体协议的，新签署的协议除金额及期限等本次预计
内容外，其他主要条款与前期已签署的最终协议保持不变。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司与关联方开展上述日常关联交易事项，有助于日常经营业务的
开展和执行，符合公司正常生产经营需要。上述预计的日常关联交易在平等、互
利的基础上进行，并严格遵循自愿、公平、诚信的原则，对公司财务状况和经营
成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形。上述关联
交易的执行也不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联方形成依赖
或被其控制。
本议案已经公司第十一届董事会第十五次会议、第十一届监事会第十四次会
议审议通过，公司独立董事、保荐机构已发表同意的意见，详见公司 2022 年 12
月 13 日披露的《独立董事关于第十一届董事会第十五次会议相关事项的独立意
见》及《东方证券承销保荐有限公司关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
2023 年度日常关联交易预计的核查意见》，现提交公司 2022 年第二次临时股东
大会审议。
关联股东内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司、柴琇、吉林省东秀商贸有
限公司、任松对本议案回避表决。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
二〇二二年十二月二十八日
议案二
关于 2023 年度融资及担保额度预计的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《<上海证券交易所上市公司自律监管
指南第 1 号—公告格式>第四号：上市公司为他人提供担保公告》等相关规定，
公司现对公司及子公司 2023 年度融资及担保额度进行预计，具体情况如下：
一、融资及担保情况概述
（一）融资额度预计
根据公司及子公司战略发展规划及资金周转需要，公司及子公司2023年度拟
向金融机构申请不超过50亿元的借款和授信额度（以下统称“融资额度”），上
述融资额度主要用于公司及子公司生产经营、项目建设、投资并购、金融衍生品
交易等业务，可循环使用。
实际融资金额将视公司和子公司经营需求确定，并在上述融资额度内以金融
机构与公司及子公司实际发生的金额为准。
（二）担保额度预计
针对上述预计融资额度，公司将根据金融机构的有关要求，由公司及子公司
对申请融资的子公司提供不超过20亿元一般或连带责任担保，同时如金融机构要
求，公司及子公司将以自有资产用于办理申请借款、授信的抵押、担保等相关手
续。
此外，公司部分子公司因日常经营需要向供应商采购货物，公司及子公司拟
在5亿元额度内为相关子公司采购货款提供连带责任保证担保，在上述担保额度
内，子公司可循环使用。
公司及子公司以上担保额度合计不超过25亿元，其中：为资产负债率70%以
上的子公司提供的担保不超过20亿元；为资产负债率低于70%的子公司提供的担
保不超过5亿元。上述担保额度预计期间为2023年1月1日至2023年12月31日，实
际担保金额将视公司和子公司经营需求确定。
二、被担保人基本情况
本事项所涉及的被担保人为公司子公司，具体单笔业务的担保主体将根据公
司及子公司与相关金融机构或供应商签署的协议确定。
纳入被担保人范围的子公司基本情况如下：
（一）海南新芝仕食品科技有限公司
海南新芝仕食品科技有限公司是公司全资子公司，注册地点：海南省澄迈县；
注册资本 2000 万元人民币；法定代表人：王宇新；主要经营：食品经营；食品
进出口等。
截至 2021 年 12 月 31 日，海南新芝仕食品科技有限公司资产总额为 13,861.76
万元，负债总额 11,106.54 万元，净资产 2,755.21 万元，2021 年实现营业收入
30,883.10 万元，净利润 291.66 万元。截至 2022 年 9 月 30 日，海南新芝仕食品
科技有限公司资产总额为 112,058.24 万元，负债总额 99,368.67 万元，净资产
12,689.57 万元，2022 年 1-9 月实现营业收入 144,246.54 万元，净利润 6,221.60
万元。
（二）广泽乳业有限公司
广泽乳业有限公司是公司全资子公司，注册地点：吉林省长春市；注册资本
30,000 万元人民币；法定代表人：白丽君；主要经营：乳制品、饮料、冷冻饮品、
预包装食品（含冷藏冷冻食品）的生产、加工并销售产品等。
截至 2021 年 12 月 31 日，广泽乳业有限公司资产总额为 199,134.92 万元，
负债总额 144,737.64 万元，净资产 54,397.28 万元，2021 年实现营业收入 76,784.37
万元，净利润 5,155.38 万元。截至 2022 年 9 月 30 日，广泽乳业有限公司资产总
额为 200,720.13 万元，负债总额 139,831.08 万元，净资产 60,889.05 万元，2022
年 1-9 月实现营业收入 52,930.33 万元，净利润 5,278.40 万元。
（三）妙可蓝多（天津）食品科技有限公司
妙可蓝多（天津）食品科技有限公司是公司控股子公司，注册地点：天津市
开发区西区；注册资本 1,451.197667 万元人民币；法定代表人：刘威；主要经营：
食品技术研发、乳制品生产技术研发；乳制品的生产、销售，并提供相关的咨询
服务。
截至 2021 年 12 月 31 日，妙可蓝多（天津）食品科技有限公司资产总额为
33,096.54 万元，负债总额 19,524.50 万元，净资产 13,572.04 万元，2021 年实现
营业收入 48,843.36 万元，净利润 3,196.09 万元。截至 2022 年 9 月 30 日，妙可
蓝多（天津）食品科技有限公司资产总额为 46,143.76 万元，负债总额 28,626.30
万元，净资产 17,517.46 万元，2022 年 1-9 月实现营业收入 55,276.56 万元，净利
润 3,617.34 万元。
（四）上海芝然乳品科技有限公司
上海芝然乳品科技有限公司是公司控股子公司，注册地点：上海市奉贤区；
注册资本 13,000 万元人民币；法定代表人：刘威；主要经营：乳制品生产，食品
生产，食品销售等。
截至 2021 年 12 月 31 日，上海芝然乳品科技有限公司资产总额为 75，131.72
万元，负债总额 51,643.62 万元，净资产 23,488.10 万元，2021 年实现营业收入
90,329.36 万元，净利润 5,571.50 万元。截至 2022 年 9 月 30 日，上海芝然乳品
科技有限公司资产总额为 79,153.07 万元，负债总额 52,801.89 万元，净资产
26,351.18 万元，2022 年 1-9 月实现营业收入 47,596.91 万元，净利润 2,248.76 万
元。
（五）上海芝享食品科技有限公司
上海芝享食品科技有限公司是公司全资子公司，注册地点：上海市金山区；
注册资本 10,000 万元人民币；法定代表人：张载波；主要经营：食品生产，食品
销售等。
截至 2021 年 12 月 31 日，上海芝享食品科技有限公司资产总额为 141,692.76
万元，负债总额 131,163.12 万元，净资产 10,529.64 万元，2021 年实现营业收入
35,564.86 万元，净利润 56.16 万元。截至 2022 年 9 月 30 日，上海芝享食品科技
有限公司资产总额为 146,288.04 万元，负债总额 132,552.21 万元，净资产
13,735.84 万元，2022 年 1-9 月实现营业收入 63,018.99 万元，净利润 2,774.38 万
元。
三、担保协议的主要内容
在预计的担保额度内，具体担保的方式、期限、金额及反担保等内容，由公
司及子公司在办理实际业务时与金融机构或供应商共同协商确定，相关担保事项
以最终签订的担保合同为准。
四、担保的必要性和合理性
相关担保主要为满足子公司日常生产经营需要，公司对相关子公司的经营管
理、财务等方面具有控制权，担保风险总体可控，不存在损害公司及中小股东利
益的情形，具有必要性和合理性。
五、董事会意见
公司第十一届董事会第十五次会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通
过《关于 2023 年度融资及担保额度预计的议案》。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，认为：公司本次担保事项符合
有关法律法规、规范性文件的规定，董事会表决程序合法、有效。该担保事项系
为满足公司及子公司正常生产经营的需要，将提高公司及子公司融资效率、增强
与供应商的业务合作。本次担保不存在向合并报表范围外的第三方提供担保的行
为，因此该担保事项风险较小，不存在损害公司和股东利益的情形，独立董事同
意公司本次担保事项，并同意将相关事项提交股东大会审议。
本议案已经公司第十一届董事会第十五次会议审议通过，公司独立董事已发
表同意的独立意见，现提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议并授权管理层
代表公司在上述额度和期间内办理签署相关协议（包括但不限于授信合同、贷款
合同、抵押合同或担保合同等）等有关事宜。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
二〇二二年十二月二十八日
议案三
关于续聘会计师事务所的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）系公司 2021 年
度审计机构，受聘期间，该所遵循独立、客观、公正的执业标准，勤勉尽责地履
行义务、客观公正地发表审计意见，顺利完成了 2021 年度审计工作。公司 2021
年度审计费用按照市场公允合理的定价原则，由公司与利安达协商确定，合计人
民币 105 万元（含税），其中财务报告审计费用 65 万元（含税），内控审计费用
40 万元（含税）。
公司拟续聘利安达为公司 2022 年度财务及内部控制审计机构，利安达会计
师事务所（特殊普通合伙）的基本情况详见公司 2022 年 12 月 13 日于《中国证
券 报 》《 上 海 证 券 报 》《 证 券 时 报 》《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：
2022-144）相关内容。
本议案已经公司第十一届董事会第十五次会议、第十一届监事会第十四次会
议审议通过，公司独立董事已发表同意的独立意见，详见公司 2022 年 12 月 13
日披露的《独立董事关于第十一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》，
现提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议并授权管理层参照以前年度审计费
用及审计工作量决定 2022 年度审计费用。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
二〇二二年十二月二十八日
议案四
关于部分募集资金投资项目调整内部投资结构
及延长实施期限的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据公司募集资金投资项目建设实际情况，公司拟对部分项目内部投资结构
进行调整，并延长部分项目实施期限，具体情况如下：
一、部分募集资金投资项目调整内部投资结构及延长实施期限概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海妙可蓝多食品科技股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1466 号）核准，公司向内蒙古
蒙牛乳业（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票 100,976,102 股，每股发行
价格为人民币 29.71 元。本次非公开发行募集资金总额为人民币 2,999,999,990.42
元，扣除不含税各项发行费用人民币 18,835,125.56 元，募集资金净额为人民币
2,981,164,864.86 元。本次募集资金于 2021 年 6 月 29 日全部到账，并经利安达
会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2021 年 7 月 2 日出具了“利安达验字
[2021]京 A2003 号”《验资报告》。
公司分别于 2022 年 4 月 18 日、2022 年 5 月 10 日召开第十一届董事会第七
次会议及 2021 年年度股东大会，审议通过《关于调整部分募集资金投资项目具
体实施内容的议案》，经上述董事会和股东大会审议通过后，本次募集资金扣除
发行费用后的投资计划，及其截至 2022 年 10 月 31 日的实际投入金额如下：
拟使用募集 至 2022 年 10 月 31
项目投资总额
序号 项目名称 资金金额 日募集资金已投入
（万元）
（万元） 金额（万元）
1 上海特色奶酪智能化生产加工项目 126,920.39 117,000.00 74,787.98
2 长春特色乳品综合加工基地项目 126,341.53 126,000.00 226.74
3 吉林原制奶酪加工建设项目 39,654.47 31,000.00 14,748.19
4 补充流动资金 26,000.00 26,000.00 24,116.50
合计 318,916.39 300,000.00 113,879.41
（二）部分募集资金投资项目调整内部投资结构及延长实施期限基本情况
1、调整募集资金投资项目内部投资结构基本情况
根据募集资金投资项目建设的实际需要，为优化资源配置，充分发挥募集资
金效用，公司决定在募集资金投资项目投资总额及使用募集资金金额不变、且募
集资金投资项目建设内容不变的情况下对部分项目内部投资结构作出调整。本次
拟调整内部投资结构的项目为“上海特色奶酪智能化生产加工项目”，本次调整
不涉及募集资金投资方向及投资方式的变更，仅对“上海特色奶酪智能化生产加
工项目”内部投资结构进行调整。
本次调整募集资金投资项目内部投资结构不构成关联交易。
2、延长部分募集资金投资项目实施期限基本情况
公司募集资金投资项目在实际执行过程中受多方面因素影响，预计无法在原
定时间达到预定可使用状态。根据本次募集资金投资项目的进度和资金使用情况，
结合公司产品产能和市场需求状况，公司决定延长“上海特色奶酪智能化生产加
工项目”、“长春特色乳品综合加工基地项目”及“吉林原制奶酪加工建设项目”实
施期限。
（三）董事会审议情况
公司于 2022 年 12 月 12 日召开第十一届董事会第十五次会议，以 9 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过《关于部分募集资金投资项目调整内部投资结构及
延长实施期限的议案》。董事会认为：经审慎评估募集资金投资项目建设实际情
况，本次部分项目调整内部投资结构及延长实施期限有利于公司应对市场风险，
符合公司战略发展规划，有利于维护公司及全体股东利益。
二、部分募集资金投资项目调整内部投资结构及延长实施期限的原因
（一）调整内部投资结构的募集资金投资项目情况
1、计划投资情况
本次调整内部投资结构的项目为“上海特色奶酪智能化生产加工项目”。公
司分别于 2022 年 4 月 18 日、2022 年 5 月 10 日召开第十一届董事会第七次会议
及 2021 年年度股东大会，审议通过《关于调整部分募集资金投资项目具体实施
的议案》，经上述董事会和股东大会审议通过后，“上海特色奶酪智能化生产加工
项目”计划投资情况如下：
（1）实施主体：上海芝享食品科技有限公司
（2）投资金额：项目总投资 126,920.39 万元，具体构成如下：
序号 总投资构成 金额（万元）
1 建筑工程 26,649.08
2 设备购置 89,996.72
3 其他费用 6,455.08
4 铺底流动资金 3,819.51
5 项目总投资 126,920.39
（3）投资方式：项目投资总金额 126,920.39 万元，其中使用募集资金
117,000.00 万元，不足部分由公司自有资金解决。
2、实际投资情况
截至 2022 年 10 月 31 日，上海芝享食品科技有限公司已实际投入募集资金
金额 74,787.98 万元，募集资金投资项目投资进度 63.92%；本项目 2021 年度实
现净利润约 4,429.00 万元，2022 年 1-10 月实现净利润约 14,127.13 万元；截至
2022 年 10 月 31 日，本项目募集资金余额为 44,328.12 万元（包含利息及现金管
理收益）。本项目前期建设已形成资产将继续用于调整后的项目建设中。
（二）延长实施期限的募集资金投资项目情况
本次延长实施期限的项目为“上海特色奶酪智能化生产加工项目”、“长春特
色乳品综合加工基地项目”及“吉林原制奶酪加工建设项目”，上述项目原定建设
期 2 年，原达到预定可使用状态时间均为 2022 年 12 月。
（三）调整内部投资结构及延长实施期限的具体原因
1、调整内部投资结构的具体原因
本次调整前后，“上海特色奶酪智能化生产加工项目”投资构成如下：
序号 总投资构成 调整前（万元） 调整后（万元） 调整金额（万元）
1 建筑工程 26,649.08 27,485.70 836.62
2 设备购置 89,996.72 89,402.72 -594.00
3 其他费用 6,455.08 6,212.45 -242.63
4 铺底流动资金 3,819.51 3,819.51 0.00
5 项目总投资 126,920.39 126,920.39 0.00
“上海特色奶酪智能化生产加工项目”在建设过程中，因所需的部分设备及
工程设计根据实际需要进行了调整，同时，部分工程材料和造价较预计价格、部
分设备实际购置价格与预计价格存在差异，导致项目总投资中具体构成明细之间
发生调整。上述调整仅涉及募集资金投资建设项目内部投资结构，该项目投资总
额和使用募集资金金额不变。
2、延长实施期限的具体原因
因相关项目建设过程中，新冠疫情持续多点散发，项目工程施工受到一定影
响，同时，部分进口设备及备件交货时间延长；此外，新冠疫情亦对居民消费市
场造成较大影响，结合公司产品产能和市场需求情况，公司主动控制产能建设进
度。受前述因素影响，部分募集资金投资项目无法在计划时间内达到预定可使用
状态。
为确保项目工程建设质量，并结合市场需求情况，充分发挥募集资金效用，
经审慎研究，公司决定延长“上海特色奶酪智能化生产加工项目”、“长春特色乳
品综合加工基地项目”及“吉林原制奶酪加工建设项目”实施期限。
三、调整内部投资结构及延长实施期限后募集资金投资项目的相关情况
（一）调整内部投资结构后募集资金投资项目的相关情况
本次调整后，“上海特色奶酪智能化生产加工项目”的主要情况如下：
1、实施主体：上海芝享食品科技有限公司（未调整）
2、投资金额：项目总投资 126,920.39 万元（未调整），具体构成如下：
序号 总投资构成 金额（万元）
1 建筑工程 27,485.70
2 设备购置 89,402.72
3 其他费用 6,212.45
4 铺底流动资金 3,819.51
5 项目总投资 126,920.39
3、投资方式：项目投资总金额 126,920.39 万元，其中使用募集资金 117,000.00
万元（未调整），不足部分由公司自有资金解决。
（二）延长实施期限后募集资金投资项目的相关情况
根据本次募集资金投资项目的进度和资金使用情况，结合公司产品产能和市
场需求状况，本次延长实施期限后，“上海特色奶酪智能化生产加工项目”、“长
春特色乳品综合加工基地项目”及“吉林原制奶酪加工建设项目”达到预定可使
用状态时间如下：
序号 项目名称 达到预定可使用状态时间
1 上海特色奶酪智能化生产加工项目 2023 年 3 月
2 长春特色乳品综合加工基地项目 2024 年 12 月
3 吉林原制奶酪加工建设项目 2023 年 12 月
（三）本次调整内部投资结构及延长实施期限后项目的可行性分析
本次部分募集资金投资项目调整内部投资结构及延长实施期限后，募集资金
仍用于投资建设公司主营业务所销售产品的生产加工项目，项目的市场前景未发
生重大变化，调整后募集资金投资项目可行性与本次调整前未发生实质性变化。
四、调整内部投资结构和延长实施期限后项目的市场前景和风险提示
本次部分募集资金投资项目调整内部投资结构不属于募集资金投资项目的
实质性变更，募集资金投资项目的实施主体、投资方向均保持不变，本次调整是
基于募集资金使用实际情况进行的必要调整，调整后的募集资金仍投资于原募集
资金投资项目；本次部分募集资金投资项目延长实施期限有利于募集资金投资项
目的合理推进，是公司根据项目实际建设进展及市场需求情况而做出的审慎决定，
不会对公司正常经营产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情形。
在项目建设过程中，受原材料价格波动、行业竞争加剧等不确定因素影响，
存在项目完成后实际运营情况无法达到预期的风险，公司将严格落实项目建设，
如发生需披露事项，公司将及时履行信息披露义务。
五、项目尚需有关部门审批的情况
本次部分募集资金投资项目调整内部投资结构及延长实施期限经股东大会
审议通过后，公司将按照相关法律法规的要求办理项目备案、环评等变更手续（如
需）。
六、独立董事、监事会和保荐机构的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：本次部分募集资金投资项目调整内部投资结构及延长实
施期限是基于公司业务发展需要作出的顺应市场环境变化的必要调整，公司对本
次调整作了合理规划和审慎研究。本次调整的决策程序规范，符合《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规
定。独立董事同意公司部分募集资金投资项目调整内部投资结构及延长实施期限
事项，并同意将该事项提交股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目调整内部投资结构及延长
实施期限符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定，
符合公司业务发展需要，有利于提高募集资金效用，符合公司及全体股东利益。
监事会同意本次部分募集资金投资项目调整内部投资结构及延长实施期限事项。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定的相关要求，本次妙可蓝
多部分募集资金投资项目调整内部投资结构及延长实施期限的事项，公司董事会、
监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，相关事项将提交股东大会审议。
综上，保荐机构对本次部分募集资金投资项目调整内部投资结构及延长实施
期限事项无异议。
七、关于本次部分募集资金投资项目调整内部投资结构及延长实施期限提
交股东大会审议的相关事宜
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关规定要
求，本次部分募集资金投资项目调整内部投资结构及延长实施期限事项，董事会
将参照募集资金投资项目变更审议程序，将相关事项提交股东大会审议。
本议案已经公司第十一届董事会第十五次会议、第十一届监事会第十四次会
议审议通过，公司独立董事、保荐机构已发表同意的意见，现提交公司 2022 年
第二次临时股东大会审议。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
二〇二二年十二月二十八日
议案五
关于修订《公司章程》及其附件的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证
券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》等新修订的法律、法规、部门规章
及规范性文件，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》部分条款进行修订。
同时，鉴于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中，2 名获授限制
性股票的激励对象离职，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管
理办法》及公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》等相关规
定，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 35.00 万股，公司注
册资本将由 516,040,147 元变更为 515,690,147 元， 公司章程》将相应进行修订。
修订后的章程全文及其附件详见公司 2022 年 12 月 13 日于上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司章程（2022 年 12 月修订）》《股东大
会议事规则（2022 年 12 月修订）》《董事会议事规则（2022 年 12 月修订）》《监
事会议事规则（2022 年 12 月修订）》。
本议案涉及的相关议案已分别经公司第十一届董事会第十五次会议、第十一
届监事会第十四次会议审议通过，现将本议案提交公司 2022 年第二次临时股东
大会审议。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司监事会
二〇二二年十二月二十八日
议案六
关于修订《独立董事工作制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
中国证券监督管理委员会于 2022 年 1 月发布《上市公司章程指引（2022 年
修订）》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》《上市公司独立董事规则》及
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》等系列制度。
上海证券交易所亦于 2022 年 1 月发布《上海证券交易所股票上市规则（2022 年
1 月修订）》，及上海证券交易所上市公司自律监管指引、上海证券交易所上市公
司自律监管指南等系列规则。
中国证券监督管理委员会及上海证券交易所上述制度和规则正式实施后，公
司相关制度需根据监管规则的变化进行适当调整，以满足最新监管要求，现提请
股东大会就修订《独立董事工作制度》进行审议。
修订后的制度全文详见公司 2022 年 12 月 13 日于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《独立董事工作制度（2022 年 12 月修订）》。
本议案已经公司第十一届董事会第十五次会议审议通过，现提交公司 2022
年第二次临时股东大会审议。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
二〇二二年十二月二十八日
议案七
关于修订《股东大会网络投票实施细则》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
中国证券监督管理委员会于 2022 年 1 月发布《上市公司章程指引（2022 年
修订）》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》《上市公司独立董事规则》及
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》等系列制度。
上海证券交易所亦于 2022 年 1 月发布《上海证券交易所股票上市规则（2022 年
1 月修订）》，及上海证券交易所上市公司自律监管指引、上海证券交易所上市公
司自律监管指南等系列规则。
中国证券监督管理委员会及上海证券交易所上述制度和规则正式实施后，公
司相关制度需根据监管规则的变化进行适当调整，以满足最新监管要求，现提请
股东大会就修订《股东大会网络投票实施细则》进行审议。
修订后的实施细则全文详见公司 2022 年 12 月 13 日于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《股东大会网络投票实施细则（2022 年 12 月修
订）》。
本议案已经公司第十一届董事会第十五次会议审议通过，现提交公司 2022
年第二次临时股东大会审议。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
二〇二二年十二月二十八日
议案八
关于修订《分红管理制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
中国证券监督管理委员会于 2022 年 1 月发布《上市公司章程指引（2022 年
修订）》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》《上市公司独立董事规则》及
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》等系列制度。
上海证券交易所亦于 2022 年 1 月发布《上海证券交易所股票上市规则（2022 年
1 月修订）》，及上海证券交易所上市公司自律监管指引、上海证券交易所上市公
司自律监管指南等系列规则。
中国证券监督管理委员会及上海证券交易所上述制度和规则正式实施后，公
司相关制度需根据监管规则的变化进行适当调整，以满足最新监管要求，现提请
股东大会就修订《分红管理制度》进行审议。
修订后的制度全文详见公司 2022 年 12 月 13 日于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《分红管理制度（2022 年 12 月修订）》。
本议案已经公司第十一届董事会第十五次会议审议通过，现提交公司 2022
年第二次临时股东大会审议。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
二〇二二年十二月二十八日
