东方证券承销保荐有限公司关于
    上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
  关于 2023 年度外汇衍生品交易额度预计
                的核查意见

    东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）作为上海妙可蓝多食
品科技股份有限公司（以下简称“妙可蓝多”或“公司”）2020 年度非公开发行 A 股
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—持续督导》
等有关规定，对公司 2023 年开展外汇衍生品交易业务进行了核查，具体情况如
下：


一、投资情况概述

 （一）投资目的

    鉴于公司及子公司在日常经营过程中涉及跨境采购等国际业务，并发生外币
收支业务，为减小和防范汇率或利率风险，公司及子公司拟以业务经营为基础，
开展外汇衍生品交易业务。

（二）投资金额

    根据公司及子公司实际生产经营情况，预计使用不超过人民币 2 亿元或等值
外币开展外汇衍生品交易业务，上述额度内，资金可循环使用，具体投资金额将
在上述额度内根据公司和子公司具体经营需求确定。不超过上述 2 亿元人民币或
等值外币额度，指公司因开展外汇衍生品交易业务形成的账面“交易性金融资产
/交易性金融负债/衍生工具”不超过该额度。

（三）资金来源

    公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的资金全部来源于自有资金或自筹
资金，不会直接或间接使用募集资金。

（四）投资方式

    公司及子公司将只与具有外汇衍生品交易业务资质的金融机构开展外汇衍
生品交易业务，不会与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。拟开展外
汇衍生品交易业务的品种包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利
率掉期、利率期权及其他符合公司业务需要的外汇衍生产品或产品组合。

（五）投资期限

    上述预计投资金额有效期为 12 个月（自 2023 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月
31 日止），在相关预计投资额度和投资期限内，资金可循环滚动使用。

二、审议程序

    2022 年 12 月 27 日，公司第十一届董事会第十六次会议审议通过《关于 2023
年度开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司及子公司在不超过人民币 2 亿
元或等值外币额度内开展外汇衍生品交易业务，上述额度的使用期限为 12 个月
（自 2023 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日止），不超过 2 亿元人民币或等值
外币额度，指公司因开展外汇衍生品交易业务形成的账面“交易性金融资产/交
易性金融负债/衍生工具”不超过该额度，在董事会审议批准的额度和期间范围
内，资金可循环滚动使用。

三、投资风险分析

    公司及子公司开展的外汇衍生品交易业务不以投机和非法套利为目的，所有
外汇衍生品交易均以正常业务为基础，但进行外汇衍生品交易仍可能存在以下风
险：

（一）市场风险：

    当国际、国内经济形势发生变化时，相应的汇率、利率等市场价格波动将可
能对公司外汇衍生品交易产生不利影响，从而造成潜在损失。

（二）操作风险：
    外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于操作人员未及时、
充分地理解衍生品信息，或未按规定程序进行操作而造成一定风险。

（三）银行违约风险：

    对于外汇衍生品交易业务，如果在合约期内银行违约，则公司不能以约定价
格执行外汇合约，存在风险敞口不能有效对冲的风险。

二、公司采取的风险控制措施

（一）制度保障

    公司进行外汇衍生品交易时将严格遵循合法、审慎、安全和有效的原则，公
司董事会已制订《外汇衍生品交易业务管理制度》，规定公司不进行以投机和非
法套利为目的的外汇衍生品交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为
基础，以具体经营业务为依托，以减小和防范汇率或利率风险为目的。制度就公
司业务操作原则、审批权限、管理及操作流程、各协作部门责任、信息保密及隔
离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管
部门有关要求，满足实际操作需要，所制定的风险控制措施切实有效。

（二）交易对手及品种的选择

    在董事会审议批准的额度和期间范围内，公司及子公司只与具有外汇衍生品
交易业务资质的金融机构开展外汇衍生品交易业务，不会与前述金融机构之外的
其他组织或个人进行交易。拟开展外汇衍生品交易业务的品种包括远期结售汇、
外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权及其他符合公司业务需要
的外汇衍生产品或产品组合。

（三）严格遵守交易程序

    公司将严格执行规范的业务操作流程和授权管理体系，加强对银行账户和资
金的管理，严格资金划拨和使用的审批程序。

（四）信息跟踪与评估

    公司业务的公开市场价格或公允价值的变化，及时评估已交易外汇衍生品交
易业务的风险敞口，最大限度规避操作风险的发生。

四、投资对公司的影响

    公司及子公司开展外汇衍生品交易业务，以正常跨境业务为基础，以具体业
务经营为依托，是为减小和防范汇率或利率风险而采取的主动管理策略，有利于
提高公司应对汇率波动风险的能力，不以投机和非法套利为目的，不会对公司日
常资金正常周转及主营业务正常开展造成影响。

    公司及子公司将根据财政部《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、
《企业会计准则第 24 号—套期会计》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》
等相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业务进行相应的会计核算和披露。

五、独立董事意见

    公司开展外汇衍生品交易业务不以投机和非法套利为目的，所有外汇衍生品
交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以减小和防范汇率
或利率风险为目的。公司已制订《外汇衍生品交易业务管理制度》，对外汇衍生
品交易业务的基本原则、审批权限、管理及操作流程等进行规范。开展外汇衍生
品交易业务不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事
同意公司 2023 年度使用不超过人民币 2 亿元或等值外币开展外汇衍生品交易业
务。不超过 2 亿元人民币或等值外币额度，指公司因开展外汇衍生品交易业务形
成的账面“交易性金融资产/交易性金融负债/衍生工具”不超过该额度，在董事
会审议批准的期间范围内，资金可循环滚动使用。

六、保荐机构意见

    经核查认为：公司 2023 年度开展外汇衍生品交易，是为了减少和防范汇率
或利率风险，保障公司及全体股东的利益，符合公司的整体发展战略。该事项已
经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，审议程序符合法律法
规及相关文件规定，未损害其他股东利益。

    综上，东方投行对妙可蓝多 2023 年度开展外汇衍生品交易业务事项无异议。