东方证券承销保荐有限公司
关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
非公开发行限售股上市流通的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为上海妙可蓝多食
品科技股份有限公司（以下简称“妙可蓝多”或“公司”）非公开发行股票的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 11 号——持续督导》等相关法规和规范性文件的规定，对妙可蓝多非
公开发行限售股上市流通事项进行了认真的核查，具体核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司于 2021 年 5 月 7 日收到中国证券监督
管理委员会出具的《关于核准上海妙可蓝多食品科技股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可〔2021〕1466 号），经中国证券监督管理委员会核准，公司
向内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（以下简称“内蒙蒙牛”）非公开发行
A 股股票 100,976,102 股，新增股份于 2021 年 7 月 9 日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。内蒙蒙牛认购的本次非公开发行股
份，自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2021 年 7 月 9 日，公司非公开发行股票完成登记托管手续后，公司新增有
限售条件股份 100,976,102 股，股份总数增加至 516,285,147 股，本次非公开发行
限售股形成后，公司股份数量变化情况如下：
（一）2021 年 6 月 18 日，公司召开第十届董事会第三十二次会议、第十届
监事会第二十八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股
票期权的议案》，鉴于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中，2 名获授
限制性股票的激励对象离职，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票合计 7.50 万股。
2021 年 8 月 19 日，上述限制性股票回购注销完成，公司股份总数由
516,285,147 股减少至 516,210,147 股。
（二）2022 年 3 月 23 日，公司召开第十一届董事会第六次会议、第十一届
监事会第六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公
司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中，1 名获授限制性股票的激励对象
离职，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 3.00 万股。
2022 年 5 月 25 日，上述限制性股票回购注销完成，公司股份总数由
516,210,147 股减少至 516,180,147 股。
（三）2022 年 8 月 16 日，公司召开第十一届董事会第十一次会议、第十一
届监事会第十次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票
期权的议案》，鉴于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中，2 名获授限
制性股票的激励对象离职，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票合计 10.50 万股。
2022 年 11 月 2 日，上述限制性股票回购注销完成，公司股份总数由
516,180,147 股减少至 516,075,147 股。
（四）2022 年 11 月 3 日，公司召开第十一届董事会第十四次会议、第十一
届监事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股
票期权的议案》，鉴于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中，1 名获授
限制性股票的激励对象离职，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票合计 3.50 万股。
2022 年 12 月 12 日，公司召开第十一届董事会第十五次会议、第十一届监
事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期
权的议案》，鉴于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中，2 名获授限制
性股票的激励对象离职，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票合计 35.00 万股。
截至目前，上述限制性股票回购注销事项均未办理完成。上述限制性股票回
购注销完成后，公司股份总数将由 516,075,147 股减少至 515,690,147 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关规定，内蒙蒙牛认购的公司非公开发行股份自发
行结束之日起 18 个月内不得转让。截至本核查意见出具日，内蒙蒙牛严格遵守
了上述规定，不存在违反相关规定影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请上市的限售股持有人无上市特别承诺。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通数量：100,976,102 股
（二）本次限售股上市流通日期：2023 年 1 月 9 日
（三）本次限售股上市流通明细清单
单位：股
持有限售股 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售股
序号 股东名称
数量 司股份总数比例 数量 数量
内蒙古蒙牛乳业（集
1 100,976,102 19.57% 100,976,102 0
团）股份有限公司
合计 100,976,102 19.57% 100,976,102 0
六、股本变动结构表
本次限售股上市流通后公司股本结构变动情况如下表：
单位：股
类别 变动前 变动数 变动后
有限售条件股份 104,997,602 -100,976,102 4,021,500
无限售条件股份 411,077,545 100,976,102 512,053,647
总计 516,075,147 0 516,075,147
注：因公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中，部分获授限制性股票的激励对
象已离职，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 38.50 万股，截至目
前，相关回购注销事项尚未办理完成。上述回购注销事项实施完成后，公司有限售条件股份
将减少 38.50 万股，股份总数将变更为 515,690,147 股。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：妙可蓝多本次限售股份解除限售的数量、上市时
间均符合《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律、法规和规范性文件的要求，本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、
准确、完整。
综上，本保荐机构对妙可蓝多本次限售股份解禁上市流通无异议。
