东方证券承销保荐有限公司

  关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司终止发行股份购买资产

              暨关联交易事项之独立财务顾问核查意见



    东方证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财务顾问”）受上海妙可蓝多
食品科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“妙可蓝多”）委托，
担任本次发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的独立财
务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规之规定，经
过审慎核查，独立财务顾问对上市公司终止本次交易出具如下核查意见：




一、本次交易的基本情况

    2022 年 6 月 30 日，公司收到控股股东内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公
司（以下简称“内蒙蒙牛”）出具的《关于筹划发行股份购买资产事项的告知函》，
内蒙蒙牛拟将其所持有的吉林省广泽乳品科技有限公司（以下简称“吉林科技”）
21.019.6078 万元注册资本及对应股权（占吉林科技目前注册资本总额的 42.88%）
转让予公司，交易初步方案为由公司向内蒙蒙牛非公开发行股份（即发行股份购
买资产方式）购买吉林科技 42.88%股权（以下简称“标的资产”）。

二、公司在推进本次交易期间所做的主要工作

（一）推进本次交易所做的工作

    因本次交易事项，公司股票自 2022 年 7 月 1 日开市起停牌，自公司股票停
牌以来，公司积极推进本次交易各项工作，与交易对方就本次交易方案进行沟通
和协商，并组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构及资产评估机构对标的资产
开展相应的尽职调查和审计评估等工作。

    同时，公司严格按照有关要求，就本次交易相关事项履行内部决策程序及信
息披露义务，并于首次披露发行股份购买资产暨关联交易方案后，按照《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—重大资产重组》相关规定，按时披露本
次交易进展公告。

（二）终止本次交易的相关审议程序

    2023 年 1 月 13 日，公司召开第十一届董事会第十七次会议、第十一届监事
会第十六次会议，审议通过《关于终止发行股份购买资产暨关联交易的议案》，
同意终止本次交易事项，公司独立董事就终止本次交易事项发表了事前认可意见
以及同意的独立意见。

（三）已履行的信息披露义务

    1、就本次交易事项，根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股
票自 2022 年 7 月 1 日开市起停牌，具体情况详见公司 2022 年 7 月 1 日披露的
《关于筹划发行股份购买资产事项停牌的公告》（公告编号：2022-060）。

    停牌期间，公司根据上海证券交易所相关规定，于 2022 年 7 月 8 日披露了
《关于筹划发行股份购买资产事项停牌的进展公告》（公告编号：2022-064）。

    2、2022 年 7 月 14 日，公司召开第十一届董事会第十次会议、第十一届监
事会第九次会议，审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》等本
次交易相关议案，相关事项的具体内容详见公司 2022 年 7 月 15 日披露的相关公
告。

    3、2022 年 7 月 28 日，公司收到上海证券交易所《关于上海妙可蓝多食品
科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证
公函【2022】0747 号）（以下简称“《问询函》”），相关内容详见公司 2022 年 7 月
29 日披露的《关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产暨关联交易预
案信息披露问询函的公告》（公告编号：2022-072）。2022 年 8 月 5 日公司披露了
《关于延期回复上海证券交易所对公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披
露问询函的公告》（公告号：2022-075）。2022 年 8 月 10 日，公司及相关中介机
构完成《问询函》回复，具体回复内容详见公司 2022 年 8 月 11 日披露的《关于
上海证券交易所对公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露问询函的回
复公告》（公告编号：2022-076）。
    4、2022 年 8 月 13 日、2022 年 9 月 15 日、2022 年 10 月 15 日、2022 年 11
月 15 日及 2022 年 12 月 15 日，公司披露了《关于发行股份购买资产暨关联交易
的进展公告》 公告编号：2022-079、2022-094、2022-106、2022-131 及 2022-152），
披露本次交易进展的相关信息。

（四）已签订的协议

    2022 年 7 月 14 日，公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资
产协议书》。

三、终止本次交易的原因

    根据上市公司说明，自本次交易筹划以来，公司严格按照相关法律法规要求，
积极推进本次交易各项工作，与交易对方就本次交易事项进行沟通和协商。但由
于受到疫情及资本市场波动等各方面客观因素影响，本次交易相关工作筹备时间
超出了交易各方预期。经交易各方审慎考虑及沟通协商，决定终止本次交易。

    后续相关方将就公司以现金或其他方式收购内蒙蒙牛持有的吉林科技 42.88%
股权的事项进行协商，公司将按照相关规定履行后续决策审批程序，并及时履行
信息披露义务。

四、内幕信息知情人自本次交易方案首次披露至终止期间买卖公司
股票情况

    根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引—上市类第 1 号》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—重大资产重组》等规则要求，公司已
针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本次交易方案首
次披露之日至董事会审议终止本次交易事项之日。

    根据上市公司说明，公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司提起查询申请。

五、终止本次交易对公司的影响

    本次交易尚未提交股东大会审议，交易方案尚未正式生效，本次交易终止不
会对公司现有生产经营活动、财务状况造成不利影响，不存在损害公司及中小股
东利益的情形。

    根据上市公司说明，公司与内蒙蒙牛经友好协商，已一致同意终止本次交易
并签署《发行股份购买资产协议书之终止协议》，双方不存在任何争议或纠纷，
也不存在违约情形。

六、承诺事项

    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—重大资产重组》等相
关要求，公司承诺：自终止本次交易的公告披露之日起至少 1 个月内不再筹划重
大资产重组事项。

七、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为，上市公司终止本次交易事项已根据相关规定
履行了信息披露义务，已获得董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了事
前认可意见和同意的独立意见。本次交易终止程序符合《上市公司重大资产重组
管理办法》等相关法律、法规的规定。