上海市锦天城律师事务所

关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

   部分限制性股票回购注销实施事项之

                     法律意见书




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                         上海市锦天城律师事务所
                关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
                   部分限制性股票回购注销实施事项之
                               法律意见书


致：上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海妙可蓝多食品科技
股份有限公司（以下简称“公司”或“妙可蓝多”）的委托，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部
门规章及其他规范性文件和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）、《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票期
权与限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”）
的有关规定，就公司实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本
次激励计划”）回购注销部分限制性股票事项（以下简称“本次回购注销”）出
具本法律意见书。

     本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、

行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。

     本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

     1、公司已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求公司提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

     2、公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

     本所仅就与公司本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对公司本次回
购注销所涉及的标的股票价值以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。


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     本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

     本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之
一，随其他公告文件一并公开披露，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相
应的责任。

     本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

     本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。

     基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次回购注销有关法律事项出具法律意见如下。




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                                 正       文

一、本次回购注销的批准与授权

     （一）2020 年股票期权与限制性股票激励计划的批准与授权

     1、2020 年 11 月 17 日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公
司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等与本次激励计
划相关的议案，关联董事对该等议案回避表决。

     2、2020 年 11 月 17 日，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，认
为：公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的
利益，一致同意公司实施本次股票期权与限制性股票激励计划。

     3、2020 年 11 月 17 日，公司召开第十届监事会第二十次会议，审议通过了
《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核
实<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》。

     4、2020 年 12 月 8 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，关联股东对该等
议案回避表决。

     5、2021 年 1 月 14 日，公司召开第十届董事会第二十五次会议，根据公司
2020 年第五次临时股东大会对董事会的授权，审议通过了《关于调整 2020 年股
票期权与限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》《关于向激励对象授予股
票期权与限制性股票的议案》等相关议案，关联董事对该等议案回避表决。


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     6、2021 年 1 月 14 日，公司独立董事对股票期权与限制性股票授予事项发
表了同意的独立意见。

     7、2021 年 1 月 14 日，公司召开第十届监事会第二十三次会议，审议通过
了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》
《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。

     8、2021 年 1 月 20 日，公司召开第十届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于<公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的
议案》，同意对《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划》中股票期权的有效期、股票期权的等待期、股票期权的行权比例、
股票期权的公允价值及确定方法、限制性股票的解除限售比例、限制性股票的禁
售期、限制性股票的公允价值及确定方法的相关内容进行了修订，关联董事对该
议案回避表决。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。

     9、2021 年 1 月 20 日，公司召开第十届监事会第二十四次会议，审议通过
了《关于<公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的
议案》。

     10、2021 年 2 月 5 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于<公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》，
关联股东对该议案回避表决。

     （二）本次回购注销的批准和授权

     经查验，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销履行了如下批准
程序：

     1、2022 年 11 月 3 日及 2022 年 12 月 12 日，公司分别召开第十一届董事会
第十四次会议和第十一届董事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限
制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于公司本次激励计划中，3 名获授限
制性股票的激励对象因离职不再符合激励条件，同意公司回购注销上述激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票 38.50 万股。根据公司 2020 年第五次临时
股东大会的授权，上述议案无需提交股东大会审议。

     2、2022 年 11 月 3 日及 2022 年 12 月 12 日，公司分别召开第十一届监事会
第十三次会议和第十一届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分限

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制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意本次回购注销。

     3、2022 年 11 月 3 日及 2022 年 12 月 12 日，公司独立董事已分别就本次回
购注销发表了独立意见，认为公司本次回购注销事项符合《管理办法》、公司《激
励计划（修订稿）》及相关法律法规的规定，回购注销审议程序合法合规，未损
害公司及全体股东权益，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，一致
同意实施本次回购注销。

     （三）本次回购注销的信息披露

     经本所律师核查，2022 年 11 月 4 日和 2022 年 12 月 13 日，公司分别发布
了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》（公告编号：
2022-122、2022-147），就本次回购注销事项通知公司债权人。公司债权人自接到
公司通知起 30 日内、未接到通知者自公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债
权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。

     根据公司的确认，截至相关申报期届满，未接到相关债权人要求公司清偿债
务或提供担保的情形。

     据此，本所律师认为，公司已就本次回购注销事宜履行了必要的批准程序，
符合《管理办法》和《激励计划（修订稿）》的规定。

二、本次回购注销的具体情况
     （一）本次回购注销原因说明

     根据《激励计划（修订稿）》的规定，激励对象合同到期且不再续约或主动
辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公
司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；激励对象若因公司裁员
等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已行权股
票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

     鉴于公司本次激励计划中，3 名获授限制性股票的激励对象因离职不再具备
激励对象资格，不再符合《激励计划（修订稿）》规定的激励条件。根据《管理
办法》等相关法律规定，公司将该激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 38.50
万股限制性股票进行回购注销。


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     （二）本次回购注销的数量

     根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司回购注销上述 3 名激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票合计 38.50 万股；本次回购注销完成后，剩余
股权激励限制性股票 363.65 万股。

     （三）本次回购注销的日期

     经本所律师核查，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以
下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B882628243），并向
中登公司提交了回购注销申请，预计本次限制性股票将于 2023 年 2 月 13 日完成
注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

     （四）本次回购注销后公司股本变动情况

     本次回购注销完成后，公司股本变动情况如下：

         类别            变动前（股）        本次变动（股）     变动后（股）
   有限售条件股份                4,021,500           -385,000           3,636,500
   无限售条件股份              512,053,647                  -         512,053,647
         合计                  516,075,147           -385,000         515,690,147
     据此，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量及回购注销安排符合《管
理办法》及《激励计划（修订稿）》的相关规定。

三、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购注销事宜履行了必要的批准程
序，符合《管理办法》和《激励计划（修订稿）》的规定。本次回购注销的原因、
数量及回购注销安排符合《管理办法》及《激励计划（修订稿）》的相关规定。
公司尚需依照《公司法》《管理办法》及上海证券交易所的相关规定履行相应信
息披露义务并办理减少注册资本登记等事项。

     （以下无正文）




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