证券代码：600882             证券简称：妙可蓝多         公告编号：2023-026



           上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
         第十一届董事会第十八次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    一、董事会会议召开情况


    上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）已以电子邮件方
式向全体董事发出第十一届董事会第十八次会议通知和材料。会议于 2023 年 3
月 21 日以现场方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席 9 人。会议由董
事长卢敏放先生主持，公司监事列席会议。本次会议的通知、召开以及参会董事
人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，所形成的决议合法有效。


    二、董事会会议审议情况


    （一）审议通过《关于公司<2022 年年度报告>及其摘要的议案》


    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    关于该事项的具体内容，详见公司同日于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《2022 年年度报告》全文及其摘要。


    （二）审议通过《关于公司<2022 年度董事会工作报告>的议案》


    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （三）审议通过《关于公司<2022 年度独立董事述职报告>的议案》


    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    关于该事项的具体内容，详见公司同日于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《2022 年度独立董事述职报告》。


    （四）审议通过《关于公司<2022 年度总经理工作报告>的议案》


    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    （五）审议通过《关于公司<董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告>的
议案》


    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    关于该事项的具体内容，详见公司同日于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告》。


    （六）审议通过《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议案》


    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （七）审议通过《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》


    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    因公司 2022 年末合并报表及母公司报表未分配利润为负，公司 2022 年度拟
不分配现金红利，亦不实施送股或资本公积转增股本。


    独立董事发表了同意的独立意见，认为：公司董事会拟定的 2022 年度利润
分配预案符合公司实际情况和全体股东利益，同意将该预案提交股东大会审议。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    公司 2022 年度以集中竞价方式回购股份的金额为人民币 253,233,033.36 元
（不含佣金等交易费用，下同），根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 7 号—回购股份》等相关规定，回购股份所支付的现金 253,233,033.36 元视同
现金分红。


    （八）审议通过《关于公司<2022 年度内部控制评价报告>的议案》


    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    独立董事发表了同意的独立意见，认为：公司的法人治理、生产经营、信息
披露及其他重大事项严格按照公司各项内控制度的规定进行，对公司的内外部风
险进行了合理的识别与分析，并有相应的控制措施，公司的内部控制是有效的。
公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、
内控制度执行和监督的实际情况，同意公司 2022 年度内部控制评价报告。


    关于该事项的具体内容，详见公司同日于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《2022 年度内部控制评价报告》。


    （九）审议通过《关于公司<2022 年度社会责任报告>的议案》


    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    关于该事项的具体内容，详见公司同日于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《2022 年度社会责任报告》。


    （十）审议《关于董事 2023 年度报酬方案的议案》


    公司根据实际经营情况并参照行业及地区收入水平制定董事 2023 年度报酬
方案。


    本议案全体董事回避表决，同意将本议案提交公司股东大会审议。
    本议案需提交公司股东大会审议。


    （十一）审议通过《关于高级管理人员 2022 年度薪酬确认及 2023 年度薪酬
方案的议案》


    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；3 票回避。


    关联董事柴琇、任松、蒯玉龙回避表决。


    经董事会确认的高级管理人员 2022 年度薪酬情况详见公司《2022 年年度报
告》。


    为进一步完善公司高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机
制，有效调动公司高级管理人员的工作积极性，提高经营管理效益，董事会同意
公司 2023 年度高级管理人员薪酬方案。


    独立董事发表了同意的独立意见，认为：公司高级管理人员的薪酬方案是依
据公司所处的行业、地区的收入水平，结合公司实际经营情况制定的，不存在损
害公司及股东利益的情形，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，同意公司
董事会拟定的高级管理人员薪酬方案的相关内容。


    （十二）审议通过《关于公司<2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告>的议案》


    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    公司独立董事经核查后认为，公司《2022 年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏，符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，如实反映了公司 2022 年度募
集资金存放与实际使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。


    关于该事项的具体内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2022
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-029）。
    （十三）审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议
案》


    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；2 票回避。


    关联董事任松、郭永来回避表决。


    公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：公司因激励计划第二个解除限
售期和第二个行权期业绩考核目标未达成及部分激励对象离职而回购注销部分
限制性股票和注销部分股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、公
司《激励计划》及相关法律法规的规定，相关事项审议程序合法合规，未损害公
司及全体股东特别是中小股东的权益，独立董事同意公司实施本次回购注销。


    关于该事项的具体内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关
于拟回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告》（公告编号：2023-030）
和《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》（公告编号：
2023-031）。


    （十四）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》


    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    关于该事项的具体内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关
于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-032）。


    （十五）审议通过《关于外汇衍生品交易额度预计的议案》


    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：公司开展外汇衍生品交易业务
以套期保值为目的，不进行投机和非法套利，所有外汇衍生品交易业务均以正常
生产经营为基础，以具体经营业务为依托，主要为减小和防范汇率或利率风险。
公司已制订《外汇衍生品交易业务管理制度》，对外汇衍生品交易业务的基本原
则、审批权限、管理及操作流程等进行规范。开展外汇衍生品交易业务不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事同意公司在董事会审
议批准的额度和期间范围内开展外汇衍生品交易业务。


    关于该事项的具体内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关
于外汇衍生品交易额度预计的公告》（公告编号：2023-033）。


    （十六）审议通过《关于<开展外汇衍生品交易业务可行性分析报告>的议
案》


    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    关于该事项的具体内容，详见公司同日于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《开展外汇衍生品交易业务可行性分析报告》。


    （十七）审议通过《关于修订<外汇衍生品交易业务管理制度>的议案》


    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    同意对《外汇衍生品交易业务管理制度》进行修订。


    关于该事项的具体内容，详见公司同日于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《外汇衍生品交易业务管理制度（2023 年 3 月）》。


    （十八）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》


    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    经审慎评估“上海特色奶酪智能化生产加工项目”建设实际情况，本次延期
有利于公司应对市场风险，符合公司战略发展规划，有利于维护公司及全体股东
利益。
    公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：本次部分募集资金投资项目延
期是基于公司业务发展需要作出的顺应市场环境变化的必要调整，公司对本次延
期作了合理规划和审慎研究，不存在改变募集资金用途的情况，符合中国证监会
和上海证券交易所相关规定。本次部分募投项目延期履行了必要的审批程序，独
立董事同意本次部分募集资金投资项目延期事项。


    关于该事项的具体内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关
于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2023-034）。


    特此公告。


                                 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会


                                                          2023 年 3 月 22 日