证券代码：600882             证券简称：妙可蓝多           公告编号：2023-030



              上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
                   关于拟回购注销部分限制性股票
                     和注销部分股票期权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


重要内容提示：
     限制性股票回购数量：189.85 万股
     限制性股票回购价格：17.23 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和
     股票期权注销数量：174.00 万份


    2023 年 3 月 21 日，上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第十一届董事会第十八次会议和第十一届监事会第十七次会议，审议通过
《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。鉴于公司 2020 年
股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第二个解除限售期和
第二个行权期公司层面业绩考核目标未达成，同时部分激励对象离职，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司
《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）
等相关规定，公司拟回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
189.85 万股；拟注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 174.00 万份，
相关事项具体情况如下：


    一、公司激励计划实施情况

    1、2020 年 11 月 17 日，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过《关于
<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就本
次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情
形发表了独立意见；公司第十届监事会第二十次会议审议通过《关于<上海妙可
蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<上海妙可蓝多
食品科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及
全体股东利益的情形发表了明确意见。


    公司于 2020 年 11 月 18 日就本次激励计划相关事项在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日
报》进行了披露。


    2、2020 年 11 月 18 日至 2020 年 11 月 29 日，公司在上海证券交易所网站
和公司官网公告栏发布了《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票期
权与限制性股票激励计划激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以
公示。在公示期间内，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异
议。2020 年 12 月 2 日，公司第十届监事会第二十一次会议审议通过《关于对
2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的
说明的议案》，公司于 2020 年 12 月 3 日披露了《第十届监事会第二十一次会议
决议公告》（公告编号：2020-145）。


    3、2020 年 12 月 8 日，公司 2020 年第五次临时股东大会审议通过《关于<
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并于 2020 年 12 月
9 日披露了《2020 年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-148）、
《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》及上海市锦天城律师事务所《关于
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年第五次临时股东大会的法律意见
书》；根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司
股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交
易的情形，未存在发生信息泄露的情形，公司于 2020 年 12 月 9 日披露了公司
《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情
况的自查报告》（公告编号：2020-149）。


    4、2021 年 1 月 14 日，公司第十届董事会第二十五次会议、第十届监事会
第二十三次会议分别审议通过《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划授予对象及数量的议案》 关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，
并于 2021 年 1 月 16 日披露了《第十届董事会第二十五次会议决议公告》（公告
编号：2021-003）、《第十届监事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2021-
004）及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2021-
006）；确定 2021 年 1 月 14 日为授予日，向 186 名激励对象授予 600.00 万份股
票期权，行权价格为 34.45 元/份；向 35 名激励对象授予 600.00 万股限制性股票，
授予价格为 17.23 元/股。公司独立董事对本次激励计划的授予事宜发表了同意的
独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实。


    5、2021 年 1 月 20 日，公司第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会
第二十四次会议分别审议通过了《关于<公司 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划（修订稿）>及其摘要的议案》，同意对《上海妙可蓝多食品科技股份有
限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划》中股票期权的有效期、股票期
权的等待期、股票期权的行权比例、股票期权的公允价值及确定方法、限制性股
票的解除限售比例、限制性股票的禁售期、限制性股票的公允价值及确定方法进
行了修订，公司独立董事就上述事项发表了独立意见。


    6、2021 年 2 月 5 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于<公
司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》，并于
2021 年 2 月 6 日披露了《2021 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：
2021-021）及上海市锦天城律师事务所《关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公
司 2021 年第一次临时股东大会的的法律意见书》。
    7、2021 年 3 月 1 日，公司向激励对象授予的限制性股票和股票期权在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记程序，限制性股票最终授予对象
人数为 35 人，授予数量为 600 万股，授予价格为 17.23 元/股；股票期权最终授
予对象人数为 184 人，授予数量为 598 万份，行权价格为 34.45 元/份。公司于
2021 年 3 月 3 日披露了《2020 年股票期权与限制性股票授予结果公告》（公告
编号：2021-026）。


    8、2021 年 6 月 18 日，公司第十届董事会第三十二次会议、第十届监事会
第二十八次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期
权的议案》，鉴于 6 名激励对象（其中 1 人同时获授限制性股票和股票期权）离
职，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 7.50
万股；注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 13.00 万份。公司独
立董事就此议案发表了同意的独立意见。上述回购注销事项已于 2021 年 8 月办
理完毕。


    9、2021 年 12 月 20 日，公司第十一届董事会第四次会议、第十一届监事会
第四次会议分别审议通过《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于公司根据激励
计划授予股票期权的激励对象中，12 名激励对象离职，公司拟注销上述激励对
象已获授但尚未行权的股票期权合计 33.00 万份。公司独立董事就此议案发表了
同意的独立意见。上述注销事项已于 2021 年 12 月 30 日办理完毕。


    10、2022 年 3 月 23 日，公司第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会
第六次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司根
据激励计划授予限制性股票的激励对象中，1 名激励对象离职，公司拟回购注销
其已获授但尚未解除限售的限制性股票 3.00 万股。公司独立董事就此议案发表
了同意的独立意见。上述回购注销事项已于 2022 年 5 月 25 日办理完毕。


    11、2022 年 5 月 16 日，公司第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会
第八次会议分别审议通过《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划限制性
股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已达成，本次可解
除限售的激励对象 32 人，可解除限售的限制性股票数量 176.85 万股，公司独立
董事对相关事项发表了同意的独立意见。


    12、2022 年 8 月 16 日，公司第十一届董事会第十一次会议、第十一届监事
会第十次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权
的议案》，鉴于 6 名激励对象离职，1 名激励对象降职，公司拟回购注销上述激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 10.50 万股；注销上述激励对象
已获授但尚未行权的股票期权合计 22.00 万份。公司独立董事就此议案发表了同
意的独立意见。上述股票期权注销事项已于 2022 年 10 月 25 日办理完毕，限制
性股票回购注销事项已于 2022 年 11 月 2 日办理完毕。


    13、2022 年 10 月 27 日，公司第十一届董事会第十三次会议、第十一届监
事会第十二次会议分别审议通过《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
之股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，公司 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划之股票期权第一个行权期行权条件已达成，本次可行权的激励对
象 156 人（不含 5 名已离职但当时尚未办理股票期权注销的激励对象），可行权
的股票期权数量 153.90 万份，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。


    14、2022 年 11 月 3 日，公司第十一届董事会第十四次会议、第十一届监事
会第十三次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期
权的议案》，鉴于 5 名激励对象离职，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票合计 3.50 万股；注销上述激励对象已获授但尚未行权
的股票期权合计 17.00 万份。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。上
述股票期权注销事项已于 2022 年 11 月 4 日办理完毕，限制性股票回购注销事项
已于 2023 年 2 月 13 日办理完毕。


    15、2022 年 12 月 12 日，公司第十一届董事会第十五次会议、第十一届监
事会第十四次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票
期权的议案》，鉴于 3 名激励对象离职，公司拟回购注销上述激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票合计 35.00 万股；注销上述激励对象已获授但尚未行
权的股票期权合计 3.50 万份。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
上述回购注销事项已于 2023 年 2 月办理完毕。


    16、2023 年 3 月 21 日，公司第十一届董事会第十八次会议、第十一届监事
会第十七次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期
权的议案》，因激励计划第二个解除限售期和第二个行权期公司层面业绩考核目
标未达成及部分激励对象离职，公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票合计 189.85 万股、注销相关激励对象已获授但尚未行权的股
票期权合计 174.00 万份。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。


    二、本次拟回购注销限制性股票和注销股票期权的依据、数量及价格


    （一）回购注销限制性股票和注销股票期权的依据、数量


    1、根据《激励计划》相关规定，“若各解除限售期内，公司当期业绩水平未
达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票
均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”及
“若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可
行权份额。”


    公司授予激励对象限制性股票及股票期权第二个解除限售期和第二个行权
期公司层面业绩考核目标为公司 2022 年经审计的营业收入达到 60 亿元，经利安
达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年实际实现营业收入 48.30 亿
元，因未达到《激励计划》设定的公司层面业绩考核目标，公司拟回购注销相关
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 130.35 万股；注销相关激励
对象已获授但尚未行权的股票期权合计 136.20 万份。


    2、根据《激励计划》相关规定，“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职
的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进
行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”及“激励对象若因公司裁
员等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已行权
股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解
除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。”


    因 16 名激励对象离职，公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票合计 59.50 万股；注销相关激励对象已获授但尚未行权的股票期
权合计 37.80 万份。


    （二）限制性股票回购价格、金额和资金来源


    根据《激励计划》相关规定，本次限制性股票回购价格为 17.23 元/股加上中
国人民银行同期存款利息之和。


    公司就本次限制性股票回购事项支付的资金全部为自有资金，按授予价格计
算的回购金额为 3,271.1155 万元（不含按规定应支付的中国人民银行同期定期存
款利息，利息金额以回购协议载明的金额为准）。


    三、本次回购注销限制性股票和注销股票期权完成后公司股本结构的变化
情况


    本次限制性股票回购注销完成后，公司有限售条件股份将减少 189.85 万股，
公司股份总数亦将减少 189.85 万股。具体情况如下：

       类别            变动前（股）      变动数（股）       变动后（股）
 有限售条件股份              3,636,500         -1,898,500         1,738,000
 无限售条件股份            512,053,647                  0       512,053,647
       总计                515,690,147         -1,898,500       513,791,647


    四、对公司业绩的影响


    本次回购注销限制性股票和注销股票期权事项不会影响公司管理团队的稳
定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。


    五、监事会的意见
    监事会认为：同意公司因激励计划第二个解除限售期和第二个行权期公司层
面业绩考核目标未达成及部分激励对象离职对相关激励对象已获授但尚未解除
限售的 189.85 万股限制性股票进行回购注销，对相关激励对象已获授但尚未行
权的 174.00 万份股票期权进行注销。公司本次回购注销限制性股票、注销股票
期权的程序合法合规，不存在损害公司利益的情况。


    六、独立董事的意见


    独立董事认为：公司因激励计划第二个解除限售期和第二个行权期公司层面
业绩考核目标未达成及部分激励对象离职而回购注销部分限制性股票和注销部
分股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及相
关法律法规的规定，相关事项审议程序合法合规，未损害公司及全体股东特别是
中小股东的权益，独立董事同意公司实施本次回购注销。


    七、法律意见书的结论性意见


    上海市锦天城律师事务所律师认为：公司已就本次回购注销事宜履行了必要
的批准程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的规定。本次
回购注销的依据、数量、价格及资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》及
《激励计划》的相关规定。


    特此公告。


                                 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
                                                          2023年3月22日