上海妙可蓝多食品科技股份有限公司独立董事

      关于第十一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号—规范运作》等法律法规、规范性文件以及《上海妙可蓝多食品科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为上海妙可蓝多食
品科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司第十一届董事会第
十八次会议相关事项发表如下独立意见：


    一、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见


    因公司 2022 年末合并报表及母公司报表未分配利润为负，公司 2022 年度拟
不分配现金红利，亦不实施送股或资本公积转增股本。我们认为，公司董事会拟
定的 2022 年度利润分配预案符合公司实际情况和全体股东利益，同意将该预案
提交股东大会审议。


    二、关于公司 2022 年度内部控制评价报告的独立意见


    我们认为，公司的法人治理、生产经营、信息披露及其他重大事项严格按照
公司各项内控制度的规定进行，对公司的内外部风险进行了合理的识别与分析，
并有相应的控制措施，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的自我评价报
告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情
况，同意公司 2022 年度内部控制评价报告。


    三、关于高级管理人员薪酬的独立意见


    我们认为，公司高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处的行业、地区的收
入水平，结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符
合相关法律法规及《公司章程》的规定，同意公司董事会拟定的高级管理人员薪
酬方案的相关内容。


    四、关于《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意
见


     经核查，我们认为，公司《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中
国证监会、上海证券交易所相关规定，如实反映了公司 2022 年度募集资金存放
与实际使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。


     五、关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的独立意见


     我们认为，公司因激励计划第二个解除限售期和第二个行权期公司层面业绩
考核目标未达成及部分激励对象离职而回购注销部分限制性股票和注销部分股
票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及相关法
律法规的规定，相关事项审议程序合法合规，未损害公司及全体股东特别是中小
股东的权益，独立董事同意公司实施本次回购注销。


     六、关于外汇衍生品交易额度预计的独立意见


     公司开展外汇衍生品交易业务以套期保值为目的，不进行投机和非法套利，
所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，主
要为减小和防范汇率或利率风险。公司已制订《外汇衍生品交易业务管理制度》，
对外汇衍生品交易业务的基本原则、审批权限、管理及操作流程等进行规范。开
展外汇衍生品交易业务不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
独立董事同意公司在董事会审议批准的额度和期间范围内开展外汇衍生品交易
业务。


     七、关于部分募集资金投资项目延期的独立意见


     本次部分募集资金投资项目延期是基于公司业务发展需要作出的顺应市场
环境变化的必要调整，公司对本次延期作了合理规划和审慎研究，不存在改变募
集资金用途的情况，符合中国证监会和上海证券交易所相关规定。本次部分募投
项目延期履行了必要的审批程序，独立董事同意本次部分募集资金投资项目延期
事项。