上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

                       2022 年度独立董事述职报告

    我们作为上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董
事，根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号—规范运作》以及《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等规则及公司制度规定，现将公司独立董事 2022 年度履职情况
报告如下：


    一、独立董事的基本情况


    截至目前，公司现任独立董事为：韦波女士、江华先生及武楠先生。


    （一）工作履历、专业背景及兼职情况


    公司现任独立董事工作履历、专业背景及兼职情况如下：


    韦波女士，现任公司独立董事，上海瀛东律师事务所律师，曾任上海沪师律
师事务所律师，北京市京师（上海）律师事务所律师，江苏众盛律师事务所律师。


    江华先生，现任公司独立董事，北京市康达律师事务所管委会委员、高级合
伙人、证券委员会主任，铁血科技（833658）、登云股份（002715）及郑州恒达智
控科技股份有限公司独立董事。曾任北京市中银律师事务所合伙人、北京市大成
律师事务所合伙人、北京市同维律师事务所主任合伙人，中炬高新（600872）、
海康威视（002415）、大恒科技（600288）、通宝能源（600780）、中化岩土（002542）、
华发股份（600325）、郑煤机（601717）、中成股份（000151）独立董事。


    武楠先生，现任公司独立董事，推想医疗科技股份有限公司董事、CFO、董
事会秘书，碧兴物联科技（深圳）股份有限公司独立董事。曾任麒麟合盛网络技
术股份有限公司副总裁及董事会秘书，中科创达软件股份有限公司（股票代码
300496）董事、财务总监及董事会秘书，北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有
限公司（股票代码 300071）独立董事。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明


    我们作为公司现任独立董事，本人及直系亲属均不持有公司股份，与公司或
公司控股股东无关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。


    二、2022 年度履职情况


    （一）出席董事会情况


独立董事 本年应参加 亲自出席次数（含现场 委托出席 缺席 是否连续两次未亲
  姓名   董事会次数 出席及通讯方式出席）   次数   次数     自参加会议
  韦波       12               12             0      0          否
  江华       12               12             0      0          否
  武楠       12               12             0      0          否

    （二）出席股东大会情况


     独立董事姓名      应参加股东大会次数          亲自出席次数
         韦波                  3                         0
         江华                  3                         1
         武楠                  3                         1

    （三）参加专门委员会情况


    董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，其
中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会均由独立董事担任主任委员。2022
年度，公司共召开 8 次审计委员会会议、6 次薪酬与考核委员会会议、4 次战略
委员会会议，未发生需召开提名委员会审议的事项。对于召开的专门委员会会议，
担任委员的独立董事均全部参加并认真审议各项议案，对公司财务报告审核、薪
酬考核、战略规划等重大事项进行审核，为董事会的决策提供专业保障。


    （四）上市公司配合情况


    独立董事在行使职权时，公司有关人员能够做到积极配合，不阻碍、不干预
独立董事独立行使职权。公司为独立董事提供了必要的工作条件，保证了独立董
事享有与其他董事同等的知情权，凡必须经董事会决策的事项，能够按规定的时
间通知独立董事并及时提供足够的资料。


       （五）日常履职情况


    2022 年度，公司独立董事时刻关注公司生产经营和日常运作情况，及时了解
公司动态，关注公司长远发展，为董事会决策提供参考意见，能谨慎、认真、勤
勉地行使独立董事权力。独立董事维护公司整体利益，独立履行职责，不受与公
司存在利害关系的单位或个人影响，维护中小股东的合法权益不受损害。


       三、2022 年度履职重点关注事项的情况


       （一）关联交易情况


    2022 年，独立董事审阅了公司进行的关联交易，并对相关交易事项发表了事
前认可意见和同意的独立意见，具体包括：2022 年度及 2023 年度日常关联交易
预计事项、与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项、增加关联方日常关
联交易预计事项、发行股份购买资产暨关联交易事项。上述关联交易事项审议程
序合法有效；关联交易安排未损害公司和全体股东利益。


       （二）对外担保及资金占用情况


       1、对外担保


    2022 年度，公司对外担保的对象均为合并报表范围内的子公司，不存在其他
对外担保的情况。2022 年公司对合并报表范围内子公司的担保发生额为 24,500
万元，未超过经公司股东大会审议通过的担保额度；截至 2022 年 12 月 31 日，
公司对合并报表范围内子公司的担保余额为 15,000 万元。公司对外担保符合公
司及子公司业务需要，不存在损害公司利益、股东利益尤其是中小股东利益的情
形。


       2、资金占用


    2022 年度，公司与关联方的资金往来均属正常资金往来，不存在关联方违规
占用公司资金的情况。
    （三）募集资金的使用情况


    公司 2022 年度募集资金管理及使用情况符合中国证监会、上海证券交易所
及公司《募集资金管理制度》等相关规定，严格执行了募集资金专户存储制度，
募集资金三方监管协议得到有效执行。公司 2022 年度募集资金实际使用情况与
公司披露的情况相符，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不
存在违法违规使用募集资金的情形。2022 年度，独立董事对调整部分募集资金投
资项目具体实施内容、部分募集资金投资项目调整内部投资结构及延长实施期限、
以及使用部分闲置募集资金进行现金管理等事项发表了同意的独立意见。


    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况


    2022 年，公司高级管理人员未发生变更，高级管理人员的薪酬方案是依据公
司所处的行业、地区的收入水平，结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公
司及股东利益的情形，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。


    （五）业绩预告及业绩快报情况


    公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》的规定，分别于 2022 年 1
月 27 日、2022 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站及指定媒体披露了《2021 年
度业绩预增公告》和《2022 年第一季度业绩预增公告》，及时、公平、审慎地披
露了相关报告期的经营业绩预计情况，业绩预告披露后未发生需更正事项。


    （六）聘任或者更换会计师事务所情况


    公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了继续聘任利安达会计师事务所
（特殊普通合伙）作为公司 2022 年度财务及内部控制审计机构的相关议案，2022
年度，公司不存在更换会计师事务所的情况。利安达会计师事务所（特殊普通合
伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司审计机构期间，公
允合理的发表了独立审计意见，同意公司继续聘任利安达为 2022 年度审计机构
（含财务审计及内控审计）。


    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    结合公司 2022 年末合并报表及母公司报表未分配利润为负的情况，公司
2022 年度拟不再另行分配现金红利，亦不实施送股或资本公积转增股本。我们认
为，公司董事会拟定的 2022 年度利润分配预案符合公司实际情况和全体股东利
益，同意将该预案提交股东大会审议。


    公司 2022 年度以集中竞价方式回购股份的金额为人民币 253,233,033.36 元
（不含佣金等交易费用，下同），根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 7 号—回购股份》等相关规定，回购股份所支付的现金 253,233,033.36 元视同
现金分红。


    （八）公司及股东承诺履行情况


    2022 年度，相关承诺方严格遵守各项承诺，未出现违反承诺的情形。


    （九）信息披露的执行情况


    2022 年度，公司共披露临时公告 161 份，定期报告 4 份，独立董事对公司
的信息披露工作进行了监督，认为公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券
交易所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范
性文件及《公司章程》的规定，遵循公开、公平、公正的原则，履行信息披露义
务，遵守信息披露的纪律，信息披露内容真实、准确、完整。


    （十）内部控制的执行情况


    公司《2022 年度内部控制评价报告》已提交董事会审议，会计师事务所对公
司内部控制情况出具了审计报告。公司的法人治理、生产经营、信息披露及其他
重大事项严格按照公司各项内控制度的规定进行，对公司的内外部风险进行了合
理的识别与分析，并有相应的控制措施，公司的内部控制是有效的。


    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况


    公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会
共四个专门委员会。2022 年度，除提名委员会未发生需要召开会议的事项外，各
专门委员会均召开会议对各自分属领域的事项分别进行审议，董事会及其专门委
员会能够严格遵守国家法律法规和《公司章程》规定规范运作。


    四、总体评价和建议


    2022 年，公司独立董事按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，积
极维护公司整体利益和中小股东合法权益。2023 年，我们将继续为董事会决策提
供参考意见，促进公司提高科学决策水平，促使公司持续健康发展。


    （以下无正文）