中国国际金融股份有限公司
          关于内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
       要约收购上海妙可蓝多食品科技股份有限公司的
                              持续督导意见




    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“财务顾问”、“本财务
顾问”）接受委托，担任内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（以下简称“内蒙
蒙牛”、“收购人”）要约收购上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“妙
可蓝多”、“上市公司”）股份的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法（2020
年修正）》第六十九条、第七十一条、 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
第三十一条等有关规定，持续督导期从公告要约收购报告书之日起至要约收购完
成后的 12 个月止。2023 年 3 月 23 日，妙可蓝多披露了 2022 年年度报告。结合
上述年度报告及日常沟通，中金公司出具了 2022 年年度报告（从 2022 年 10 月
14 日至 2022 年 12 月 31 日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下
简称“本意见”）。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与妙可蓝多提供，
收购人与妙可蓝多保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财
务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

一、基本情况

    2022 年 10 月 10 日，妙可蓝多披露了内蒙蒙牛发出的《上海妙可蓝多食品
科技股份有限公司要约收购报告书摘要》，内蒙蒙牛向除自身外的其他全体股东
发出部分要约收购，要约收购股份数量为 25,809,008 股，股份比例为 5.00%，要
约价格为 30.92 元/股（以下简称“要约收购”）。

    2022 年 10 月 14 日，妙可蓝多披露了《上海妙可蓝多食品科技股份有限公
司要约收购报告书》（以下简称《要约收购报告书》），要约收购期限自 2022 年
10 月 18 日起至 2022 年 11 月 16 日止。

                                      1
    2022 年 11 月 29 日，妙可蓝多披露了《关于内蒙古蒙牛乳业（集团）股份
有限公司要约收购公司股份交割完成的公告》，截至 2022 年 11 月 16 日，本次要
约收购期限届满，在要约收购期限内，预受要约的股东账户总数为 305 户，预受
要约股份总数共计 27,071,853 股，占妙可蓝多股份总数的 5.25%，内蒙蒙牛已按
照《要约收购报告书》的约定，按照同等比例收购已预受要约的股份，最终收购
股份数量为 25,809,008 股，截至 2022 年 11 月 25 日，本次要约收购的清算过户
手续已办理完毕。本次要约收购完成后，内蒙蒙牛共计持有妙可蓝多 180,671,963
股股份，占妙可蓝多股份总数的 35.01%。

二、收购人履行公开承诺情况

    在 2020 年妙可蓝多非公开发行过程中，内蒙蒙牛出具了《关于保持上市公
司独立性的承诺函》《内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司关于上海妙可蓝多
食品科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票相关事项的承诺函》、内蒙
蒙牛及 China Mengniu Dairy Company Limited（中国蒙牛乳业有限公司，以下简
称“蒙牛乳业”）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》《关于进一步避免同业竞
争的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》等相关承诺，内蒙蒙牛及蒙牛乳业
将继续履行相关承诺。

    经核查，截至本持续督导期末，内蒙蒙牛及蒙牛乳业不存在违反相关承诺的
情形。

三、收购人后续计划落实情况

    经核查，自上市公司收购报告书公告以来，相关后续情况如下：

    （一）未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整

    截至本持续督导期末，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有就
改变或对上市公司主营业务重大调整而形成明确具体的计划。若根据上市公司实
际情况，未来 12 个月内需要改变或对上市公司主营业务重大调整的计划，收购
人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披
露义务。

                                    2
    经核查，本持续督导期内，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没
有就改变或对上市公司主营业务重大调整而形成明确具体的计划。

    （二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

    2022 年 7 月 14 日，妙可蓝多召开第十一届董事会第十次会议、第十一届监
事会第九次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
等相关议案，并于 2022 年 7 月 15 日发布重组预案：妙可蓝多拟通过非公开发行
股票的方式购买内蒙蒙牛持有的吉林省广泽乳品科技有限公司 42.88%股权（以
下简称“重组交易”）；2023 年 1 月 13 日，妙可蓝多召开第十一届董事会第十七
次会议、第十一届监事会第十六次会议，审议通过《关于终止发行股份购买资产
暨关联交易的议案》，交易各方经审慎考虑及沟通协商，决定终止本次重组交易，
后续相关方将就妙可蓝多以现金或其他方式收购内蒙蒙牛持有的吉林省广泽乳
品科技有限公司 42.88%股权事项进行协商，妙可蓝多将按照相关规定履行后续
决策审批程序，并及时履行信息披露义务。本次重组交易的终止不会对妙可蓝多
现有生产经营活动、财务状况造成不利影响，不存在损害妙可蓝多及中小股东利
益的情形，妙可蓝多与内蒙蒙牛不存在任何争议或纠纷，也不存在违约情形。本
次重组交易系上市公司基于收购控股子公司少数股东权益并提升上市公司盈利
能力、提高子公司控制能力并消除与大股东共同投资、优化上市公司资本结构并
增强抗风险能力之目的做出，但受到资本市场波动等各方面客观因素影响，交易
相关工作筹备时间超出了交易各方预期，交易各方经审慎考虑及沟通协商，决定
终止本此重组交易，本次重组交易的筹划、进展及终止等均已履行了必要的程序
和信息披露义务。

    截至本持续督导期末，除前述重组交易、上市公司已通过公告披露的情况、
收购人在 2020 年非公开发行中就同业竞争承诺的解决方式外，收购人没有就对
上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成其他
计划，亦没有形成明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若根据上
市公司实际情况，未来 12 个月内需要筹划相关事项，收购人将严格按照有关法
律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。


                                    3
    经核查，本持续督导期内，收购人及上市公司已就前述重组交易按照有关法
律法规的要求，履行必要的程序和信息披露义务。本持续督导期内，除前述重组
交易、上市公司已通过公告披露的情况、收购人在 2020 年非公开发行中就同业
竞争承诺的解决方式外，收购人没有就对上市公司及其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作形成其他计划，亦没有形成明确具体的上市公司
拟购买或置换资产的重组计划。

    （三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划

    截至本持续督导期末，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有更
换上市公司现任董事和高级管理人员的明确具体的计划，不存在与其他股东之间
就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。若根据上市公司实
际情况，需要对上市公司现任董事和高级管理人员进行相应调整的，收购人将严
格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

    经核查，本持续督导期内，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没
有更换上市公司现任董事和高级管理人员的明确具体的计划，不存在与其他股东
之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。

    （四）对上市公司章程修改的计划

    截至本持续督导期末，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有对
上市公司现有公司章程条款进行修改的明确具体的计划。若根据上市公司实际情
况，需要对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，收购人将按照有关法律、
法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

    经核查，本持续督导期内，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没
有对上市公司现有公司章程条款进行修改的明确具体的计划。

    （五）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划

    截至本持续督导期末，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有对
上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确具体的计划。若根据上市公司实际
情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，收购人将按照有关法
律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

                                     4
    经核查，本持续督导期内，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没
有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确具体的计划。

    （六）是否对上市公司分红政策进行重大调整

    截至本持续督导期末，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有对
上市公司分红政策进行重大调整的明确具体的计划。若根据相关法律法规要求，
或根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，收购人将
按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

    经核查，本持续督导期内，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没
有对上市公司分红政策进行重大调整的明确具体的计划。

    （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

    截至本持续督导期末，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有对
上市公司业务和组织结构有重大影响的明确具体的计划。若根据上市公司的实际
情况，需要对上市公司业务和组织结构进行有重大影响的调整，收购人将按照有
关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

    经核查，本持续督导期内，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没
有对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确具体的计划。

四、公司治理和规范运作情况

    截至本持续督导期末，妙可蓝多按照中国证监会有关上市公司治理的规定和
《上海证券交易所股票上市规则》等要求规范运作，已建立了良好的公司治理结
构和规范的内部控制制度。经核查，截至本持续督导期末，上市公司股东大会、
董事会、监事会独立运作，未发现其存在重大违反公司治理和内控制度相关规定
的情形，内蒙蒙牛及其关联方不存在要求妙可蓝多违规提供担保或者借款等损害
上市公司利益的情形。

五、持续督导总结

    综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，内蒙蒙牛依法履行了要约收
购的报告和公告义务；妙可蓝多按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求规

                                  5
范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；未发现内蒙蒙牛及其关联方要
求妙可蓝多违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

    （以下无正文）




                                  6
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于内蒙古蒙牛乳业（集团）股
份有限公司要约收购上海妙可蓝多食品科技股份有限公司的持续督导意见》之签
章页）




财务顾问主办人：
                    王   肖                 程   晨




                                             中国国际金融股份有限公司


                                                       年    月     日




                                  7