上海张江高科技园区开发股份有限公司
           2013 年上半年内部控制的自我评估报告

    根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和上海证
券交易所《上市公司内部控制指引》等有关规定，为防范风险和审慎经营，公司
建立并完善了关于风险防范的制度、程序和方法，初步形成了全面、审慎、有效
的内部控制制度体系。该内控体系对保持公司业务的持续稳定发展，防范经营风
险发挥了有效的作用。现将 2013 年上半年的内部控制自我评价结果，报告如下。


    一、公司内部控制的目标
    公司建立内控体系，目的在于防范风险、有效监管。通过控制活动的建立，
合理保证以下目标的实现：
   （一）企业战略；
   （二）经营的效率和效果；
   （三）财务报告及管理信息的真实、可靠和完整；
   （四）资产的安全完整；
   （五）遵循国家法律法规和有关监管要求。


    二、公司内部控制的特性
    （一）内部控制存在固有的局限性，仅能对达到上述目标提供合理的保证，
且其有效性将会随公司内、外部环境及经营情况的变化而变化。
    （二）公司建立了内控体系的检查和监督机制，可以识别内控缺陷和防范内
控可能的失效。


    三、公司的内控体系
    内部控制评价对象涉及到股份公司本部和上海张江集成电路产业区开发有
限公司。上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重
大遗漏。


    纳入评价范围的内部控制体系包括：
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    （一）控制环境：
    1、诚实与道德观念
    公司制定了员工手册，明确了公司的核心价值观为“创新、客户、执行、共
享、合作、宽容、诚信”。
    2、员工能力
    公司对每个部门的各个岗位均制定了详细的职责说明书，并定期更新。
    3、董事会及下属专业委员会
    董事会是公司的最高权力机构。董事会现由 6 名董事组成，其中 3 人为独
立董事，1 人为外部董事，2 人为张江集团派驻公司的董事。董事会下设战略委
员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。
    4、经营层的经营理念与管理风格
    公司的发展战略为“战略转型和自主创新”。公司建立的内控制度要求经营
层对所有建设和投资项目，进行风险与潜在利益的谨慎评估。
    5、组织结构
    公司共有 8 个职能部室。部门的职责边界明确，上下级汇报线路清晰，各岗
位职责分工明确，且保证不相容的岗位分离。
    6、人事政策及实务
    公司制定《员工手册》、《培训管理办法》、《绩效管理办法》、《员工薪酬管理
办法》、《劳动关系管理办法》等，列出了录用、培训、提拔、薪酬、调动和解雇
的标准。


    （二）信息与沟通
    1、内部信息与沟通
    公司制定了《沟通管理程序》等相关制度，规定行政管理部为信息交流的综
合管理部门，负责对公司内部、外部信息的传递与处理，以及紧急信息的处理和
及时沟通。
    2、外部信息披露
    公司制定了《信息披露制度》、《信息披露管理程序》、《内幕信息知情人管理
制度》等规范上市公司的对外信息披露程序。其中，投资与证券事务部是公司的


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信息披露负责机构。


    （三）内部监督
    公司董事会下设审计委员会，根据董事会授权组织指导内部审计工作。董事
会聘任总审计师，负责领导审计部开展工作。公司制定了《内部审计管理程序》，
对公司本部及公司控股的各子公司实施内部审计，对公司内部控制制度实施监督
和评价，对公司重大工程项目的合规性实行审核。


   （四）风险评估
    经评估，公司目前面临的风险主要有：
    1. 政策风险，具体包括财政政策风险、税收政策风险、货币政策风险、土
地供应政策风险等。
    2. 经营风险，具体包括原材料价格变动风险、产品销售价格波动风险、开
发周期过程中不可预见的风险等。
    3. 财务风险，具体包括资金的筹集风险、投资风险、应收帐款回收的风险
等。
    政策风险属于系统性风险。对经营风险和财务风险，公司采取的对策是通过
完善控制活动的程序，及时揭示、评估风险，进而规避风险。


    （五）控制程序
    1、公司内控程序涵盖如下：
    （1）公司层面控制
    （2）股权投资和项目建设管理
    （3）资产、采购和合同管理
    （4）财务管理
    （5）市场营销和客户服务管理
    （6）人力资源管理
    （7）内部监督管理
    2、重要的控制程序


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    （1）公司层面控制
    A.公司明确了战略目标为“战略转型和自主创新”。
    B.公司明确了股东会、董事会和经营层的权力和责任。经营层根据授权履行
职责，行使相关权限，并部署相关职能部门负责具体工作。
    C.公司董事会对内部控制监督的适当性和有效性承担最终责任，并实施评价
工作。
    （2）造价和工程项目管理
    公司规范了从可行性研究、投资估算、设计概算、施工图预算、造价决算、
后评估的整个工程建设和造价控制流程。对其中重要的节点，如采购管理、设计
变更、现场签证和付款进度等，都实施了重点控制。相关控制措施，具体见于公
司制定的《采购招标项目评标办法》、《工程项目可行性研究作业指导书》、《投
资项目后评估管理作业指导书》、《设计变更作业指导书》、《业务签证管理作
业指导书》等制度中。
    （3）股权投资和管理
    公司规范了从投资项目筛选、可行性分析、评估、审批、投资项目日常管理、
被投资项目后评估、股权转让的整个股权投资管理流程。其中，可行性研究报告
必须经过详细论证和评估；日常管理中通过外派财务总监实行监督。相关的控制
制度，具体见于《股权投资管理作业指导书》、《投资项目后评估管理作业指导
书》、《股权投资项目公司日常管理办法》、《股权投资项目股权处置管理办法》
等制度中。
    （4）日常采购管理
    公司规范了从供应商管理、采购需求与订单管理、付款与应付账款管理的整
个日常采购流程。工程采购流程由工程项目管理制度来规范。 相关的控制制度，
具体见于《外包过程控制程序》、《服务/产品采购管理办法》等制度中。

   （5）市场营销和客户服务管理

    公司从客户需求出发，制定了招商、租售一系列制度，从市场营销和产品开
发管理、物业租售定价管理、物业租售管理、催款及应收款管理的整个流程规范
操作。其中，销售和租金价格，必须由经营层审批等。具体见于《客户需求分析
作业指导书》、《市场开发产品的策划过程控制程序》《招商、物业租售管理程

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序》、《增量物业租售管理办法》、《存量物业租赁管理办法》、《销售及应收
账款管理流程图》等制度。
    （6）财务管理
    公司制定了全面预算管理、资金管理、收付款管理、财务报告编制等财务管
理制度。通过内控制度的制定，保证了公司资金的安全和财务信息的可靠、完整。
具体见于《财务预算管理办法》、《资金管理程序》、《资金计划管理办法》、
《销售及应收账款管理流程图》、《费用报销及对外付款管理办法》《财务核算
管理流程图》等制度。


    四、上半年的内部控制工作情况
    （一）完成 2012 年度内部控制自我评价报告
    公司以《企业内部控制基本规范》、《应用指引》、《评价指引》以及公司
的《内控手册》为依据，根据上海证监局的要求在2013年初完成对2012年度的《内
部控制自我评价报告》。
    评价内容围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要
素，对内部控制设计与运行情况进行全面评价，对发现的内控缺陷和风险点，积
极进行后续整改。公司根据评价结果编写《内部控制自我评价报告》，并经外部
审计机构审阅后，按相关法律法规的要求进行披露。


    （二）积极配合内控审计工作
    根据五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《应用指引》、《评价
指引》以及上海证监局《关于做好上海辖区上市公司实施内控规范有关工作的通
知》，我司在 2012 年通过选聘，聘请立信会计师事务所对公司的内部控制规范
进行审计。从 2012 年年底立信审计师进场开始工作到 2013 年出具报告期间，我
司各部门积极配合立信的审计师进行访谈和提供资料。立信会计师事务所基本肯
定公司在内部控制方面的工作成果，出具了无保留意见的审计报告。


    （三）完成子公司内部控制部分的考核
    公司将内部控制的内容也作为对下属控股公司的年度考核中。通过考评，督


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促子公司积极整改内控的薄弱点，有效的保证内控监督的持续性和有效性。


    五、公司正在进行的内控工作
    （一）搭建公司全面风险管理体系
    风险管理体系的搭建，关系到国有资产的保值增值，和企业的持续、稳定、
健康发展。《企业国有资产法》和《中央企业全面风险管理指引》中规定，国有
企业应建立健全内部监督和风险管理控制。制度中明确了企业开展全面风险管理
工作的总体原则、基本流程、组织体系、风险评估、风险管理策略、风险管理解
决方案、监督与改进、风险管理文化、风险管理信息系统等。
    我司在 2013 年以建立全面风险管理为目标，通过选聘，与毕马威咨询公司
协作，落实风险管理治理结构、制定风险管理制度，明确风险识别和评估操作流
程、风险汇报和监控流程，形成公司风险管理体系，实现公司的全面风险管理，
为公司各业务环节的风险规避，提供制度保障。目前该项目正在有序进行中。
    （二）内控手册修订
    2011 年我司制定了《内控手册更新管理制度》，目的是为了保证公司内控制
度运行的规范和效率，验证内控管理体系是否满足有效性、符合性和适宜性，以
保障公司内控体系的持续有效运行和不断改进。
    考虑到近年公司对业务流程的完善改进以及部门职能的重新整合，根据《内
控手册更新管理制度》的要求，需要对内控手册进行相应的修订。
    我司通过选聘，选取毕马威公司进行内控手册的修订工作，目前该项工作和
风险管理制度搭建工作正同时展开。
    通过以上风险管理体系的搭建和内控手册的修订工作，将有效的完善公司的
内控制度，提升公司的运营效率，加强公司预防和抵御经营风险的能力。


    六、内控自我评价结论
    我们认为:公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，
符合有关法律法规和证券监管部门的要求。
    自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日，未发现公司存在内部控制制度设
计或执行方面的重大缺陷或重要缺陷。公司现有内部控制制度框架是总体而言是


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有效的，能适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财
务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和
内部规章制度的贯彻执行提供保证。


    七、本报告的审议情况：
    本报告于 2013 年 8 月 29 日经本公司第五届董事会第二十四次会议审议
通过，本公司董事会全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。


    八、本报告是否经会计师事务所核实评价：
   本报告未经会计师事务所核实评价。



                             上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会
                                               二〇一三年八月三十一日




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