关于上海张江高科技园区开发股份有限公司
                  2014 年第一次临时股东大会的法律意见书

致: 上海张江高科技园区开发股份有限公司


     通力律师事务所(以下简称“本所”)接受上海张江高科技园区开发股份有限公司(以下
简称“公司”)的委托, 指派本所王利民律师、张逸律师(以下合称“本所律师”)根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规
和规范性文件(以下统称“法律法规”)及公司章程(以下简称“《公司章程》”)的规定就公司
2014 年第一次临时股东大会(以下简称“本次会议”)相关事宜出具法律意见。


     本所律师已经对公司提供的相关文件进行了审查和验证, 在进行审查验证过程中, 本
所假设:


     1.   提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给本
          所的文件都是真实、准确、完整的;


     2.   提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;


     3.   提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得
          恰当、有效的授权;


     4.   所有提交给本所的复印件是同原件一致的, 并且这些文件的原件均是真实、完整、
          准确的。


     在上文所述基础上, 本所按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤
勉尽责的精神, 就题述事项出具法律意见如下:




1181010/KW/cz/ewcm/D7                       1
一.   关于本次会议的召集、召开程序


      根据公司发布的《上海张江高科技术园区开发股份有限公司第五届董事会第二十九次
      会议决议公告》、《上海张江高科技园区开发股份有限公司关于召开 2014 年第一次临
      时股东大会的公告》(以下简称“会议公告”), 公司董事会已于本次会议召开十五日前
      以公告方式通知各股东。


      公司董事会已在会议公告中载明了本次会议召开的时间、地点及股权登记日等事项,
      并在会议公告中列明了提交本次会议审议的议案。


      本次会议于 2014 年 2 月 13 日下午 2:00 在上海浦东龙东大道 3000 号张江集电港 3
      号楼龙东商务酒店二楼召开。本次会议召开的时间和地点均符合会议公告的相关内
      容。


      基于上述核查, 本所律师认为, 本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及《公
      司章程》的规定。


二.   关于出席本次会议人员资格、召集人资格


      本次会议由公司董事会召集, 根据公司提供的出席本次会议股东及股东代理人统计资
      料及相关验证文件, 参加现场会议投票的股东及股东代理人共计 39 人, 代表公司有表
      决权的股份数为 831,196,961 股, 占公司有表决权股份总数的 53.67%。


      基于上述核查, 本所律师认为, 上述出席本次会议人员资格、本次会议召集人资格均
      合法有效。


三.   关于本次会议的表决程序、表决结果


      出席本次会议的股东以记名投票的方式对会议公告中列明的议案进行了逐项表决, 公
      司按有关法律法规及《公司章程》规定的程序进行计票、监票, 并当场宣布表决结果。
      根据表决结果, 会议公告列明的各项议案均以出席会议并参加表决的股东及股东代理
      人所持表决权的法定多数通过。


      基于上述核查, 本所律师认为, 本次会议的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》
      的规定, 本次会议的表决结果合法有效。


1181010/KW/cz/ewcm/D7                    2