上海张江高科技园区开发股份有限公司

                      2014--2016年度股东回报规划

   为了进一步完善和健全上海张江高科技园区开发股份有限公司分红决策和监督
机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》（证监会（2012）37 号）、《上市公司监管指引第 3 号
—上市公司现金分红》和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件要求，
公司制订《上海张江高科技园区开发股份有限公司 2014—2016 年股东回报规划》
（以上简称“ 《规划》 ”），具体内容如下：

   一、《规划》制订的原则
   公司制订《规划》符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。公司在兼
顾长远利益、全体股东的整体利益和公司可持续发展的基础上，建立对投资者持续、
稳定分红回报机制，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。


   二、《规划》制订的考虑因素
   公司制订股东回报规划应综合考虑公司所处的行业特点、公司所处的发展阶段
和自身经营模式、公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、
社会资金成本以及外部融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规
划和机制，保证利润分配政策的持续性和稳定性，平衡股东的合理投资回报和公司
持续发展。


   三、2014-2016 年股东回报规划
   （一）公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股
利。公司在盈利且现金流能满足正常经营和持续发展的前提下，积极推行现金分配
方式。公司原则上每年进行一次利润分配，也可视实际状况，提议进行中期利润分
配。
   （二）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均
可分配利润的百分之三十。
       （三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
   1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
   2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
   3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。


    （四） 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应
当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
    公司应通过多种渠道主动听取股东特别是中小股东对公司利润分配的意见和建
议，并及时答复中小股东关心的问题。


   （五）公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分
配政策，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明调整的原
因，由公司董事会提交议案并经股东大会审议。股东大会审议时，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。利润分配政策的
修改应当通过多种形式充分听取中小股东的意见。


   四、附则
   本规划由公司董事会负责制定并解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，未
尽事宜依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。


                                上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会
                                                               2014 年 4 月