股票代码：600895                 股票简称：张江高科            编号：临2014-020



                 上海张江高科技园区开发股份有限公司

     关于公开挂牌转让持有的上海唐银投资发展有限公司45%股

                 权并放弃优先受让权暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：


交易内容：上海唐银投资发展有限公司（以下简称“唐银投资”）全体股东拟转让各自所持
有的唐银投资股权。其中本公司拟转让所持有的 45%唐银投资的股权，同时放弃其他股东
出让唐银投资时，本公司拥有的优先受让权。
关联关系： 在股权转让过程中, 本公司将放弃关联公司—上海银行卡产业园区开发有限公
司转让所持有的 10%唐银投资股权的优先受让权 ，此部分股权的评估价 格为人民币
8,896.033 万元。该事项构成关联交易。


一、 关联交易概述
    上海唐银投资发展有限公司（以下简称“唐银投资”）系上海唐镇工业园区经济发展有
限公司（以下简称“唐镇公司”）、上海市银行卡产业园区开发有限公司（以下简称“银行卡
公司”）、上海联明投资集团有限公司（以下简称“联明投资”）、仪邦集团有限公司（以下简
称“仪邦集团”）共同投资设立的公司。
    现唐银投资全体股东拟转让各自持有的唐银投资股权。完成股权转让后，唐银投资、唐
镇公司、银行卡公司、联明投资、仪邦集团将不再持有唐银投资股权。
    此次股权转让，公司除公开挂牌转让所持唐银投资 45% 外，还将放弃其他股东出让唐
银投资时，本公司拥有的优先受让权。由于唐银投资其他股东之一——银行卡公司的控股股
东系本公司的控股股东——上海张江（集团）有限公司，因此该事项构成关联交易。
    本次交易已经公司五届三十四次董事会审议通过，关联董事陈干锦、彭望爵回避了该事
项的表决。由于该交易产生的利润是否超过董事会审议标准尚不确定，因此该交易需提交股
东大会审议，并需取得国有资产管理部门批准。
    至本次关联交易为止，本公司过去 12 个月内与同一关联人相关的关联交易金额达到
3,000 万元以上，但未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上。
二、 关联方介绍
    上海市银行卡产业园区开发有限公司是本公司控股股东——上海张江(集团) 有限公司
的控股子公司，成立于 2002 年 7 月 30 日，注册资本伍亿元人民币，注册地址：上海市浦东
新区卡园二路 108 号 8 幢；法定代表人为陈干锦。经营范围：上海市银行卡产业园项目及基
础设施开发，房地产的开发与经营，实业投资，投资管理，国内贸易（专项除外），仓储（除
危险品），以上相关业务的咨询服务[依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动]。经营期限自 2002 年 7 月 30 日起至 2052 年 7 月 29 日止。


三、 股权转让标的基本情况
    上海唐银投资发展有限公司注册资本人民币五亿壹仟叁佰伍拾万元，注册地址：上海市
浦东新区瑞昌路 277 号 6 幢 4 楼 B 室，法定代表人为谷奕伟。公司主要经营范围包括：实业
投资，房地产开发与经营，投资管理（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
   唐银投资的股权结构如下：本公司出资人民币 23,107.5 万元，占注册资本 45％；唐镇
公司出资 8,729.5 万元，占注册资本 17% 仪邦集团出资人民币 7,702.5 万元，占注册资本
15％；联明投资出资人民币 6,675.5 万元，占 13％的股份；银行卡公司出资人民币 5,135
万元，占注册资本 10％。
    截止 2013 年 12 月 31 日，唐银投资经审计的财务状况为：资产总额 51,520.73 万元、
资产净额 51,509.61 万元；2013 年的营业收入 0 万元、净利润 29.08 万元。
    截止 2014 年 3 月 31 日未经审计的的财务状况为：资产总额 51,730.29 万元、资产净额
51,638.39 万元；2014 年的营业收入 0 万元、净利润 128.77 万元。


四、 股权转让的主要内容
   本公司拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌的方式转让所持唐银投资 45%股权，公开
挂牌价格以由国资认可的评估公司出具的股权评估价人民币 40, 016.11 万元为基础。
   唐银投资其他股东也将转让各自持有的唐银股权，本公司将放弃其他股东出让唐银投资
时，公司拥有的优先受让权。其中，公司将放弃关联公司--银行卡公司转让所持的 10%唐银
投资股权的优先受让权，此部分股权的评估价为人民币 8,896.033 万元。
   股权转让完成后，唐银投资原股东将不再持有唐银投资股权。


五、 本次股权转让对上市公司的影响
    依托政府引导产业项目发展需要的契机，本次公司出售唐银公司股权并放弃其他股东出
让唐银投资时的优先受让权，有助于公司盘活资产，实现投资收益，也有利于张江园区整体
规划发展。
六、 关联交易应当履行的审议程序
   本次股权转让事项已经公司五届三十四次董事会会议审议通过，关联董事回避了该事项
的表决。
   公司独立董事对本次股权转让事项已事前认可，同意将此议案提交公司五届三十四次董
事会审议。
    同时，公司独立董事对此次股权转让事项发表独立意见如下：1、在该议案的表决中，
关联董事陈干锦、彭望爵回避了表决，表决程序合法、有效；2、本次公司公开挂牌转让所
持上海唐银投资发展有限公司 45%并放弃上海市银行卡产业园区开发有限公司所持的 10%
上海唐银投资发展有限公司股权的优先受让权，是配合政府引导产业项目发展的需要。股权
转让价格以国资认可的评估价格为准，交易安排是公平、合理的，未损害公司和广大股东的
利益；3、同意董事会对《关于公开挂牌转让持有的上海唐银投资发展有限公司 45%股权并
放弃优先受让权暨关联交易的议案》的决议。由于该项目产生的利润是否超过董事会审议标
准尚不明确，同意将此议案提交公司股东大会审议。
   公司董事会审计委员会意见：本次公司公开挂牌转让所持上海唐银投资发展有限公司
45%并放弃上海市银行卡产业园区开发有限公司转让所持的 10%上海唐银投资发展有限公
司股权的优先受让权，是配合政府引导产业项目发展的需要，也有利于公司盘活资产，实现
投资收益。本次关联交易严格按照有关法律程序进行，遵循了自愿、公开、诚信的原则，涉
及的关联交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东
合法权益的情形。本委员会同意本次关联交易事项。
   此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股
东大会上对该议案的投票权。




七、备查文件
    1、张江高科五届三十四次董事会会议决议
    2、经独立董事会事前认可的声明
    3、经独立董事签字确认的独立董事意见
    4、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见


  特此公告


                                          上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会
                                                                 2014 年 6 月 10 日