上海张江高科技园区开发股份有限公司
2013 年度股东大会会议资料
2014 年 6 月 30 日
上海张江高科技园区开发股份有限公司
2013年度股东大会会议须知
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东
大会规则》以及《上海张江高科技园区开发股份有限公司公司章程》、《上海张江
高科技园区开发股份有限公司股东大会议事规则》的规定,为维护投资者的合法
权益,确保公司本次股东大会的顺利召开,制定会议须知如下,望出席股东大会全
体人员遵守:
一、为能及时、准确地统计出席会议的股东(股东代理人)所代表的持股总数，
登记出席股东大会的各位股东请准时出席会议。
二、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人
出席会议的，应出示本人身份证明、股东授权委托书和股东持股凭证。
三、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席
本次会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和
持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位
的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。
四、本次股东大会设秘书处,具体负责大会有关程序方面的事宜。
五、大会期间,全体出席人员应以维护股东的合法权益,确保大会正常秩序和
议事效率为原则,认真履行法定职责。
六、股东在大会上有权发言和提问，但应事先向大会秘书处登记，说明其持
股数，并提供发言提纲；若股东委托他人参加股东大会，请在委托书上写明是否
授权发言，否则秘书处有权拒绝其发言。股东有权就大会议案提出问题，提问以
书面形式提请秘书处或由场内工作人员转交。 大会秘书处与主持人视会议具体
情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，每位股东的发言不
超过五分钟。
七、大会使用计算机辅助表决系统对议案进行表决。股东表决时,应准确填写
股东姓名及持有股数,在表决票所列每一项表决事项下方的“同意”、“反对”、“弃
权”中任选一项,以“√”为准,若不选则 视为“弃权”,多选则视为表决无效,发出而未
收到的表决票也视为 “弃权”。
本次股东大会中“关于董事会换届的议案”和“关于监事会换届选举的议案”
将采取累积投票方式进行表决。累积投票制是指出席股东大会的股东所拥有的投
票权总数，等于其所持有的股份总数乘以应选董事或监事人数之乘积。本次股东
大会投票将按董事、独立董事、监事三部分进行累积投票。即：
选举董事时，出席会议的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以
应选董事人数之积，该部分投票权只能投向本次股东大会的董事候选人；
选举独立董事时，出席会议的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数
乘以应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向本次股东大会的独立董事候
选人；
选举监事时，出席会议的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以
应选监事人数之积，该部分投票权只能投向本次股东大会的监事候选人。
八、大会表决采用记名方式投票表决，由一名监事会成员、两名股东代表及
见证律师参加计票、监票。
九、参加股东大会,应当认真履行其法律义务,不得侵犯其他股东的权益,不得
扰乱大会的正常秩序。对扰乱会议秩序的行为,由公安机关依照《上海市公共场
所治安管理办法》有关规定给予相应的处罚。
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2013年度股东大会会议资料
一、会议的基本情况
会议时间：2014年 6 月30日 下午13：30
会议地点：龙东商务酒店二楼
（上海浦东龙东大道3000号张江集电港3号楼二楼)
召开方式：现场表决
二、会议议程
1、宣布会议出席人员情况
2、审议提交本次股东大会的各项议案
3、股东发言
4、推选监票人,与会股东就议案进行表决
5、大会休会、计票
6、宣布表决结果
7、会议结束
张江高科股东大会文件之一
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2013 年度董事会报告
(一)董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013 年是全面贯彻落实党的十八大精神的开局之年,张江高科技园区步入全新的发展时期，
公司依托张江园区创建国家自主创新示范区的历史机遇，按董事会提出的战略目标，通过加快
园区项目建设、深化园区服务内容、探索科技投资市场运作模式，培育品牌、客户、产业互动
增长的可持续循环发展模式，努力成为高科技园区高水平的运营商、集成服务商和科技产业投
资的引领者。
2013 年度，公司实现营业收入 191,874 万元，同比减少 15.29%，营业利润 48,097 万元，同
比增加 11.43%，归属于股东的净利润 37,250 万元，同比增加 0.66%。加权平均净资产收益率为
5.58%，同比减少 0.23 个百分点。2013 年度完成主营业务收入 186,927 万元，达到年度预算主
营业务收入指标。
（一） 报告期内公司主要经营业务情况如下：
(1)开发建设
2013 年度，公司计划全年房产在建总建筑面积约 100 万平米，项目涵盖集电 B 区、张江中
区及人才公寓建设等各方面。全年房产新开项目 2 个，开工面积约 33 万平方米，结转项目 10
个，建设面积约 64 万平方米；前期项目 8 个，可建建筑面积约 11 万平方米，年度计划实现 4
个项目竣工验收，计划实施装修（大修）项目 16 个。截至本年末，除中区、集电 B 区及雅安住
宅等三个项目因规划调整、市场需求定位及政府原因延至 2014 年开工建设外，其他各房产建设
项目均按年度目标推进。
(2)房地产销售及租赁
2013 年度，公司实现主营业务收入 186,927 万元，比上年同期减少 15.80%；其中：完成房
产销售收入 109,732 万元，比上年同期减少 25.65%；完成房产租赁收入 44,303 万元，比上年同
期减少 5.05%。
(3)高科技及主业投资
2013 年度，公司继续保持高科技股权投资强度，重点强化对已投资项目的增值服务和持有
管理，适度退出已进入收获期的财务投资项目。本年度公司转让复旦张江 14.92%股权，实现投
资收益 9,916 万元；转让展想 25%股权，实现投资收益 13,804 万元；抛售嘉事堂股票 1,199.845
万股，实现投资收益 7,424 万元。公司努力实现科技类股权投资项目的现金流平衡，腾出资金
投入新项目建设。在新增股权投资方面，2013 年公司已完成对上海张江艾西益外币兑换有限公
司增资 770 万元、上海张江生物医药基地开发有限公司 4,762 万元、上海浦东新区小额贷款股
份有限公司增资 6,210 万元及上海金融产业发展基金增资 1 亿元人民币，完成对 GalaxyCore Inc.
投资 340 万美元。
(4)招商和创新集成服务
2013 年公司以贯彻落实“张江新十条”为重点，努力在服务理念、服务水平、服务效率、
服务能级、服务措施、服务平台等方面寻求新突破，并通过贴心服务展示园区开发商形象，通
过增值客户服务提升公司综合价值以服务园区客户为中心，并通过“聚才计划”进一步聚集更
多的人才，打造新张江。全年 4 个人才公寓装修工作进展顺利，基本达到年度工作目标。公司
力争把张江园区全方位打造成一个国际化、多层次、让各类人才都有归属感的创新高地。
1
2013 年主要经营性物业一览表 单位：平方米
项目名称 地上建筑面积 总建筑面积 产证（/获得）日期
技创区 SOHO 一期 1-16、17 幢 15,093.95 15,093.95 2007.11.21
技创区二期孵化楼 1-2 幢 5,333.71 5,333.71 2005.12.22
技创区 IT 产业楼 9,546.24 9,546.24 2005.12.22
技创区三期孵化楼 1-2 幢 16,860.09 16,860.09 2005.11.14
技创区海外创新楼 1-2 幢 9,186.35 9,186.35 2005.11.29
技创区市场服务中心 5,831.68 5,831.68 2002.12.03
技创区生物医药研究楼 2,247.49 2,247.49 2002.12.03
技创区交大 CAD 5,215.13 5,215.13 2002.12.03
四标一期 33,502.36 33,502.36 2003.03.13
四标二期 23,822.12 25,528.72 2005.06.27
四期孵化楼 16,016.78 16,016.78 2005.03.22
张江大厦 20,016.11 25,024.52 2005.08.01
创业公寓 24,070.69 24,070.69 2009.04.14
SOHO 二期 5,562.45 5,709.11 2004.09.24
SOHO 三期 1,666.09 1,666.09 2005.07.05
创新园北区 4,422.02 21,491.03 2009.03.18
八六三房产 13,761.69 13,761.69 2006.11.28
集电二期东块 55,548.26 55,548.26 2009.04.14
银行卡 41,726.71 47,305.15 2008.01.18
夏新楼 7,179.70 7,555.81 2008.11.05
快标 10,386.00 10,386.00 2009.01.23
集电一期 1、2、3、4 号楼（40#地块） 34,343.56 42,632.56 2005.08.01
集电一期 5、6、7、8 号楼（41#地块） 34,695.19 39,762.27 2004.12.03
集电二期东块办公中心及社区中心 20,407.38 40,963.09 2008.03.26
集电二期西块 22,377.63 22,377.63 2011.01.26
43#1-2 幢 44,745.79 60,055.25 2011.04.21
三期南块 72,872.46 90,543.80 2011.06.15
四期东块(礼德铂金) 81,130.45 81,130.45 2013.10.31
4-11 项目(矽岸国际) 65,663.77 66,049.57 2013.09.29
三标 25,100.00 25,100.00 2007.11.05
SOHO 二期 20,200.00 20,210.70 2007.11.05
奇都创想北园 3 幢 9,705.18 9,705.18 2012.03.01
欣凯元北块 18,541.87 25,663.34 2013.10.06
欣凯元南块 31,603.15 42,465.36 2013.12.06
三期北块 87,786.46 110,450.72 产证办理中
B 区 1－6 北块 28,125.70 30,349.96 产证办理中
B 区 1－7 北块 28,037.75 30,262.01 产证办理中
高科苑 108,654.83 123,777.46 产证办理中
2、 主营业务分析
(1) 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例(%)
营业收入 1,918,735,362.77 2,265,071,955.81 -15.29
营业成本 1,102,150,289.19 1,113,865,305.86 -1.05
2
销售费用 59,335,711.07 53,654,706.36 10.59
管理费用 101,923,187.24 104,005,720.71 -2.00
财务费用 521,117,702.95 455,138,217.90 14.50
资产减值损失 40,758,893.49 204,163,784.45 -80.04
公允价值变动收益 21,194,114.02 4,953,217.18 327.89
投资收益 566,362,113.54 305,099,979.40 85.63
营业外支出 13,883,695.33 253,249.11 5,382.23
所得税费用 84,736,283.95 47,862,466.64 77.04
研发支出 36,514,482.85 28,803,814.26 26.77
经营活动产生的现金流量净
额 148,245,199.09 860,917,595.77 -82.78
投资活动产生的现金流量净
额 474,864,286.76 -109,241,738.75 534.69
筹资活动产生的现金流量净
额 -1,556,052,436.52 -676,270,552.84 -130.09
（1） 营业收入：本年数较上年同期数减少 15.29%，主原因为本年度房地产销售收入较上年
度减少 25.65%，约减少 37,850 万元。
（2） 资产减值损失:本年数较上年同期数减少 80.04%，主要原因为上年度公司所持有的可供
出售金融资产-中芯国际的股票市价持续低迷，其公允价值相对于投资成本出现非暂时
性较大幅度下降，公司对其计提了 15,487 万元资产减值准备。而本年度未新增此类减
值准备，仅对应收款项按照计提政策计提了相应的减值准备。
（3） 公允价值变动收益：本年数较上年同期数增加 327.89%，主要原因为公司持有的交易性
金融资产年末市价上升。
（4） 投资收益：本年数较上年同期数增加 85.63%，主要原因为公司本年出售部分可供出售
金融资产、转让参股及联营公司股权产生投资收益约 31,331 万元，而上年度股权转让
产生的投资收益仅约 762 万元。
（5） 营业外支出：本年数较上年同期数增加 5,382.23%，主要原因为本年度新增计提合同履
约违约金。
（6） 所得税费用：本年数较上年同期数增加 77.04%，主要原因为本年度公司股权转让收益
等应税利润总额较上年度增加，相应的所得税费用增加。
(2) 收入
1) 驱动业务收入变化的因素分析
从宏观态势来看，2013 年，企业一方面面临转型及发展机遇，另一方面由于银行银根紧缩，
使企业固定资产投资的意向放缓。2013 年度张江园区进入房产供应旺季，大量物业相继建成，
一定程度分流了客户的选择范围。本年度公司终端客户出现了较多定制租售需求，受客户及楼
盘交付时间所限，客观上存在销售及交房的滞后，使当年的房产销售收入确认较上年度下降，
但公司储备客户的预约销售面积则呈上升趋势。
3
2) 主要销售客户的情况
公司前五名客户的销售收入总额为 830,099,921 元，占营业收入的 43.26%。
单位：元 币种：人民币
客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例（%）
第一名客户 641,385,929.00 33.43
第二名客户 57,581,480.00 3.00
第三名客户 57,080,310.00 2.97
第四名客户 44,319,136.00 2.31
第五名客户 29,733,066.00 1.55
合计 830,099,921.00 43.26
(3) 成本
1) 成本分析表
单位:元 币种：人民币
分行业情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成项 较上年同
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
目 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
房地产 房地产销售 577,438,554.74 52.39 683,569,652.28 61.37 -15.53
房产租赁 274,908,717.41 24.94 208,577,217.17 18.73 31.80
服务业 通讯服务 198,203,458.09 17.98 178,405,201.74 16.02 11.10
合计 1,050,550,730.24 95.31 1,070,552,071.19 96.12 -1.87
2) 主要供应商情况
公司前五名供应商的采购金额为总额为 439,615,853.64 元，占公司采购总额的 30.16%。
单位：元 币种：人民币
名称 金额 占采购总额比重（%）
第一名供应商 99,000,000.00 6.79
第二名供应商 97,796,814.24 6.71
第三名供应商 91,963,759.00 6.31
第四名供应商 85,285,280.40 5.85
第五名供应商 65,570,000.00 4.50
合计 439,615,853.64 30.16
4
(4) 费用
单位：元 币种：人民币
本期金额较上年同期变
项目 本期金额 上年同期金额
动比例（%）
销售费用 59,335,711.07 53,654,706.36 10.59
管理费用 101,923,187.24 104,005,720.71 -2.00
财务费用 521,117,702.95 455,138,217.90 14.50
所得税费用 84,736,283.95 47,862,466.64 77.04
(5) 研发支出
1) 研发支出情况表
单位：元 币种：人民币
本期费用化研发支出 36,514,482.85
本期资本化研发支出 0.00
研发支出合计 36,514,482.85
研发支出总额占净资产比例（%） 0.53
研发支出总额占营业收入比例（%） 1.90
2)情况说明
公司合并子公司上海数讯信息技术有限公司为上海市高新技术企业，为进一步提升公司创
新能力和研发成果转换，2013 年研发中心共承担研发类项目 8 项，参于研发人员 126 人，研发
总费用为 3,651 万元,比上年增长 27%。
截止 2013 年末，8 个研发项目全部通过市科委和市税务局的立项许可，正在实施过程中，
共取得软件著作权和产品登记 4 项，专利申请 3 项。按照企业研发目前的进展，预计在 2014 年
及今后，企业在研发费用上还需更进一步的加大投入。
2013 年研发项目
项目名称 项目编号
互联网高速应用平台 RD-130101
数据传输与交换系统 RD-130102
企业综合管理系统 RD-130103
IPV6 网络应用系统 RD-120101
移动应用扩展平台 RD-130104
业务集中管理平台 RD-130105
数据中心节能改造 RD-130106
虚拟化与云计算 RD-130107
5
(6)现金流
单位：元 币种：人民币
本期金额较
项目 本期金额 上年同期金额 上年同期变 主要原因
动比例（%）
本年数较上年同期数减
经营活动产
少 82.78%，主要原因为
生的现金流 148,245,199.09 860,917,595.77 -82.78
本年度房产销售收现较
量净额
上年度有较大幅度减少。
本年数较上年同期数增
加 534.69%，主要原因为
本年度出售部分可供出
售金融资产、转让参股公
投资活动产 司及联营公司股权收回
生的现金流 474,864,286.76 -109,241,738.75 534.69 的现金较上年度大幅增
量净额 加，同时本年度公司收到
参股公司红利亦较上年
度有较大幅度增加，而投
资支付的现金较上年度
仅略有增加。
本年数较上年同期数减
筹资活动产 少 130.09%，主要原因为
生的现金流 -1,556,052,436.52 -676,270,552.84 -130.09 本年度净归还银行借款
量净额 8.8 亿元,而上年度为借
款净增加 1.8 亿。
(7) 其它
1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期内，公司实现营业总收入 191,873.54 万元，比上年同期减少 15.29%；实现利润总额
46,914.49 万元，比上年同期增加 7.81%；实现归属于上市公司股东的净利润 37,249.53 万元，比
上年同期增加 0.66%。
报告期内，公司由于房产销售收入较上年同期下降，使得主营业务收入及主营业务利润较
上年同期有所下降，但股权转让收益较上年同期有较大幅度增长，计提的资产减值损失较上年
同期大幅减少，使得公司实现的利润总额及归属于上市公司股东的净利润较上年同期略有增长。
(2) 发展战略和经营计划进展说明
详见“董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析”
3、 行业、产品或地区经营情况分析
(1) 主营业务分行业、分产品情况
6
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
减少 9.40
房地产 1,540,355,349.59 852,347,272.15 44.67 -20.70 -4.46
个百分点
增加 1.80
服务业 328,910,352.35 205,591,136.56 37.49 18.46 15.13
个百分点
减少 8.37
合计 1,869,265,701.94 1,057,938,408.71 43.40 -15.80 -1.19
个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
减少 6.30
房地产销售 1,097,322,753.70 577,438,554.74 47.38 -25.65 -15.53
个百分点
减少 17.35
房产租赁 443,032,595.89 274,908,717.41 37.95 -5.05 31.80
个百分点
增加 4.13
通讯服务 327,911,812.25 198,203,458.09 39.56 18.69 11.10
个百分点
减少 7.98
合计 1,868,267,161.84 1,050,550,730.24 43.77 -15.79 -1.87
个百分点
(2) 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
上海市 1,696,089,613.24 -13.18
外省 173,176,088.70 -35.00
合计 1,869,265,701.94 -15.80
4、 资产、负债情况分析
(1) 资产负债情况分析表
单位:元 币种：人民币
本期期末金
上期期末数
本期期末数占总 额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数 占总资产的
资产的比例（%） 末变动比例
比例（%）
（%）
货币资金 1,195,148,449.90 6.53 2,137,728,761.57 11.72 -44.09
交易性金融
33,142,330.58 0.18 12,659,314.54 0.07 161.80
资产
应收账款 1,462,064,973.02 7.99 1,248,615,091.76 6.85 17.09
其他应收款 98,368,438.08 0.54 71,342,210.45 0.39 37.88
存货 5,528,844,807.31 30.22 6,134,801,170.64 33.63 -9.88
可供出售金 612,304,570.05 3.35 449,196,707.04 2.46 36.31
7
融资产
长期股权投
3,821,114,543.64 20.89 3,708,982,654.82 20.33 3.02
资
投资性房地
5,065,957,402.30 27.69 4,104,538,394.17 22.50 23.42
产
固定资产 142,458,990.45 0.78 147,521,630.02 0.81 -3.43
在建工程 135,398,527.65 0.74 80,420,700.40 0.44 68.36
递延所得税
161,596,430.21 0.88 106,401,991.14 0.58 51.87
资产
短期借款 3,129,600,000.00 17.11 4,111,000,000.00 22.54 -23.87
应付账款 819,125,379.03 4.48 595,437,189.69 3.26 37.57
预收账款 469,824,030.38 2.57 522,137,896.81 2.86 -10.02
应交税费 209,002,680.56 1.14 171,972,205.89 0.94 21.53
其他应付款 712,571,863.63 3.90 558,769,620.57 3.06 27.53
一年内到期
的非流动负 770,400,000.00 4.21 1,411,200,000.00 7.74 -45.41
债
长期借款 2,570,665,413.94 14.05 1,827,564,268.94 10.02 40.66
应付债券 2,000,658,754.72 10.94 1,994,066,554.72 10.93 0.33
长期应付款 3,031,797.01 0.02 5,901,574.92 0.03 -48.63
递延所得税
262,418,322.32 1.43 178,575,198.33 0.98 46.95
负债
货币资金：期末数较期初数减少 44.09%，主要原因:为进一步提高资金使用效率,降低财务成本,
年内公司进一步压缩贷款规模,从而使存量货币资金减少。
交易性金融资产：期末数较期初数增加 161.80%，原因为公司持有的交易性金融资产年末市价
上升。
其他应收款：期末数较期初数增加 37.88%，主要原因为年末支付的保证金、代垫款较上年末增
加。
可供出售金融资产：期末数较期初数增加 36.31%，原因为本年度公司可供出售金融资产年末市
价上升。
在建工程：期末数较期初数增加 68.36%，主要原因为本期合并子公司上海数讯信息技术有限公
司在建自用工程项目累计投入增加。
递延所得税资产：期末数较期初数增加 51.87%，主要原因为本年公司新增已计提但尚未清算缴
纳的土地增值税，相应计提的递延所得税资产增加。
应付账款：期末数较期初数增加 37.57%，主要原因为本年房产建设项目竣工决算确认的应付账
款增加。
一年内到期的非流动负债：期末数较期初数减少 45.41%，原因为本年公司归还部分一年内到期
长期借款。
长期借款：期末数较期初数增加 40.66%，主要原因为本年公司调整信贷结构，长期借款增加，
短期借款减少。
长期应付款：期末数较期初数减少 48.63%，主要原因为本年按期支付以前年度融资租赁项目租
金。
递延所得税负债：期末数较期初数增加 46.95%，主要原因为本年公司持有的可供出售金融资产
市值上升，对应资本公积的增加，相应计提的递延所得税负债增加。
8
2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明
公司在本报告期内主要资产采用的计量属性：对于投资性房产项目采用成本模式进行核算，
对于交易性金融资产及不在限售期的可供出售金融资产，公司采用这些资产市价（期末收盘价）
作为其期末公允价值，对尚在限售期的可供出售金融资产根据中国证券监督管理委员会公告
[2008]38 号《关于进一步规范证券投资基金估值业务的指导意见》和证监会计字[2007]21 号《关
于证券投资基金执行《企业会计准则》估值业务及份额净值计价有关事项的通知》的规定，按
基金执行新会计准则后估值业务和份额净值计价的方法来计价。计算公式为，
FV=C+(P-C)×(Dl-Dr)／Dl，其中，FV 为估值日该非公开发行有明确锁定期的股票的价值；C 为
该非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本（因权益业务导致市场价格除权时，应于除
权日对其初始取得成本作相应调整）；P 为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价；Dl
为该非公开发行有明确锁定期的股票锁定期所含的交易所的交易天数；Dr 为估值日剩余锁定
期，即估值日至锁定期结束所含的交易所的交易天数（不含估值日当天）。 交易性金融资产、
可供出售金融资产公允价值在报告期内的波动分别计入当期损益和所有者权益资本公积项目。
主要资产计量属性在报告期内未发生重大变化。
3、其他情况说明
公司所持有的交易性金融资产的公允价值(期末市价)在报告期内的波动直接计入当期损益,
金额为 2,048 万元，扣除递延所得税影响后占归属于母公司净利润比重为 4.27%。而公司持有的
可供出售金融资产当期公允价值变动计入本年度资本公积变动的金额为: 中芯国际当期因公允
价值变动扣除递延所得税影响后计入资本公积 6,924 万元，嘉事堂药业当期公允价值变动扣除
递延所得税影响后计入资本公积 8,140 万元。
5、 核心竞争力分析
张江高科在产业培育与集聚、产品设计开发、资产经营及公司内部运营管理等方面持续关
注、不断提升，积累产业培育、区域开发经验，以实现从单一的产业地产开发商向多元的产业
地产投资、开发、运营商的角色转型。
1、产业培育与集聚能力
2013 年，张江核心园的经营总收入达到了 4,094 亿元；利润总额 473 亿元，从业人数 34 余
万人。在科技创新方面，可研项目开发数为 14,809 个，专利申请达到 8,211 件，软件著作权申
请数 1,094 个，专利申请书 8,211 个等等，种种结果表明张江的产业培育及集聚力不但使具有先
发优势的生物医药及集成电路、软件等产业继续成为产业创新高地，更让文化创意、低碳与新
能源等新型产业在园区内形成产业链，得以快速发展。
尤其在 ICT 产业集聚和培育方面，公司的核心竞争力主要体现在"一个高地、两大引领、四
大融合"：
1）一个高地--ICT 产业自主创新的核心高地
在技术引领和领域延伸的驱动下，张江具有先发优势的 ICT 产业生态内涵不断丰富。未来
ICT 领域的机会依然无可限量。这也成为张江发展并壮大 ICT 产业的最大机遇。张江作为科技
园在未来应用领域和技术研发方面，都有巨大的发展空间。张江拥有一批国家重点实验室、工
程技术研究中心和国家认定企业技术中心及国内外知名研发机构，搭建国内一流的技术创新支
撑平台。成为 ICT 技术、核心产品和服务标准制定的策源地。此外，也在积极成为 ICT 自主品
牌的诞生地。
2）两大引领--商业模式的创新引领和科技时尚引领
张江形成"芯片、模组、终端产品、服务"的产业链，实现商业营运模式创新，推动技术研
发上能级，实现科技成果的高效兑现。因此，成为全国 ICT 产业高科技产品发布的风向标，以
及 ICT 科技时尚消费娱乐的特色体验区。
3）四大融合--产业融合、产品融合、技术融合、功能融合
9
以终端驱动、未来形成智能手机、数字电视、汽车电子、智能卡等特色垂直产业链。很多
高新技术区域在终端设计领域和服务内容方面也拥有了一定基础，但是终端盒服务之间缺乏"
链接"，张江抓住三大领域--终端融合类、综合运营商及营销类的融合趋势，以代表性企业为突
破口，带动 ICT 产业链上下游的发展。
此外，在生物医药领域，张江通过专业服务集聚客户，聚焦生物医药产业链上处于价值高
端的研发和销售环节，同时密切关注高增值性的产业关联机会，针对客户需求，对土地和房产
进行综合开发营运，有选择性地发展基于自身核心能力与优势的基础性服务、创新性服务和生
产性服务，为张江创造优良的创新环境，支持客户企业不断创新，从而使园区成为生物医药产
业集群高地，最终提升公司自身企业价值。
2、产品设计与开发能力
公司经过十多年的开发经验积累，对于各类产业用房的设计与开发能力不断提升，以具有
前瞻性的规划、设计能力地应对产业发展趋势。在有效控制成本前提下，充分运用环保材料，
建设"绿色科技园区"。建设中的"张江中区"更以城市区域概念重点发展高端商务办公及商业中
心，进一步加强城市化功能，充分诠释了产业园区到科技人文社区的蜕变过程，也使张江将成
为全球高素质人才创新、创业、创意、工作及生活休闲的理想栖息地。尤其公司更注重产品的
前期定位策划，加强客户需求调研，以产业为导向，前瞻性地设计更多符合产业发展的产品，
提升各类产品的差异化以容纳更多不同类型的产业客户。
3、企业运营管理能力
在全球经济融合发展背景下，城市化与产业升级早已成为推动园区转型的两大推手，企业
管理也须与园区发展相匹配。公司已拥有一支专门从事区域规划、开发、经营管理的专业人才
队伍，为公司的经营发展提供了强大的人力资源保障。此外，公司早已取得 ISO9001 和
ISO14001 认证，并通过持续改进，进一步增强了公司在细化管理与优化服务上的优势，对公司
的健康高效发展起到了积极的推动作用。
6、 投资状况分析
(1) 对外股权投资总体分析
单位：万元 币种：人民币
报告期内公司投资额 23,826.72
报告期内公司投资额比上年增减数 8,463.72
上年同期公司投资额 15,363.00
报告期内公司投资额增减幅度(%) 55.09%
被投资的公司情况
单位：万元 币种：人民币
占被投资公司
公司名称 主要经营活动 投资额（万元） 注册资本比例 备注
张江生物医药基地内
上海张江生物医
土地成片开发与经营、 本报告期按原比例
药基地开发有限 4,761.90 9.52%
高科技孵化设施开发 增资
公司
与经营。
上海浦东新区张 本报告期增资后持
发放贷款及相关咨询
江小额贷款股份 6,209.74 19.67% 股比例由 18.18%增
活动
有限公司 加至 19.67%
10
上海金融发展基 股权投资活动及相关 本报告期按原比例
10,000.00 5.56%
金（有限合伙） 的咨询服务 增资
集成电路及相关电子
产品的设计、研发；测
试、图像传感器的生
GalaxyCore Inc. 2,085.08 2.295% 本报告期新增投资
产; 销售自产产品；并
提供相关技术咨询与
技术服务。
从事个人本外币兑换
上海张江艾西益
特许业务。商务咨询 本报告期按原比例
外币兑换有限公 770.00 35.00%
（涉及行政许可的，凭 增资
司
许可证经营）
合计 23,826.72
1) 证券投资情况
占期末
期末账面价
序 证券 证券代 证券简 最初投资金 持有数量 证券总 报告期损益
值
号 品种 码 称 额（元） （股） 投资比 （元）
（元）
例（％）
复旦张
1 股票 1349 4,300,018.96 6,788,000.00 33,142,330.58 100 21,194,114.02
江
合计 4,300,018.96 / 33,142,330.58 100 21,194,114.02
2) 持有其他上市公司股权情况
单位：元 币种：人民币
占该公
会计
证券代 证券 最初 司股权 报告期所有者权 股份
期末账面价值 报告期损益 核算
码 简称 投资成本 比例 益变动 来源
科目
（％）
原始
可供 股认
中 芯 出售 购及
0981 371,901,928.23 1.59 244,566,007.25 69,238,671.55
国际 金融 二级
资产 市场
购入
长期
川 河 受让
0281 142,767,022.22 29.90 412,776,944.91 48,732,415.94 股权
集团 股权
投资
可供
嘉 事 出售 原始
002462 62,725,472.28 10.18 367,738,562.80 129,930,219.78
堂 金融 投入
资产
合计 577,394,422.73 / 1,025,081,514.96 48,732,415.94 199,168,891.33 / /
备注：1. 上述持有其他上市公司股权在报告期内产生的损益和所有者权益变动数均是考虑了所
得税影响后的税后数
2. 中芯国际期末账面值为考虑了减值准备后的账面价值
11
3) 买卖其他上市公司股份的情况
单位：元 币种：人民币
报告期买入
期初股份数 使用的资金数 报告期卖出股 期末股份数 产生的投资收
股份名称 股份数量
量（股） 量（元） 份数量（股） 量（股） 益（元）
（股）
嘉事堂药
业股份有 36,432,906 93,526,585.38 11,998,450 24,434,456 50,105,452.54
限公司
上海复旦
张江生物
112,703,096 16,142,646.03 105,915,096 6788,000 74,054,515.79
医药股份
有限公司
备注：出售上述上市公司股份产生的投资收益均是考虑了所得税影响后的税后数。
(2) 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
1) 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
2) 委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
(3) 募集资金使用情况
1) 募集资金总体使用情况
单位:亿元 币种:人民币
尚未使用募集
募集年 募集方 募集资 本年度已使用募 已累计使用募 尚未使用募
资金用途及去
份 式 金总额 集资金总额 集资金总额 集资金总额
向
截至本报告期
末尚未使用的
募 集 资 金 0.33
亿元存放于监
管帐户，继续用
2008 配股 25.37 0.05 25.04 0.33 于集电港 B 区
1－6 北地块项
目、集电港 B
区 1－7 北地块
项目的开发支
出。
截至本报告期末 25.37 亿元配股募集资金已使用 25.04 亿元，尚余 0.33 亿元存放于监管账
户中。同时 25.37 亿元募集资金累计产生利息收入 0.29 亿元，其中 0.12 亿元已用于张江高科苑
项目的开发（张江高科苑项目实际总投入金额 2.64 亿），0.01 亿元已用于集电港 43 号地块项目
的开发（集电港 43 号地块项目实际总投入金额 3.26 亿），0.07 亿元已用于集电港三期南块项目
的开发（集电港三期南块项目实际总投入金额 3.58 亿），尚余 0.09 亿元存放于监管账户，监管
账户中募集资金余额共计为 0.42 亿元。
2) 募集资金承诺项目使用情况
12
单位:亿元 币种:人民币
是
是 募集 募集 否
变更原
否 资金 资金 是否 符
募集资 产生 未达到计划 因及募
承诺项目名 变 本年 实际 符合 合
金拟投 项目进度 预计收益 收益 进度和收益 集资金
称 更 度投 累计 计划 预
入金额 情况 说明 变更程
项 入金 投入 进度 计
序说明
目 额 金额 收
益
收购上海张
江集成电路
产业区开发 否 5.38 5.38 是 已完成 0.8154 0.85 是
有限公司
40%股权
收购上海张
江微电子港
否 7.08 7.08 是 已完成 0.6965 1.33 是
有限公司
31.4%股权
收购快标厂
否 0.68 0.68 是 已完成 0.036 0.034 是
房
部分学生公
寓租金价格
竣工备案
低于原预
已完成,规
张江高科苑 期，商业配
否 2.52 2.52 是 划验收已 0.26 0.01 否
项目 套、车库等
完成，产
招租进度和
证办理中
租金价格低
于原预期。
因建设标准
发生变化造
成工期延
长、租赁相
竣 工 备
应推后；且
案、规划
集 电 港 43 为满足知名
否 3.25 3.25 否 验收和产 0.23 0.08 否
号地块项目 产业客户的
证均已完
入驻,适当
成
给于租金优
惠。租赁收
入低于原预
期。
商业运营方
案 延 后 ,13
竣 工 备 年度处于招
案、规划 商、装修和
集电港三期
否 3.51 3.51 是 验收和产 0.27 -0.22 否 免租阶段，
—南块项目
证均已完 经营收入低
成 于原预期,
运营成本高
于原预期。
竣工备案 项目工期延
集电港 B 和规划验 迟导致原出
区 1－6 北 否 1.44 0.02 1.28 否 收 已 完 0.14 0.06 否 租计划延
地块项目 成，产证 期,期内平
办理中 均出租率稍
13
低于预期，
同时引进知
名产业客户
给予一定的
租金优惠。
项目工期延
竣工备案
迟导致原出
集电港 B 和规划验
租计划延
区 1－7 北 否 1.51 0.03 1.34 否 收 已 完 0.15 0.04 否
期,期内平
地块项目 成，产证
均出租率未
办理中
达到预期。
合计 / 25.37 0.05 25.04 / / / / / /
(4)主要子公司、参股公司分析
（1） 单位：万元 币种：人民币
公司名称 经营范围 注册资本 总资产 净资产 净利润
集成电路研究开发，高
上海张江 科技项目经营转让，高
集成电路 科技成果转让、创业投
产业区开 资，实业投资，建筑工 76,000.00 721,668.49 271,830.86 21,203.55
发有限公 程，房地产开发经营，
司 物业管理，张江集成电
路产业区土地开发。
国际贸易、高科技产业
运鸿有限
项目的孵化及相关业 830.00 83,837.45 34,108.71 8,627.00
公司 *1
务
房地产开发、经营、销
上海张江
售，物业管理，房地产
管理中心
信息咨询，建筑材料的 2,980.00 9,118.85 3,357.47 11.44
发展有限
销售（涉及许可经营的
公司
凭许可证经营）。
高新技术的研发，创业
上海张江 投资，投资管理，投资
创业源科 咨询，房地产开发与经
3,655.00 32,626.04 28,272.89 -1,351.58
技发展有 营，物业管理（涉及许
限公司 可经营的凭许可证经
营）。
高新技术的研发，创业
上海奇都 投资，投资管理，房地
科技发展 产开发与经营，物业管 4,600.00 16,868.16 8,143.12 -1,280.37
有限公司 理（涉及许可经营的凭
许可证经营）。
自有房屋租赁、物业管
上海德馨 理、房地产信息咨询
置业有限 （除经纪）、投资管理、 8,000.00 45,846.25 23,720.05 1,448.07
公司 投资咨询（涉及许可经
营的凭许可证经营）。
14
对高新技术企业和高
新技术项目的创业投
上海浩成
资，创业投资管理和创
创业投资 197,300.00 234,261.41 222,052.37 2,090.98
业投资咨询（涉及行政
有限公司
许可的，凭许可证经
营）
数据通信、网络接入、
信息增值服务及信息
上海数讯 资源的开发与服务，计
信息技术 算机软硬件、网络产 5,000.00 38,845.03 18,019.08 4,310.66
有限公司 品、通信产品以及各类
电子产品的开发生产
销售，通信工程
实业投资，投资管理（以
上除股权投资和股权投资
上海欣凯
管理），房地产开发经营，
元投资有 30,725.00 48,057.23 30,236.77 1.49
物业管理，房地产信息咨
限公司 询、投资咨询（咨询除经
纪）。
房地产开发与经营，物业
上海思锐
管理，投资，投资管理。
置业有限 44,500.00 46,026.38 45,102.57 157.98
（企业经营涉及行政许可
公司 的，凭许可证件经营）
上海杰昌 房地产开发和经营，仓储
实业有限 （除危险品），物业管理。 12,000.00 27,326.73 17,092.91 1.38
公司 商务咨询（除经纪）。
雅安张江 房地产开发、物业管理（凭
房地产发 资质证经营），项目投资， 20,000.00 62,061.77 21,919.78 54.24
展有限公 房屋出租（不含高档写字
司 楼）
上海兴科
置业有限 房地产开发与经营（凭资 16,300.00 24,272.91 16,294.58 0.10
公司 质）
在张江高科技园区内微电
子港基地土地内从事土地
上海张江
开发与经营、房地产开发
微电子港 37,083.00 486,354.26 177,513.45 42,233.31
与经营、微电子项目孵化
有限公司 （涉及许可经营的凭许可
证经营）
*1：注册资本为美元 100 万元。
15
（2）对公司净利润影响达到 10%以上的子公司及参股公司经营情况
单位：万元 币种：人民币
占上市公
公司名 对公司合并净 司净利润
经营范围 营业收入 营业利润 净利润
称 利润的贡献 的比重
（%）
集成电路研究开
发，高科技项目经
上海张
营转让，高科技成
江集成
果转让、创业投资，
电路产
实业投资，建筑工 107,164.58 28,342.50 21,203.55 21,203.55 56.92
业区开
程，房地产开发经
发有限
营，物业管理，张
公司
江集成电路产业区
土地开发。
国际贸易、高科技
运鸿有
产业项目的孵化及 8,627.00 8,627.00 6,470.25 17.37
限公司
相关业务
在张江高科技园区
内微电子港基地土
上海张 地内从事土地开发
江微电 与经营、房地产开
180,787.74 56,519.15 42,233.31 15,980.08 42.90
子港有 发与经营、微电子
限公司 项目孵化（涉及许
可经营的凭许可证
经营）
参股公司的经营情况及业绩的说明:
1.上海张江集成电路产业区开发有限公司当年利润主要来源于其确认的房产租售收入及出售
其持有的上海展想电子科技有限公司股权所取得的股权转让收益。
2.运鸿有限公司当年利润主要来源于其确认的下属联营企业权益法投资收益及交易性金融资
产公允价值变动收益。
3.上海张江微电子港有限公司当年利润主要来源于其确认的商品房销售收入。
（3）子公司及参股公司经营业绩同比出现大幅波动分析
单位：万元 币种：人民币
本年数 上年同期数
对公司
对公司合
公司名称 合并净 出现大幅波动的原因
净利润 并净利润 净利润
利润的
的贡献
贡献
16
公司当年确认的房产销
售收入较上年度有所下
降，主营业务利润较上年
上海张江集成电 同期下降，但由于出售其
路产业区开发有 持有的上海展想电子科
21,203.55 21,203.55 8,720.77 8,720.77
限公司 技有限公司股权，使得投
资收益较上年度大幅增
长，总体使得净利润较上
年度大幅上升。
公司上年度利润主要来
源于出售其持有的上海
张江汉世纪创业 超日太阳能科技股份有
投资有限公司 1,136.64 340.99 13,819.17 4,145.75 限公司股权取得的投资
收益，公司本年度无此类
股权转让收益。
公司上年度对所持有的
可供出售金融资产计提
了 1.55 亿元的减值准
备，当年无此项减值发
运鸿有限公司 生；同时公司当年持有的
8,627.00 6,470.25 -8,393.29 -6,294.97
交易性金融资产所产生
的公允价值变动收益较
上年度增加，使得当年净
利润较上年大幅增长。
公司当年确认的商品房
雅安张江房地产
54.24 27.66 2948.6 1503.79 销售收入及其销售毛利
发展有限公司
较上年度有所下降。
(5) 非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
(二) 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
1、 行业竞争格局和发展趋势
随着国内经济增速放缓，房地产价格波动幅度收窄，行业整体发展较为平稳，行业内部的
分化与整合成为新的竞争格局。要在行业整合的大背景下创造和把握机遇，公司需要充分发挥
品牌效应、合理布控发展区域、不断提升产品与服务竞争力。
在经济全球化的大背景下，价值链攀升和产业能级提升的需求日益增强，战略性新兴产业、
高端生产性服务业对产业升级和园区转型具有重要影响，逐步成为经济发展新的增长点、园区
发展新的关注点。
张江高科自上海张江高新技术产业开发区获批建设国家自主创新示范区以来，立足于先发
优势，依托园区的大量产业资源，不断整合产业服务，探索新的科技投资运作模式，注重产城
17
融合，力求实现创新引领、科技投资与园区投资并重，构建高新技术研发最为活跃、高科技产
业发展最具活力、创新和创业人才最为密集的现代科学城。
2、 公司发展战略
继续落实和完善产业政策，着力提高自主创新能力，推进各类产业的协调发展，形成若干
产业集群。"十二五"期间，张江园区将全面优化服务、提升环境，汇聚最前沿的科技产业和研
发机构，汇聚最活跃的创新、创业力量，汇聚最强劲的金融资本、交易力量，汇聚最创新、最
有效的服务体系。公司将以优势发挥、价值创造、平衡发展、战略协同、产业创新、风险控制
为原则，充分利用区位优势、信息优势、资源优势等，打造自主创新园区运营蓝筹股。
3、 经营计划
2014 年，国家经济形势稳中有进、稳中向好，同时，经济运行存在下行压力，部分行业产
能过剩等经济突出问题仍然存在。公司将正视宏观经济形势，依托区域优势，进一步增强核心
竞争力，继续做强房地产主业，通过提升地产策划营销能力，强化房地产项目全过程管理，加
强成本、工期、质量控制，提高不动产运营效率；以对外投资为抓手，推动公司战略转型，积
极拓展区外资源，提高创投收益，尝试运营科技产业；通过完善园区环境、深化服务内容，逐
步建立品牌、客户、产业互动增长的可持续循环发展模式。
2014 年，公司力争实现全年预算主营业务收入 18 亿元，与 2013 年度持平。
2014 年公司的重点工作是：优化公司组织架构，建立起适应内外部环境、高效科学的运营
系统；房地产开发和运营上，提升策划和运营水平，根据公司的财务状况和盈利需求，选择合
适的房地产开发模式；房地产销售目标的实现上，早作谋划，强化策划，狠抓计划执行力，层
层落实责任；提高物业运营水平，降低运营费用，抓实客户服务，提高出租率和收益率，进一
步优化资产，盘活存量；提高建设项目精细化管理水平，强化部门间的约束和监督机制，努力
降低开发成本；梳理历史股权，逐步退出低效资产和变现已上市股权。
园区房产租售：
2014 年，为保持公司良好的市场形象，维护公司经营业绩的基本稳定，在提升公司存量物
业资产经营效率的基础上，力争房产租售目标保持平稳。2014 年，计划重点销售园区研发类物
业产品及盘活存量，争取各类房产租赁收入保持稳定，竣工验收一年以上的物业有效出租率保
持 90%以上，严控物业经租、维修成本，提高租赁物业经营效益。
园区开发建设：
2014 年，在工程建设项目管理方面，继续做好“五个强化”：强化项目经理管理制度，推
行建设进度定期检查制度；强化采购预算管理，落实成本控制和质量控制；强化前后期办证管
理，重点落实前期“四证”和产证办理；强化建设项目的前期市场策划，降低商业类项目的风
险；强化房地产项目的后评价，积累项目决策经验。
投资管理：
为保持可持续发展，实现战略转型，公司在投资管理方面一手抓存量股权梳理，加大股权
退出力度，增强资金实力，减少管理成本；一手抓对外拓展，既着眼于加强房地产的战略资源
储备，收购周边区域优质房地产资源，又依托园区产业背景，逐步进入高科技产业运营，增强
公司抵御周期性系统风险的能力。
创新集成服务：
2014 年，整合物业运营体系，提升客户服务质量。建立整体物业资产运营管理平台（机构），
系统提升服务质量；打造若干个经典科技产业示范社区，引领产业园区的未来发展；积极支持
战略性客户入住园区，提升重点客户的体验度和信赖度； 兑现租售承诺，完善社区综合配套服
务（如交通、餐饮、人才公寓等）； 搭建政府政策及社会服务的对接平台，为客户提供服务购
买和服务选择； 完善并规范创业孵化功能，做好创新十条的双 1000 工程。
4、 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
18
完成当前主要在建项目所需资金预计约人民币 46.07 亿元，详见下表。
用地 地上建 地下建 总建筑
重点
序 面积 筑面积 筑面积 面积 总投资（万 至今已完成投 尚需投资
项目
号 (万平 （万平 （万平 （万平 元） 资额（万元） 额（万元）
名称
方米) 方米） 方米） 方米）
张 江
集电 B
1 17 39 15 54 342,375 24,887 317,488
区
张 江
2 6 12 5 17 122,279 13,107 109,172
中 区
其 他
3 10 15 2 17 53,895 19,816 34,079
区 域
合计 32 66 22 88 518,549 57,810 460,739
注 1：建筑面积最终以项目竣工验收后实测面积为准。
注 2：预计总投资额及已完成投资额未含土地款。
2014 年，公司将根据实际业务需求，通过自有资金、银行贷款、发行中期票据等多种融资
方式解决资金来源问题。
5、可能面对的风险
1.创新服务方面：知识创新服务的专业性和技术性要求极高，只有对园区客户需求进行广泛深
入的调研，才能有效提供针对性的服务；
2. 资源储备方面：随着公司开发建设与运营规模的不断扩大，园区内土地资源储备相应减少，
公司只有持续进行适量的土地储备，才不会影响未来的可持续发展；
3. 国际产业环境：国际市场上，我国面临印度、新加坡等国家的外包竞争压力；
4. 同质化的园区政策：园区政策趋同，各大园区对于大客户的激烈争夺使各园区必须提升自己
核心竞争力。
(三) 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
1、 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 不适用
2、 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√ 不适用
3、 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√ 不适用
(四) 利润分配或资本公积金转增预案
1、 现金分红政策的制定、执行或调整情况
公司报告期内，实施完成了 2012 年年度利润分配方案。公司以 1,548,869,550 股为基础，
像全体股东每 10 股派发现金红利 0.80 元（含税），共计派发股利 123,895,164 元 (含税)。该利
润分配方案已于 2013 年 6 月 28 日召开的公司 2012 年度股东大会审议通过，并已于 2013 年 8
月 8 日实施完成。
2、 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披
19
露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√ 不适用
3、 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
占合并报
分红年度合并 表中归属
每 10 股送 每 10 股派
每 10 股转 现金分红的数 报表中归属于 于上市公
分红年度 红股数 息数(元)
增数（股） 额（含税） 上市公司股东 司股东的
（股） （含税）
的净利润 净利润的
比率(%)
2013 年 0.8 123,895,164.00 372,495,323.50 33.26
2012 年 0.8 123,895,164.00 370,043,291.54 33.48
2011 年 2.0 309,737,910.00 466,965,659.91 66.33
(五) 积极履行社会责任的工作情况
1、 社会责任工作情况
详见 2014 年 4 月 19 日刊登于上海证券交易所网站的公司《2013 年度社会责任报告》
以上报告已经公司五届三十一次董事会审议通过，提请本次股东大会审议。
20
张江高科股东大会文件之二
上海张江高科技园区开发股份有限公司
2013 年度监事会报告
一、监事会的工作情况
召开会议的次数 4
监事会会议情况 监事会会议议题
1. 2012 年度监事会报告；
2013 年 4 月 18 日 召开五届第九次监事会 2. 公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
3. 审核 2012 年度报告
2013 年 4 月 26 日 召开五届十次监事会 审核 2013 年第一季度报告
1. 审核 2013 年半年报
2013 年 8 月 29 日 召开五届十一次监事会 2. 2013 年上半年配股募集资金存放与实际使用情况
的专项报告
2013 年 10 月 29 日 召开五届十二次监事会 审核 2013 年第三季度报告
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定和要求，
勤勉履行和独立行使监事会的监督职权和职责。报告期共召开监事会 4 次，监
事会成员列席了报告期内的所有董事会和股东大会，对公司经营活动、财务状况、
重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施
了有效监督，对公司相关监督事项均无异议表达。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会认为：公司董事会及经营层能够遵守《公司法》、《证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，公司
经营活动依法运作，重大经营决策程序合法有效，报告期内未发现公司董事、高
级管理人员履职中存在违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认为，公司财务核算制度健全，会计事项的处理、年度报表的编制符
21
合会计制度的要求；公司的财务报表真实地反映了公司的财务状况和经营成果，
立信会计师事务所出具了无保留意见的审计报告。
四、 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
监事会认为，公司最近一次配股募集资金的使用符合配股说明书的使用要
求。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
监事会认为，报告期内公司收购、出售资产的审批程序合法，并及时履行了
信息披露义务，相关交易价格合理，未发现内幕交易和损害股东权益或造成公司
资产流失的行为。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为，报告期内公司进行的关联交易能按公平原则和一般市场准则进
行，未发现损害公司和股东利益的行为。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会严格遵照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，对董事
会、高级管理人员进行监督，认真维护公司及股东的合法权益。同时，监事会仍
将继续加强落实监督职能，认真履行职责，及时掌握公司重大决策事项和各项决
策程序的合法性，通过对公司财务进行监督检查、进一步加强内控制度、保持与
内部审计和外部审计机构的沟通，不断加强对企业的监督检查，防范经营风险，
为公司稳定发展发挥应有的作用。
以上报告已经公司五届第十三次监事会审议通过，提请本次股东大会审议。
张江高科股东大会文件之三
22
上海张江高科技园区开发股份有限公司
2013 年年度报告及摘要
详 见 公 司 于 2014 年 4 月 19 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》
发布的公告。
以上议案已经公司五届三十一次董事会审议通过，提请股东大会
审议。
张江高科股东大会文件之四
23
上海张江高科技园区开发股份有限公司
2013 年度财务决算及 2014 年财务预算报告
2013 年度财务决算
一、2013 年度主要财务指标分析
2013 年度 2012 年度 比上年增减%
主营业务收入 186,927 万元 222,008 万元 -15.80%
主营业务利润 61,410 万元 93,779 万元 -34.52%
归属于母公司净利润 37,250 万元 37,004 万元 0.66%
资产总额 1,829,347 万元 1,824,083 万元 0.29%
归属于母公司的所有者权益总额 690,841 万元 644,590 万元 7.18%
每股收益（全面摊薄） 0.24 元 0.24 元 0.66%
每股净资产 4.46 元 4.16 元 7.18%
净资产收益率（加权平均） 5.58% 5.81% 减少 0.23 个百分点
资产负债率 60.16% 62.64% 减少 2.48 个百分点
2013 年是全面贯彻落实党的十八大精神的开局之年,张江高科技园区步入全
新的发展时期，公司依托张江园区创建国家自主创新示范区的历史机遇，按董事
会提出的战略目标，通过加快园区项目建设、深化园区服务内容、探索科技投资
市场运作模式，培育品牌、客户、产业互动增长的可持续循环发展模式，努力成
为高科技园区高水平的运营商、集成服务商和科技产业投资的引领者。
2013 年度，公司共实现主营业务收入 18.69 亿元。其中，实现园区物业租售
收入 15.40 亿元，占主营业务收入的 82%，同比减少了 21%。
报告期内，公司实现物业销售收入 10.97 亿元，较上年同期减少 26%；实现
物业租赁收入 4.43 亿元，同比下降 5%。
报告期内，房地产租售综合毛利率为 45%，其中，房地产销售毛利率达 47%，
物业租赁毛利率达 38%。与上年度相比均有所下降，但尚处于行业内中高水平。
而公司下属从事数据通讯服务的子公司上海数讯信息技术有限公司本年度
数据通讯服务收入也实现了较大幅度的增长，营业收入达到 3.28 亿，占公司主
营业务收入 18%。
报告期内，公司实现营业利润 48,097 万元，同比增长 11%，净利润较上年
度略有增长 245 万元。
在投资产出方面，公司本年度实现投资收益 5.66 亿元，本年度投资收益同
24
比较大幅度增加的原因主要系本年度公司出售部分可供出售金融资产、转让参股
及联营公司股权产生投资收益 3.11 亿元。
二、2013 年度现金流量分析
1．2013 年度经营活动产生的现金净流量为 14,825 万元
本年度经营性现金净流量较上年同期减少 71,267 万元。主要系本年公司房
地产销售收到现金较上年同期有较大幅度减少，使经营性现金净流入有较大幅度
减少。公司所处的房地产行业具有较强的开发销售周期性，公司以长期租赁为主
的经营模式又有别于一般的房地产销售企业，故房产租售现金流入与相应建设支
出在各期不能完全匹配，各期经营性现金流量可能存在较大波动。
2．2013 年度投资活动产生的现金净流量为 47,486 万元
本年度投资性现金净流量较上年同期增加 58,410 万元。主要原系本年度出
售部分可供出售金融资产、转让参股公司及联营公司股权收回的现金较上年度大
幅增加，同时本年度公司收到参股公司红利亦较上年度亦有较大幅度增加，而投
资支付的现金较上年度仅略有增加。
3．2013 年度筹资活动产生的现金净流量为-155,605 万元
本年度筹资性现金净流量较上年同期减少 87,978 万元。主要系主要原因为
本年度净归还银行借款 8.8 亿元,而上年度为借款净增加 1.8 亿，使筹资性现金净
流量较上年同期减少。
总之，2013 年度公司经营稳定，现金流量呈良性运转。
三、财务状况指标分析
2013 年度 2012 年度
资产负债率 60.16% 62.64%
流动比率 1.36（倍) 1.30（倍)
速动比率 0.46(倍) 0.47 (倍)
2013 年度，公司资产负债率较上年度减少 2.48 百分点，尚处于合理水平，
财务结构继续保持稳定状态。公司本年度流动比率较上年度有所增加，速动比例
较上年略有下降，公司整体短期偿债能力较上年度略有所增强。
四、审计报告
25
公司 2013 年度会计报表所揭示的 2013 年末财务状况、2013 年度经营成果
和 2013 年度的现金流量情况，已经立信会计师事务所有限公司审计，并出具信
会师报字（2014）第 112280 号审计报告。审计鉴证表明，2013 年度公司在积极
投入张江高科技园区的开发建设过程中，确保了公司股东利益的保值、增值。
2014 年经营计划及预算
2014 年，国家经济形势稳中有进、稳中向好，同时，经济运行存在下行压
力，部分行业产能过剩等经济突出问题仍然存在。公司将正视宏观经济形势，依
托区域优势，进一步增强核心竞争力，继续做强房地产主业，通过提升地产策划
营销能力，强化房地产项目全过程管理，加强成本、工期、质量控制，提高不动
产运营效率；以对外投资为抓手，推动公司战略转型，积极拓展区外资源，提高
创投收益，尝试运营科技产业；通过完善园区环境、深化服务内容，逐步建立品
牌、客户、产业互动增长的可持续循环发展模式。
2014 年，公司力争实现全年预算主营业务收入 18 亿元，与 2013 度持平。
2014 年公司的重点工作是：优化公司组织架构，建立起适应内外部环境、
高效科学的运营系统；房地产开发和运营上，提升策划和运营水平，根据公司的
财务状况和盈利需求，选择合适的房地产开发模式；房地产销售目标的实现上，
早作谋划，强化策划，狠抓计划执行力，层层落实责任；提高物业运营水平，降
低运营费用，抓实客户服务，提高出租率和收益率，进一步优化资产，盘活存量；
提高建设项目精细化管理水平，强化部门间的约束和监督机制，努力降低开发成
本；梳理历史股权，逐步退出低效资产和变现已上市股权。
园区房产租售：
2014 年，为保持公司良好的市场形象，维护公司经营业绩的基本稳定，在
提升公司存量物业资产经营效率的基础上，力争房产租售目标保持平稳。2014
年，计划重点销售园区研发类物业产品及盘活存量，争取各类房产租赁收入保持
稳定，竣工验收一年以上的物业有效出租率力争保持 90%以上，严控物业经租、
维修成本，提高租赁物业经营效益。
26
园区开发建设：
2014 年，在工程建设项目管理方面，继续做好“五个强化”：强化项目经理
管理制度，推行建设进度定期检查制度；强化采购预算管理，落实成本控制和质
量控制；强化前后期办证管理，重点落实前期“四证”和产证办理；强化建设项
目的前期市场策划，降低商业类项目的风险；强化房地产项目的后评价，积累项
目决策经验。
高科技项目及房地产投资管理：
为保持可持续发展，实现战略转型，公司在投资管理方面一手抓存量股权梳
理，加大股权退出力度，增强资金实力，减少管理成本；一手抓对外拓展，既着
眼于加强优质房地产战略资源储备，又依托园区产业背景，进一步增加高科技股
权投资强度，逐步进入产业运营，增强公司抵御周期性系统风险的能力。
创新集成服务：
2014 年，整合物业运营体系，提升客户服务质量。建立整体物业资产运营
管理平台（机构），系统提升服务质量；打造若干个经典科技产业示范社区，引
领产业园区的未来发展；积极支持战略性客户入住园区，提升重点客户的体验度
和信赖度； 兑现租售承诺，完善社区综合配套服务（如交通、餐饮、人才公寓
等）； 搭建政府政策及社会服务的对接平台，为客户提供服务购买和服务选择；
完善并规范创业孵化功能，做好创新十条的双 1000 工程。
以上议案已经公司五届三十一次董事会审议通过，提请本次股东大会审议。
张江高科股东大会文件之五
上海张江高科技园区开发股份有限公司
27
2013 年度利润分配方案
公司拟以 2013 年末总股本 1,548,689,550 股为基数，向全体股东
每 10 股 派 发 现 金 股 利 人 民 币 0.80 元 ( 含 税 ), 共 计 分 配 股 利
123,895,164 元，占 2013 年度归属于上市公司股东净利润的 33.26%。
本年度公司无资本公积金转增方案。
以上议案已经公司五届三十一次董事会审议通过，提请本次股东
大会审议。
张江高科股东大会文件之六
上海张江高科技园区开发股份有限公司
28
关于聘任 2014 年度公司财务审计机构的议案
根据国家有关法规及本公司章程的规定，公司本着对全体股东负
责的精神，在综合考虑资信情况、服务质量等因素后，提议续聘立信
会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为本公司 2014 年度会计报
表的审计机构。对于其 2014 年度的报酬，提请股东大会授权公司董
事会根据实际业务情况，参照 2013 年度收费标准确定。
以上议案已经公司五届三十一次董事会审议通过，提请本次股东
大会审议。
张江高科股东大会文件之七
上海张江高科技园区开发股份有限公司
29
关于聘任 2014 年度公司内部控制审计机构的议案
根据《企业内部控制基本规范》等要求, 中央和地方国有控股上
市公司，2012 年起全面实施企业内部控制规范体系；在披露公司年
报的同时，披露董事会对公司内部控制的自我评价报告以及注册会计
师出具的财务报告内部控制审计报告。
立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为本公司财务报告
的审计机构，在以前各年度，独立完成了公司财务报告的审计工作，
并完成了公司 2013 年度的内部控制审计报告。鉴于其对公司经营发
展情况较为熟悉、具备为公司内控审计提供服务的能力和经验等因
素，因此拟续聘立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司
2014 年度内部控制审计机构, 内部控制审计费用参照 2013 年标准。
以上议案已经公司五届三十一次董事会审议通过，提请本次股东
大会审议。
张江高科股东大会文件之八
上海张江高科技园区开发股份有限公司
30
关于公司 2014 年度向银行申请贷款的议案
为满足公司经营发展的资金需求，根据公司 2014 年度资金使用计
划，预计公司（含下属子公司）2014 年度在 2013 年末原有贷款规模
65 亿元基础上需新增贷款约 35 亿元（含用于归还 20 亿到期公司债
的新增银行融。为此，公司拟向银行申请新增总额不超过 35 亿元的
贷款额度，并授权公司董事长签署相关文件。
本议案将提交股东大会审议，有效期为 2013 年度股东大会表决
通过之日起至 2014 年度股东大会召开之前一日止。
以上议案已经公司五届三十一次董事会审议通过，提请本次股东
大会审议。
张江高科股东大会文件之九
上海张江高科技园区开发股份有限公司
31
2014--2016 年度股东回报规划
为了进一步完善和健全上海张江高科技园区开发股份有限公司分红决策和监督机制，切
实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监会（2012）37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和上
海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件要求，公司制订《上海张江高科技园区开发
股份有限公司 2014—2016 年股东回报规划》 （以上简称“ 《规划》 ”），具体内容如下：
一、《规划》制订的原则
公司制订《规划》符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。公司在兼顾长远利
益、全体股东的整体利益和公司可持续发展的基础上，建立对投资者持续、稳定分红回报机
制，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
二、《规划》制订的考虑因素
公司制订股东回报规划应综合考虑公司所处的行业特点、公司所处的发展阶段和自身经
营模式、公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、社会资金成本以及
外部融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，保证利润分配政
策的持续性和稳定性，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展。
三、2014-2016 年股东回报规划
（一）公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司
在盈利且现金流能满足正常经营和持续发展的前提下，积极推行现金分配方式。公司原则上
每年进行一次利润分配，也可视实际状况，提议进行中期利润分配。
（二）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利
润的百分之三十。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异
化的现金分红政策：
32
1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四） 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司应通过多种渠道主动听取股东特别是中小股东对公司利润分配的意见和建议，并及
时答复中小股东关心的问题。
（五）公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政
策，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明调整的原因，由公司董
事会提交议案并经股东大会审议。股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上通过。利润分配政策的修改应当通过多种形式充分听取
中小股东的意见。
四、附则
本规划由公司董事会负责制定并解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，未尽事宜
依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
以上议案已经公司五届三十一次董事会审议通过，提请本次股东大会审议。
张江高科股东大会文件之十
上海张江高科技园区开发股份有限公司
33
关于董事会换届的议案
公司第五届董事会自 2011 年 6 月起，至今年 6 月将到期，须进行
换届选举。根据《公司章程》，公司新一届董事会组成人员为七名，
其中独立董事三名。
董事会提名陈干锦先生、葛培健先生、陈亚民先生、谷奕伟先生
四人为公司第六届董事会董事候选人；
董事会提名金明达先生、李若山先生、尤建新先生三人为公司第
六届董事会独立董事候选人。
以上议案已经公司五届三十四次董事会审议通过，提请本次股东
大会审议。
附：第六届董事会董事和独立董事候选人简历
上海张江高科技园区开发股份有限公司
第六届董事会董事候选人简历
34
陈干锦 男 ，1968 年 3 月生，毕业于西安交通大学电厂热能动力工程专业，
中欧国际工商学院工商管理硕士。曾任上海锅炉厂党委副书记，上海锅炉厂有限
公司副总经理、党委书记、董事长，上海电气电站集团党委副书记、副总裁、执
行副总裁，上海电站辅机厂有限公司（上海动力设备有限公司）党委书记、总经
理，上海柴油机股份有限公司总经理、党委副书记、董事，上海阿尔斯通交通设
备有限公司董事长，上海轨道交通设备发展有限公司副董事长、总经理、党委书
记、董事，上海电气重工集团总裁、党委副书记，上海重型机器厂有限公司董事
长（法定代表人），上海电气集团股份有限公司总裁助理、首席运营官、副总裁。
现任上海张江（集团）有限公司党委书记、总经理，上海市张江高科技园区管理
委员会党组副书记、常务副主任, 上海张江高科技园区开发股份有限公司第五届
董事会董事长。
葛培健 男，1957 年 5 月出生，工商管理硕士，高级经济师。曾任共青团上
海市委青工部部长、常委，浦东新区财政税务局办公室副主任、国有资产管理处
处长、浦东新区国有资产管理办公室产权管理处处长，上海浦东路桥建设股份有
限公司董事长、党委书记，上海浦东发展（集团）有限公司党委副书记、纪委书
记、副总裁。现任上海张江(集团)有限公司党委副书记，上海张江高科技园区开
发股份有限公司总经理。
陈亚民 男, 1952 年 7 月出生，中国人民大学会计学博士。曾任上海财经大
学会计系讲师、中国人民大学会计系副主任、中国诚信证券评估有限公司常务副
总经理。现任上海交通大学教授，会计与资本运作研究所所长。
谷奕伟 男，1965 年 2 月出生，上海财经大学硕士、研究生学历，注册会计
师。曾任德国西门子(中国)控股公司财务经理，美国 KLA–Tencor 半导体有限公
司 ( 中 国 ) 财 务 总 监 ， 美 国 Flowserve 有 限 公 司 ( 中 国 ) 首 席 财 务 官 ， 德 国
Sud—Chemie 控股公司中国区首席财务执行官，本公司总经理。
上海张江高科技园区开发股份有限公司
第六届董事会独立董事候选人简历
35
金明达 男，1950 年 8 月出生，硕士研究生学历，高级经济师。曾任上海电
站辅机厂党委副书记、副厂长、党委书记、厂长，上海锅炉厂有限公司总经理兼
党委副书记，上海电气（集团）总公司副总裁，上海电气集团股份有限公司副总
裁，上海机电股份有限公司总经理、党委书记，上海华谊（集团）公司董事、总
裁、党委副书记、董事长、党委书记。现任中国石化上海石油化工股份有限公司
独立董事、上海电力股份有限公司独立董事，上海张江高科技园区开发股份有限
公司第五届董事会独立董事。
李若山 男，1949 年 2 月生，审计学博士，复旦大学教授、博士导师。历任
厦门大学经济学院会计系副主任，经济学院副院长；复旦大学管理学院会计系主
任、金融系主任、管理学院副院长，上海证券交易所上市公司专家委员会委员、
财政部会计准则委员会咨询专家、中注协惩戒委员会副主任。现任复旦大学管理
学院 MPACC 学术主任。
尤建新 男，1961 年 4 月出生，管理学博士。曾任同济大学经济与管理学
院副院长、常务副院长、院长，同济大学中国科技管理研究院副院长，现任同济
大学管理理论与工业工程研究所所长、教授、博士生导师。
张江高科股东大会文件之十一
36
上海张江高科技园区开发股份有限公司
关于监事会换届的议案
公司第六届监事会成员拟为 3 名，其中股东代表监事 2 名、职工
监事 1 名。经公司股东上海张江（集团）有限公司推荐，濮近兴先生、
佟洁女士为公司第六届监事会股东代表监事候选人，并提交股东大会
表决。
根据《公司章程》规定， 经公司职工代表大会民主选举，胡剑
秋先生为第六届监事会职工监事。
以上议案已经公司五届十五次监事会审议通过，提请本次股东大
会审议。
附： 上海张江高科技园区开发股份有限公司
第六届监事会监事事候选人简历
濮近兴先生，1955 年 11 月出生，中共党员，大学毕业，高级经济师。历任
上海市财政局第三分局局长助理、上海市财政局企业财务一处主任科员、上海市
财政局对外经济财务处副处长、浦东新区财政局企业财务处副处长、处长，浦东
新区审计局副局长，浦东新区财政局副局长，上海张江（集团）有限公司监事会
副主席。现任上海张江高科技园区开发股份有限公司第五届监事会监事长。
佟洁女士， 1968 年 8 月出生，本科，审计师。曾任中国第一拖拉机工程
机械公司审计主管；中邦置业集团有限公司财务经理；旭辉集团股份有限公司高
级审计经理。现任浦东新区国资委监事中心专职监事，本公司五届监事会监事。
张江高科股东大会文件之十二
上海张江高科技园区开发股份有限公司
37
关于董事薪酬的议案
依据公司所处的行业、地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情
况，公司董事及独立董事津贴为：
董事 （除公司关联董事）的津贴为 12 万元/人/年 （税前）
独立董事的津贴为 12 万元/人/年 （税前）
以上议案已经公司五届三十四次董事会审议通过，提请本次股东
大会审议。
张江高科股东大会文件之十三
上海张江高科技园区开发股份有限公司
38
关于公开挂牌转让持有的上海唐银投资发展有限公司 45%股
权并放弃优先受让权暨关联交易的议案
一、 关联交易概述
上海唐银投资发展有限公司（以下简称“唐银投资”）系上海唐镇工业园区
经济发展有限公司（以下简称“唐镇公司”）、上海市银行卡产业园区开发有限公
司（以下简称“银行卡公司”）、上海联明投资集团有限公司（以下简称“联明投
资”）、仪邦集团有限公司（以下简称“仪邦集团”）共同投资设立的公司。
现唐银投资全体股东拟转让各自持有的唐银投资股权。完成股权转让后，唐
银投资、唐镇公司、银行卡公司、联明投资、仪邦集团将不再持有唐银投资股权。
此次股权转让，公司除公开挂牌转让所持唐银投资 45% 外，还将放弃其他股
东出让唐银投资时，本公司拥有的优先受让权。由于唐银投资其他股东之一——
银行卡公司的控股股东系本公司的控股股东——上海张江（集团）有限公司，因
此该事项构成关联交易。
本次交易已经公司五届三十四次董事会审议通过，关联董事陈干锦、彭望爵
回避了该事项的表决。由于该交易产生的利润是否超过董事会审议标准尚不确
定，因此该交易需提交股东大会审议，该交易尚需取得国有资产管理部门批准。
至本次关联交易为止，本公司过去 12 个月内与同一关联人相关的关联交易
金额达到 3,000 万元以上，但未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%
以上。
二、 关联方介绍
上海市银行卡产业园区开发有限公司是本公司控股股东——上海张江(集团)
有限公司的控股子公司，成立于 2002 年 7 月 30 日，注册资本伍亿元人民币，注
册地址：上海市浦东新区卡园二路 108 号 8 幢；法定代表人为陈干锦。经营范围：
上海市银行卡产业园项目及基础设施开发，房地产的开发与经营，实业投资，投
资管理，国内贸易（专项除外），仓储（除危险品），以上相关业务的咨询服务[依
法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。经营期限自 2002
年 7 月 30 日起至 2052 年 7 月 29 日止。
39
三、 股权转让标的基本情况
上海唐银投资发展有限公司注册资本人民币五亿壹仟叁佰伍拾万元，注册地
址：上海市浦东新区瑞昌路 277 号 6 幢 4 楼 B 室，法定代表人为谷奕伟。公司主
要经营范围包括：实业投资，房地产开发与经营，投资管理（企业经营涉及行政
许可的，凭许可证件经营）。
唐银投资的股权结构如下：本公司出资人民币 23,107.5 万元，占注册资本
45％；唐镇公司出资 8,729.5 万元，占注册资本 17% 仪邦集团出资人民币 7,702.5
万元，占注册资本 15％；联明投资出资人民币 6,675.5 万元，占 13％的股份；
银行卡公司出资人民币 5,135 万元，占注册资本 10％。
截止 2013 年 12 月 31 日，唐银投资经审计的财务状况为：资产总额 51,520.73
万元、资产净额 51,509.61 万元；2013 年的营业收入 0 万元、净利润 29.08 万
元。
截止 2014 年 3 月 31 日未经审计的的财务状况为：资产总额 51,730.29 万元、
资产净额 51,638.39 万元；2014 年的营业收入 0 万元、净利润 128.77 万元。
四、 股权转让的主要内容
本公司拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌的方式转让所持唐银投资 45%
股权，公开挂牌价格以由国资认可的评估公司出具的股权评估价人民币
40,016.11 万元为基础。
唐银投资其他股东也将转让各自持有的唐银股权，本公司将放弃其他股东出
让唐银投资时，公司拥有的优先受让权。其中，公司将放弃关联公司--银行卡公
司转让所持的 10%唐银投资股权的优先受让权，此部分股权的评估价为人民币
8,896.033 万元。
股权转让完成后，唐银投资原股东将不再持有唐银投资股权。
五、 本次股权转让对上市公司的影响
依托政府引导产业项目发展需要的契机，本次公司出售唐银公司股权并放弃
其他股东出让唐银投资时的优先受让权，有助于公司盘活资产，实现投资收益，
也有利于张江园区整体规划发展。
40
以上议案已经公司五届三十四次董事会审议通过，提交本次股东大会审议。
张江高科股东大会文件之十四
上海张江高科技园区开发股份有限公司
41
关于申请发行短期融资券的议案
基于短期融资券具有的发行方式灵活、手续简单以及融资成本较低的特点，
根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行
间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》等有关规定，结合公司的短期流动
资金的需求情况，公司拟申请发行短期融资券，初步拟定的方案为：
(一) 发行方案
(1) 公司拟申请发行不超过人民币 9 亿元的短期融资券；
(2) 总期限不长于 365 天；
(3) 发行利率根据发行时市场供求情况和公司资信评级情况由公司与承销
机构协商确定。
（二）本次发行的授权事项
为顺利开展相关工作，提请授权公司董事长在本次短期融资券方案的规定范
围内，决定本次发行短期融资券的具体条款以及办理相关事宜，包括但不限于:
(1) 在法律、法规允许的范围内，确定实际发行的金额、发行利率、发行
期数、各期发行期限和发行方式等相关事宜;
(2) 聘请中介机构, 办理本次短期融资券发行申报事宜；
(3) 审核、批准并签署发行短期融资券的申报材料等事项；
(4) 以公司的名义按规定履行信息披露义务；
(5) 办理与本次发行短期融资券有关的其他事项；
(6) 本次授权自股东大会审议通过之日至上述授权事项办理完毕之日止。
以上议案已经公司五届三十四次董事会审议通过，提请本次股东大会审议。
张江高科股东大会文件之十五
上海张江高科技园区开发股份有限公司
关于申请发行中期票据的议案
42
根据中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办
法》，《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》的有关规定，为了满足公
司生产经营的资金需求，改善公司融资结构，公司拟申请发行中期票据，初步拟
定的方案为：
(一) 发行方案
(1) 公司拟申请发行不超过人民币 9 亿元的中期票据；
(2) 票据期限不超过 5 年；
(3) 发行利率根据发行时市场供求情况和公司资信评级情况由公司与承销
机构协商确定。
（二）本次发行的授权事项
为顺利开展相关工作，提请授权公司董事长在本次发行中期票据方案的规
定范围内，决定本次发行中期票据的具体条款以及办理相关事宜，包括但不限于：
(1) 在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次发行
中期票据的具体发行方案以及修订、调整本次发行中期票据的发行条
款，包括发行期限、分期发行额度、发行利率等与发行条款有关的所有
事宜；
(2) 聘请中介机构，办理本次中期票据发行申报事宜；
(3) 签署与本次发行中期票据有关的合同、协议和相关的法律文件；
(4) 及时履行信息披露义务；
(5) 办理与本次发行中期票据有关的其他事项；
(6) 本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
以上议案已经公司五届三十四次董事会审议通过，提请本次股东大会审议。
张江高科股东大会文件之十六
上海张江高科技园区开发股份有限公司
关于公司在具备发行资格情况下择机发行超短期融资券的议案
鉴于超短期融资券作为货币市场工具，具有融资成本较低、注册效率高、发
43
行便利、资金使用灵活等特点，在公司具备该产品发行资格情况下，公司拟择机
发行不超过 20 亿元超短期融资券，以控制融资成本，扩充融资渠道，增加流动
性管理，防范资金风险。具体方案如下：
(一)发行方案
经公司研究决定，公司在具备发行资格的情况下，拟择机申请注册额度不
超过人民币 20 亿元的超短期融资券，分期滚动发行，确保到期偿还。募集资金
主要用于置换公司系统内高息贷款；其次，用于融资额度储备，以加强公司流动
性管理，满足各种临时资金需求。发行利率参考发行时银行间市场交易商协会短
期融资券的指导价格，并按照实际发行期限由公司与承销机构协商确定。超短融
可在注册额度有效期内滚动发行，单次发行期限最长不超过 270 天，注册后启动
发行工作。
（二）本次发行的授权事项
为顺利开展相关工作，提请授权董事长在公司具备超短期融资券发行资格条
件下办理与本次发行超短期融资券有关的事宜，包括但不限于：
(1) 决定本次超短期融资券发行的具体事宜，制定并实施具体发行方案，包
括最高不超过人民币 20 亿元的发行规模、分期发行计划、各期发行金额
及期限的安排、还本付息的期限及方式、发行利率等与发行条款有关的
所有事宜；
(2) 聘请中介机构，办理本次超短期融资券发行申报事宜；
(3) 签署和执行所有相关协议及其他必要文件；
(4) 按规定履行信息披露义务；
(5) 办理与本次发行超短期融资券有关的其他事项；
(6) 本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
以上议案已经公司五届三十四次董事会审议通过，提请本次股东大会审议。
44
张江高科 2013 年度独立董事述职报告
上海张江高科技园区开发股份有限公司
2013 年度独立董事述职报告
作为上海张江高科技园区开发股份有限公司（以下简称：公司）第五届董事
会的独立董事，我们在 2013 年严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立
45
董事的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规和《公司章程》的相
关规定，认真审议董事会各项议案，尤其关注公司经营状况、内部治理、关联交
易、对外担保等情况，并对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，
维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的的合法权益，促进公司的规范
运作。现将 2013 年的工作情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
戴根有先生: 64 岁 曾任中国人民银行货币政策司司长兼中国人民银行货币
政策委员会秘书长，中国人民银行征信管理局局长，中国人民银行征信中心主任。
公司第四届董事会独立董事。现任本公司第五届董事会独立董事。
周骏先生：62 岁 曾任上海市政材料公司财务科副科长，上海市市政工程
管理局计划财务处副处长、副总会计师兼审计处处长、监察室副主任，上海隧道
股份有限公司第四、第五届董事会独立董事。上海地产（集团）有限公司资金管
理部经理。公司第四届董事会独立董事。现任本公司第五届董事会独立董事。
史玉柱先生：51 岁 曾任珠海巨人高科技集团公司创始人，上海健特生物
科技有限公司创始人，上海黄金搭档生物科技有限公司创始人，四通控股有限公
司 CEO 兼执行董事，上海征途网络科技有限公司董事长兼 CEO。现任巨人网络集
团有限公司董事长，巨人投资有限公司董事长，上海巨人网络科技有限公司董事
长，上海征途信息技术有限公司董事，四通控股有限公司执行董事，中国民生银
行股份有限公司董事，中国民营科技实业家协会副理事长。2011 年 6 月 30 日至
2014 年 2 月 13 日期间，担任本公司第五届董事会独立董事。
作为上海张江高科技园区开发股份公司的独立董事,我们未在公司担任除独
立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东单位担任任何职务,与公司以及公
司主要股东之间不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系。
二、独立董事年度履职概况
(一) 出席董事会的会议情况
2013 年，公司共召开了 10 次董事会（含通讯表决），全体独立董事均参加
46
了所有的董事会会议，我们对提交董事会的各项议案进行了深入的了解和仔细研
究，积极参与讨论并提出合理意见，对所审议议案均投了同意票，并基于客观独
立判断发表了独立意见。
(二) 出席股东大会情况
2013 年度，公司召开一次年度股东大会，独立董事出席股东大会情况如下：
本年应参加股东大会次
独立董事姓名 亲自出席（次） 缺席（次）
数
戴根有 1 1 0
周骏 1 1 0
史玉柱 1 0 1
(三) 会议表决情况
我们对公司提交的各项董事会议案、专业委员会议案及相关会议资料进行了
认真地审阅和了解。对各项议案均签署了同意的意见。同时，我们对公司提交的
关联交易、聘任高级管理人员、利润分配、对外担保、董事免职等事宜发布了独
立意见。
(四) 上市公司配合独立董事的工作情况
上海张江高科技园区开发股份有限公司为我们工作的开展提供了支持，
公司及时将各项需审议的议案及相关材料送达给我们，并会根据我们的需要及时
补充提供相关材料，为我们的决策提供尽可能全面的依据。
三、2013年重点关注事项的情况
（一）关联交易事项
我们对《关于公司2013年度日常关联交易的议案》、《关于增资上海张江生物
医药基地开发有限公司暨关联交易的议案》发表了独立意见，认为：在上述决议
的表决中，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效；关联交易安排是公平、
合理的，未损害公司和广大的股东的利益。
47
（二）对外担保及资金占用情况
我们对照证监发（2003）56 号的要求对公司的担保事项进行了认真审核，我
们认为，公司对外担保的决策程序合法、合理，公司按规定履行了相关信息披露
义务，充分揭示了对外担保风险，对外担保没有损害公司及股东、特别是中小股
东的利益。截至 2013 年 12 月 31 日，对外担保余额为人民币 6,519.84 万元，
其中公司为控股子公司提供担保余额 6,360 万元。公司对外担保业务均处于受控
状态。公司没有为控股股东及持股 50%以下的其他关联方、非法人单位或个人提
供担保。
（三）募集资金使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金使
用管理办法》，我们对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，公司自2008年
实施配股后，在历年的半年报、年报中详细披露了募集资金基本情况、募集资金
管理情况、年度募集资金的实际使用情况、变更募投项目的资金使用情况及募集
资金使用及披露中存在的问题等内容。我们认为公司募集资金的使用和已披露的
配股募集资金使用的相关信息不存在违规情形。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
我们对《关于聘任公司高级管理人员的议案》发表了独立意见，同意公司
第五届董事会第二十次会议对高级管理人员的聘任决议。公司2013年度报告中披
露的高级管理人员的薪酬，系按照公司薪酬制度确定，并按照规定发放相关薪酬。
公司独立董事津贴发放符合经股东大会审议通过的独立董事津贴标准。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司已按照要求及时合规发布业绩预告，预告情况真实准确。
（六）聘任或者更换会计师事务所的情况
报告期内，公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2013年内部控
制审计机构，同时,续聘立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司2013
48
年度会计报表的审计机构,聘任程序合规。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司2012年度利润分配方案经2013年6月28日召开的公司2012年度股东大
会审议通过，并于2013年8月实施了本次分红事宜。对此，我们发表独立意见认
为，公司利润分配方案符合法律、法规及《公司章程》的规定。该利润分配方案
充分体现了公司注重对投资者的的回报，尤其是现金分红方式的回报，使投资者
能够分享公司的经营成果。
（八）公司及股东履行承诺情况
报告期内，公司控股股东严格遵守 2008 年公司配股期间向本公司的承诺，
目前，并无违反承诺的事项发生。
（九）信息披露的执行情况
我们持续关注公司的信息披露工作，要求公司对公告信息的及时披露进行
有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整，切实维护广
大投资者和公众股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
公司以《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部
控制评价指引》以及公司的《内控手册》为依据，2013 年初完成了《2012 年度
内部控制自我评价报告》并完成子公司内部控制部分的考核。公司根据 2012 年
内审报告中涉及内控及经济绩效的审计结论，在 2013 年对责任部门的整改情况
进行了复核，并进一步提出管理建议。截至 2013 年末，公司已通过选聘毕马威
咨询公司（KPMG）、内部诊断和梳理等内外结合的方式，初步形成了涵盖公司投
资、房产等所有流程的风险管理制度，并完成了对公司内控手册的整体更新，使
得《内控手册》与公司整体框架更加一致。
（十一）董事会以及下属专业委员会的工作情况
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2013 年，公司董事会及其下属委员会根据《董事会议事规则》及各专业委
员会工作细则积极开展工作，认真履行职责。年内召开董事会 10 次，提名委员
会 1 次，薪酬与考核委员会 2 次，审计委员会 4 次。作为公司独立董事，我们
亲自参加了所有的会议，认真审议各项议案，提供专业的意见和建议，帮助董事
会提高科学决策水平。
四、总体评价和建议
2013 年，我们忠实地履行独立董事的职责，在公司规范运作，健全法人治
理结构，维护公司及全体股东利益等方面发挥了独立董事的作用。在新的一年中，
我们将继续本着诚信与勤勉的精神，学习和了解公司业务，及时了解相关的法律
法规和监管文件，按照有关的法律法规和《公司章程》的规定，发挥独立董事的
作用，坚决维护全体股东的合法权益不受侵害，切实履行独立董事的义务，为公
司规范运作和持续健康发展而努力。
独立董事：
戴根有、周骏、史玉柱
50
