股票代码：600895           股票简称：张江高科           编号：临 2014-033



                 上海张江高科技园区开发股份有限公司

       关于放弃优先受让参股子公司----上海张润置业有限公司股权

                  并与受让方形成关联共同投资的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



交易内容：上海张润置业有限公司（以下简称“张润置业”）为本公司全资子公
司——上海张江集成电路产业区开发有限公司（以下简称“张江集电”）与上海
润邦置业有限公司（以下简称“润邦置业”）共同成立的合资公司，其中张江集
电持股比例为 40%，润邦置业持股比例为 60%。张江集电放弃优先受让润邦置
业持有的张润置业 60%的股权，润邦置业拟将此部分股权以协议方式转让给上海
张江(集团)有限公司（以下简称“张江集团”），张江集电将与张江集团形成关联
共同投资。
关联关系： 润邦置业拟将所持的张润置业 60%的股权以协议方式转让给张江集
团，张江集团为本公司控股股东。


一、     关联交易概述
    上海张润置业有限公司（以下简称“张润置业”）为本公司全资子公司——
上海张江集成电路产业区开发有限公司（以下简称“张江集电”）与上海润邦置
业有限公司（以下简称“润邦置业”）共同成立的合资公司，其中张江集电持股
比例为 40%，润邦置业持股比例为 60%。张江集电放弃优先受让润邦置业持有
的张润置业 60%的股权，润邦置业拟将此部分股权以协议方式转让给上海张江
(集团)有限公司（以下简称“张江集团”），张江集电将与张江集团形成关联共同
投资。
    张江集团在受让润邦置业持有的 60%的张润置业股权后，张润置业的注册资
本仍为 6,700 万元。股权转让完成后，张江集团、张江集电分别持有张润置业 60%
和 40%的股权。
   由于本次股权转让的受让方——张江集团为本公司的控股股东，因而本次张
江集电放弃参股公司优先受让权并与张江集团形成共同投资事宜构成关联交易。
本次股权转让事项需经浦东新区国有资产监督管理部门核准。
   本次交易已经公司六届二次董事会审议通过，关联董事陈干锦、葛培建、谷
奕伟回避了该事项的表决。

       至本次关联交易为止，本公司过去 12 个月内与同一关联人相关的关联交易
金额达到 3,000 万元以上，但未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%
以上。该事项无需公司股东大会审议。


二、      关联方介绍

   张江集团成立于 1992 年 7 月，公司注册资本叁拾壹亿壹仟贰佰伍拾伍万元；
注册地址：上海浦东新区张东路 1387 号 16 幢；法定代表人陈干锦。经营范围包
括：高科技项目经营转让，市政基础设施开发设计，房地产经营，咨询，综合性
商场，建筑材料，金属材料等。


三、     交易标的的基本情况
（一）标的公司
       张润置业成立于 2010 年 3 月，公司注册资本人民币陆仟柒百万元；注册地
址：上海市张江高科技园区龙东大道 3000 号 1 号楼裙楼 201 室；法定代表人：
田学勤；经营范围：房地产开发与经营，物业管理，实业投资，投资管理，投资
咨询（除经纪），建筑材料和销售，装潢工程（凭资质）。
   张润置业的股权结构为：张江集电出资人民币 2,680 万元，持有张润置业 40%
的股权；润邦置业出资人民币 4,020 万元，持有张润置业 60%的股权。
   截止 2013 年 12 月 31 日，张润置业经审计的财务状况为：资产总额 20,733.18
万元、资产净额 6,022.62 万元；2013 年的营业收入 0 万元、净利润-185.28 万
元。
   截止 2014 年 6 月 30 日，张润置业未经审计的的财务状况为：资产总额
20,701.09 万元、资产净额 5,993.86 万元；2014 年的营业收入 0 万元、净利润
-28.77 万元。
（二）转让方
    润邦置业成立于 2007 年 7 月，公司注册资本壹仟万元；注册地址：上海平
型关路 489 号 601—7 室；法定代表人：王路。公司经营范围：建筑工程，市政
工程，园林绿化工程，投资管理、咨询，商务信息咨询，企业形象策划，会务服
务，展览展示服务等。


四、 交易的定价政策及依据
   本次张江集电放弃优先受让润邦置业持有的张润置业 60%股权，此部分股权
转让价格为 5,151.35 万元，该转让价格以浦东新区国资评审机构出具的评估价
格为作价依据。
   本次股权转让事项需经浦东新区国有资产监督管理部门核准。


五、 本次交易对上市公司的影响
   张江集电如受让润邦置业持有的张润置业 60%的股权，则公司以前年度确认
的销售及利润将作抵消处理。因此，张江集电本次放弃张润置业的优先受让权。
    本次关联交易不影响张江集电在张润置业的持股比例，对本公司财务状况
及经营成果不构成影响。


六、 本次交易应当履行的审议程序
   本次交易已经公司六届二次董事会会议审议通过，关联董事回避了该事项的
表决。

   公司独立董事对本次张江集电公司放弃优先受让权事宜已事前认可，同意将
此议案提交公司六届二次董事会审议。
   同时，公司独立董事对此次交易发表独立意见如下：1、在该议案的表决中，
关联董事陈干锦、葛培健、谷奕伟回避了表决，表决程序合法、有效；2、本次
上海张江集成电路产业区开发有限公司放弃上海张润置业有限公司 60%股权的
优先受让权并与受让方形成共同投资，不影响上海张江集成电路产业区开发有限
公司在上海张润置业有限公司的持股比例，对本公司财务状况及经营成果不构成
影响。上海张润置业有限公司股权的转让价格以浦东新区国资评审机构出具的评
估价格为作价依据，交易安排是公平、合理的，不存在损害公司和全体股东特别
是中小股东利益的情形。
   公司董事会审计委员会意见：为避免公司对以前年度确认的销售收入及利润
的抵冲，此次上海张江集成电路产业区开发有限公司放弃上海张润置业有限公司
60%股权的优先受让权并将与受让方形成共同投资。本次关联交易严格按照有关
法律程序进行，上海张润置业有限公司股权的转让价以浦东新区国资评审机构出
具的评估价格为作价依据，关联交易公开、公平、合理，符合上市公司及其股东
的整体利益。



七、   备查文件
       1、张江高科六届二次董事会会议决议
       2、经独立董事事前认可的声明
       3、经独立董事签字确认的独立董事意见
       4、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见


         特此公告


                             上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会
                                                     2014 年 8 月 7 日