股票代码：600895           股票简称：张江高科           编号：临 2014-034



                上海张江高科技园区开发股份有限公司

       关于放弃优先受让控股子公司----雅安张江房地产发展有限公
                         司股权暨关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



交易内容：雅安张江房地产发展有限公司（以下简称“雅安张江”）为本公司与
上海张江高科技园区置业有限公司（以下简称“张江置业”）及雅安海虹置业有
限公司（以下简称“海虹置业”）共同成立的合资公司，各方股东出资比例分别
为 51%、39%和 10%。本公司放弃优先受让上海张江高科技园区置业有限公司持
有的雅安张江 39%股权，该部分股权将在上海联合产权交易所以公开挂牌方式转
让。
关联关系： 本次股权转让方----张江置业系本公司控股股东上海张江（集团）有
限公司的控股子公司，因而本次交易构成关联交易。


一、    关联交易概述
    雅安张江房地产发展有限公司（以下简称：“雅安张江”）为本公司与上海张
江高科技园区置业有限公司（以下简称“张江置业”）及雅安海虹置业有限公司
（以下简称“海虹置业”）共同成立的合资公司，各方股东出资比例分别为 51%、
39%和 10%。本公司放弃优先受让张江置业持有的雅安张江 39%股权，该部分股
权将在上海联合产权交易所以公开挂牌方式转让。本次股权挂牌转让行为及挂牌
价格需经浦东新区国有资产监督管理部门核准。
    由于本次股权转让方----张江置业系本公司控股股东上海张江（集团）有限
公司的控股子公司，因而本次交易构成关联交易。
    本次交易已经公司六届二次董事会审议通过，关联董事陈干锦、葛培建、谷
奕伟回避了该事项的表决。
   本次关联交易将以公司放弃的优先受让权的挂牌价格为关联交易金额，挂牌
价格将以浦东新区国资评审机构出具的评估价格为作价依据。


二、   关联方介绍

    张江置业成立于 2000 年 9 月，公司注册资本：人民币 13,128 万元；注册
地址：上海张江园区华陀路 275 弄 1 号；法人代表：彭望爵。张江置业股东为
上海张江（集团）有限公司、本公司和上海华觉投资有限公司，各方持股比例分
别为 55.75%，4.72%和 39.53%。张江置业主营业务范围包括： 房地产投资、开
发、经营、租赁及物业管理、承建、代管代建及旧城区改造，工程前期开发及房
地产咨询，建筑材料，机电设备，收费停车场（配建）。


三、 交易标的的基本情况
    雅安张江成立于 2010 年 1 月，公司注册资本：人民币 2 亿元；注册地址：
雅安市雨城区北大街 47 号；法人代表：谷奕伟。公司经营范围：房地产开发、
物业管理（凭资质经营），项目投资，房屋出租（不含高档写字楼）。目前主要开
发四川雅安“御景雅苑”项目和“山水豪庭”项目。
    雅安张江的股权结构为：本公司出资人民币 10,200 万元，占股权比例 51％；
张江置业出资人民币 7,800 万元，占股权比例 39%；海虹置业出资人民币 2,000
万元，占股权比例 10%。
    截至 2013 年 12 月 31 日，雅安张江经审计的财务状况为：总资产 62,062 万
元、净资产 21,920 万元；营业收入 17,323 万元、净利润 54 万元。


四、 交易的定价政策及依据

    本次公司放弃雅安张江 39%股份的优先受让权，该部分股权将在上海联合产
权交易所以公开挂牌方式转让，转让价格以浦东新区国资评审机构出具的评估价
格为作价依据。
    本次股权挂牌转让行为及挂牌价格需经浦东新区国有资产监督管理部门核
准。
五、 本次交易对上市公司的影响

    根据公司的战略定位，未来将更注重产业地产的开发，不再拓展西南地区住
宅类项目的开发，因此，公司本次放弃雅安张江的优先受让权。
    本次关联交易不影响本公司在雅安张江的持股比例及控股地位，雅安张江的
财务状况及经营成果不因此次股权挂牌转让发生变化。


六、 本次交易应当履行的审议程序
   本次交易已经公司六届二次董事会会议审议通过，关联董事回避了该事项的
表决。
   公司独立董事对本次公司放弃优先受让权事项已事前认可，同意将此议案提
交公司六届二次董事会审议。
   同时，公司独立董事对此次交易发表独立意见如下：1、在该议案的表决中，
关联董事陈干锦、葛培健、谷奕伟回避了表决，表决程序合法、有效；2、根据
公司的战略定位，此次公司放弃雅安张江房地产发展有限公司 39%股权的优先
受让权，本次关联交易不影响我公司在雅安张江房地产发展有限公司的持股比例
及控股地位，对本公司财务状况及经营成果不构成影响。雅安张江房地产发展有
限公司股权挂牌价格以浦东新区国资评审机构出具的评估价格为作价依据。交易
安排是公平、合理的，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
   公司董事会审计委员会意见：公司放弃雅安张江房地产发展有限公司 39%股
权的优先受让权，主要从公司发展战略方面考虑。本次关联交易严格按照有关法
律程序进行，雅安张江房地产发展有限公司股权挂牌价格以浦东新区国资评审机
构出具的评估价格为作价依据，关联交易公开、公平、合理，符合上市公司及其
股东的整体利益。



七、 备查文件
      1、张江高科六届二次董事会会议决议
      2、经独立董事事前认可的声明
      3、经独立董事签字确认的独立董事意见
      4、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告


           上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会
                                 2014 年 8 月 7 日