股票代码：600895           股票简称：张江高科            编号：临 2014-038



                  上海张江高科技园区开发股份有限公司

 关于公司全资子公司---上海张江浩成创业投资有限公司对投资项目

                         实施减资暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示:



交易内容 ：本公司全资子公司--上海张江浩成创业投资有限公司将与张江汉世纪创业投资有限

公司其他股东通过以相同对价对张江汉世纪创业投资有限公司同比例减资的方式退出张江汉

世纪创业投资有限公司以及 2014 年至 2019 年期间在张江汉世纪创业投资有限公司实施减资

时，上海张江浩成创业投资有限公司作为股东为张江汉世纪创业投资有限公司在法律规定范围

内提供相应的担保。

   具体减资方式为张江汉世纪创业投资有限公司全体股东同比例减资，减资完成后，上海张
江浩成创业投资有限公司仍将持有张江汉世纪创业投资有限公司 30%的股权。减资公告期后，
张江汉世纪创业投资有限公司应向要求清偿债务或提供担保的债权人清偿全部债务或提供相
应的担保。未清偿的债务，由张江汉世纪创业投资有限公司继续负责清偿，并由其股东在法律
规定的范围内提供相应的担保。
   2014 年年底前，张江汉世纪创业投资有限公司的注册资本将由人民币 6.9 亿元减至人民币
6.44 亿元。上海张江浩成创业投资有限公司将对所投资的张江汉世纪创业投资有限公司减少出
资 1,380 万元。


关联关系：张江汉世纪创业投资有限公司的另一股东上海张江科技创业投资有限公司为本公司
控股股东上海张江(集团) 有限公司的全资子公司，因而本次减资事项构成关联交易。同时，由
于张江汉世纪创业投资有限公司系本公司的关联方，因此在张江汉世纪创业投资有限公司减资
时，上海张江浩成创业投资有限公司为其未清偿债务提供担保构成了为关联方提供担保。
一、 关联交易概述
    本公司全资子公司----上海张江浩成创业投资有限公司（以下简称“张江浩成”）与上海
张江科技创业投资有限公司（原名“上海张江科技投资有限公司”以下简称“张江科投”）、
上海万城创业投资有限公司（以下简称“万城创投”）、上海浦东科技投资有限公司（以下简
称“浦东科投”）、上海创业投资有限公司（以下简称“上海创投”）共同投资张江汉世纪创
业投资有限公司（以下简称“张江汉世纪”）。
   按照张江汉世纪《委托投资及管理协议》，张江汉世纪委托资金投资期限为五年（已于 2012
年 5 月 30 日到期），且委托投资资金仅限于实施一轮投资，不循环使用。张江浩成将通过对
张江汉世纪减资的方式退出张江汉世纪。张江汉世纪在 2014 年至 2019 年期间将不断减资，每
次减资时各股东按股权比例同步减资，各股东股权比例保持不变。每次减资时，张江汉世纪应
向要求清偿债务或提供担保的债权人清偿全部债务或提供相应的担保。未清偿的债务，由张江
汉世纪继续负责清偿，并由公司股东（张江浩成、张江科投、万城创投、浦东科投、上海创投）
在法律规定的范围内提供相应的担保。
   张江汉世纪将于 2014 年年底前减少注册资本至 6.440 亿元人民币，张江浩成、张江科投、
万城创投、浦东科投、上海科投五方股东同比例减资，其中张江浩成减少出资 1,380 万元，减
资后各方股东股权比例不变。减资公告期后，张江汉世纪应向要求清偿债务或提供担保的债权
人清偿全部债务或提供相应的担保。未清偿的债务，由张江汉世纪继续负责清偿，并由张江汉
世纪股东（张江浩成、张江科投、万城创投、浦东科投、上海创投）在法律规定的范围内提供
相应的担保。

    鉴于张江汉世纪的另一股东方张江科投系公司控股股东上海张江(集团) 有限公司的全资

子公司，因此张江汉世纪减资事项均构成关联交易，同时由于张江汉世纪系本公司的关联方，

因此张江汉世纪减资时张江浩成为其未清偿的债务提供的担保构成了为关联方提供的担保。

    上述张江浩成与张江汉世纪其他股东通过以相同对价对张江汉世纪同比例减资的方式退

出张江汉世纪以及 2014 年至 2019 年期间在张江汉世纪实施减资时，张江浩成作为股东为张江

汉世纪在法律规定范围内提供相应的担保的事项已经公司六届四次董事会审议通过，关联董事

陈干锦、葛培健、谷奕伟回避了该事项的表决，该事项尚需提交公司股东大会审议。


二、 关联方介绍

    张江科投为公司控股股东--上海张江(集团) 有限公司的全资子公司，成立于 2004 年 10

月 9 日，注册资本贰拾亿元人民币，注册地址：上海市张江高科技园区春晓路 439 号 2 幢 303
室；法定代表人为陈微微。经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的

创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企

业与创业投资管理顾问机构。经营期限自 2004 年 10 月 9 日起至 2054 年 10 月 8 日止。


三、 共同减资标的基本情况

    张江汉世纪注册资本陆亿玖仟万元人民币，注册地址：上海市张江高科技园区春晓路 439

号 2 幢 203 室，法定代表人为林瓴。经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构

或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创

业投资企业与创业投资管理顾问机构（涉及行政许可的，凭许可证经营）。公司经营期限自

2007 年 5 月 23 日起至 2019 年 5 月 22 日。

    张江汉世纪的股权构成为：张江浩成出资人民币 20700 万元，占 30％的股份；张江科投

出资人民币 20700 万元，占 30％的股份；万城创投出资 20700 万元，占 30％的股份；浦东科

投出资人民币 3450 万元，占 5％的股份，上海科投出资人民币 3450 万元，占 5％的股份。各

方股份均无抵押、质押及限制转让情形。

    张江汉世纪截止 2013 年 12 月 31 日经审计的财务状况为：资产总额 72502.95 万元、资产

净额 71758.50 万元、2013 年的营业收入 0 万元、净利润 1136.64 万元。

     张江汉世纪截止 2014 年 5 月 31 日未经审计的财务状况为：资产总额 71869.67 万元、资

产净额 71625.67 万元、本年累计营业收入 0 万元、净利润 887.17 万元。


四、 2014 年底前的减资安排

    张江汉世纪公司注册资本由人民币 6.9 亿元，减至人民币 6.440 亿元；实收资本由人民币

6.9 亿元，减至人民币 6.440 亿元。其中：张江科投减少出资 0.138 亿元；张江浩成减少出资

0.138 亿元；万城创投减少出资 0.138 亿元；上海创投减少出资 0.023 亿元；浦东科投减少出

资 0.023 亿元。股东每减少人民币 1 元注册资本，张江汉世纪将向该股东支付人民币 1 元的减

资款。

    减资完成后各方股东在张江汉世纪中出资比例不发生变更。

    张江汉世纪公司将在作出减资决议后，编制资产负债表及财务清单，在 10 日内通知债权

人，并于 30 日内在报纸上公告。
五、 减资事宜对上市公司的影响
     张江汉世纪公司自 2007 年成立以来，已投资项目 14 个，投资金额达 7.45 亿，已基本完
成该投资基金的投资任务。按照张江汉世纪公司《委托投资及管理协议》，委托投资资金仅限
于实施一轮投资，不能循环使用。因此，张江汉世纪在准确衡量未来资金需求后，将通过不断
减资的方式，使得公司股东回收部分投资本金，提高各股东的资金使用效率。
      张江汉世纪 2014 年年底前将减资 4,600 万元，张江浩成将回收 1,380 万投资本金。


六、 减资事宜的风险分析
     减资时，张江汉世纪将按法律规定在股东决议后在 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上公告，公告期为 45 天。张江汉世纪应向要求清偿债务或提供担保的债权人清偿全部债务
或提供相应的担保。未清偿的债务，由张江汉世纪继续负责清偿，并由公司股东（张江浩成、
张江科投、万城创投、浦东科投、上海创投）在法律规定的范围内提供相应的担保。



七、     为关联方提供的担保
     减资公告期后，张江汉世纪应向要求清偿债务或提供担保的债权人清偿全部债务或提供相
应的担保。未清偿的债务，由张江汉世纪继续负责清偿，并由公司股东（张江浩成、张江科投、
万城创投、浦东科投、上海创投）在法律规定的范围内提供相应的担保。
     由于张江汉世纪为本公司的关联方，因此本次担保构成了为关联方提供的担保。



八、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
     截至目前，本公司累计担保数量为 23,439.9 万元人民币，不存在逾期担保。


九   、关联交易应当履行的审议程序

     张江浩成与张江汉世纪其他股东通过以相同对价对张江汉世纪同比例减资的方式退出张

江汉世纪以及 2014 年至 2019 年期间在张江汉世纪实施减资时,张江浩成作为股东为张江汉世

纪在法律规定范围内提供相应的担保的事项已经公司六届四次董事会审议通过，关联董事陈干

锦、葛培健、谷奕伟回避了该事项的表决。

     公司独立董事对此关联交易已事前认可，同意将该议案提交公司六届四次董事会审议。
   同时，公司独立董事对此议案发表独立意见如下：1、在该议案的表决中，关联董事陈干

锦、葛培健、谷奕伟回避了表决，表决程序合法、有效；2、上海张江浩成创业投资有限公司

与张江汉世纪创业投资有限公司其他股东以相同对价通过对张江汉世纪创业投资有限公司同

比例减资的方式退出张江汉世纪创业投资有限公司，将有效提高各方股东的资金使用效率。上

海张江浩成创业投资有限公司作为张江汉世纪创业投资有限公司的股东，对其减资公告期后的

未清偿债务在法律规定的范围内提供相应的担保为减资的必要程序。上述交易安排是公平、合

理的，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。3、同意公司董事会对此议案

的决议。由于该议案涉及关联交易及为关联方提供担保，同意将此议案提交公司股东大会审议。

    公司董事会审计委员会意见：根据张江汉世纪创业投资有限公司《委托投资及管理协议》

的相关规定，张江汉世纪创业投资有限公司不再进行新项目投资且委托投资资金仅限于实施一

轮投资，不循环使用。因此上海张江浩成创业投资有限公司通过与其他股东以相同对价同比例

对张江汉世纪创业投资有限公司减资的方式退出张江汉世纪创业投资有限公司并在 2014 至

2019 年期间在张江汉世纪创业投资有限公司实施减资时作为股东为其在法律规定范围内提供

相应担保，交易安排是公开、公平、合理的，符合上市公司及其股东的整体利益,不存在损害

公司及其他股东合法权益的情形。本委员会同意上述事项。

    此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东

大会上对该议案的投票权。



十、备查文件
    1、张江高科六届四次董事会会议决议
    2、经独立董事会事前认可的声明
    3、经独立董事签字确认的独立董事意见
    4、董事会审计委员会的书面审核意见


  特此公告
                                          上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会
                                                                  2014 年 8 月 30 日