股票代码：600895           股票简称：张江高科           编号：临 2014-053



                上海张江高科技园区开发股份有限公司

关于对参股子公司----上海八六三信息安全产业基地开发有限

                  公司实施缩资暨关联交易的的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



交易内容：上海张江高科技园区开发股份有限公司（以下简称：“本公司”）拟对
上海八六三信息安全产业基地开发有限公司（以下简称：“八六三公司”）进行单
方面缩资 500 万元，缩资完成后，本公司不再持有八六三公司股权。
    本次缩资公告期后，八六三公司应向要求清偿债务或提供担保的债权人清偿
全部债务或提供相应的担保。未清偿的债务，由八六三公司继续负责清偿，并由
八六三公司股东在法律规定的范围内提供相应的担保。
关联关系：八六三公司的控股股东为本公司控股股东----上海张江（集团）有限
公司（以下简称“张江集团”），因此本次缩资事宜构成关联交易。同时，由于八
六三公司系本公司关联方且资产负债率超过 70%，因此在对八六三公司缩资过程
中，本公司为其未清偿债务提供的担保构成了为资产负债率超过 70%的关联方提
供担保。


一、     关联交易概述
    上海八六三信息安全产业基地开发有限公司（以下简称：“八六三公司”）由
上海张江高科技园区开发股份有限公司（以下简称“本公司”）与上海张江（集
团）有限公司（以下简称“张江集团”）共同出资设立。其中，本公司出资人民
币 500 万元，占 6.67％的股份；张江集团出资人民币 7,000 万元，占 93.33％的
股份。
    本公司拟对八六三公司进行单方面缩资 500 万元，缩资后，八六三公司注册
资本为 7,000 万元人民币，张江集团持有八六三公司 100%股份。
   鉴于八六三公司的控股股东为本公司的控股股东----张江集团，因而本次缩资
事项构成关联交易。同时由于八六三公司系本公司关联方且资产负债率超过
70%，因此在对八六三公司缩资过程中，本公司为其未清偿的债务提供的担保构
成了为资产负债率超过 70%的关联方提供的担保。本次交易已经公司六届七次董
事会审议通过，关联董事陈干锦、葛培建、谷奕伟回避了该事项的表决，该事项
尚需公司股东大会审议。




二、      关联方介绍

       上海张江（集团）有限公司成立于 1992 年 7 月，法定代表人陈干锦。公司
注册地址：上海浦东新区张东路 1387 号 16 幢；注册资本 3,112,550,000 元（叁
拾壹亿壹仟贰佰伍拾伍万元）；经营范围包括：高科技项目经营转让，市政基础
设施开发设计，房地产经营，咨询，综合性商场，建筑材料，金属材料等。张江
集团持有本公司 53.58%的股权，为本公司的控股股东。


三、      缩资标的公司基本情况
       八六三公司成立于 2001 年 5 月，公司注册资本柒仟伍佰万元人民币，注册
地址：上海市张江高科技园区张衡路 200 号，法定代表人为殷宏。经营范围：受
让地块内的土地成片开发经营和房地产开发经营，物业管理，酒店管理，投资咨
询，商务咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪），计算机软件硬件的研发、设
计、制作、销售（除计算机信息系统安全专用产品），系统集成，并提供相关的
技术咨询和技术服务，建筑材料的销售，广告的设计、制作、代理，利用自有媒
体发布。公司经营期限自 2001 年 5 月 28 日起至 2051 年 5 月 27 日。
   八六三公司的股权构成为：本公司出资人民币 500 万元，占 6.67％的股份；
张江集团出资人民币 7,000 万元，占 93.33％的股份。各方股份均无抵押、质押
及限制转让情形。
   截止 2013 年 12 月 31 日，八六三公司经审计的财务状况为：资产总额 64,182
万元、净资产总额 13,061.4 万元、2013 年的营业收入 15,546.2 万元、净利润
1,352.1 万元。
   截止 2014 年 6 月 30 日，八六三公司未经审计的财务状况为：资产总额
57,542.83 万元、净资产总额 10,883.55 万元，2014 年 1-6 月累计营业收入
2,431.39 万元、净利润-2,177.82 万元。


四、      缩资协议的主要内容
    本公司单方面缩减对八六三公司的全部投资 500 万元，缩资完成后八六三公
司注册资本由人民币 7,500 万元减至人民币 7,000 万元，张江集团持有八六三公
司 100%股权。本次缩资事项将向国有资产监督管理部门报备。
    八六三公司将在作出缩资决议后，编制资产负债表及财务清单，在 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。


五、      本次缩资对上市公司的影响
       八六三公司作为张江园区的区域性开发公司，近年公司业务发展缓慢，公司
面临业务转型压力，故本公司拟以缩资方式退出八六三公司全部股权。
       八六三公司的评估价格约为人民币 3 亿元（最终以国资评审认可值为准），
本公司通过减持八六三公司全部 500 万元股权，预计可回收现金约 2,000 万元，
并实现投资收益约为 1,500 万元。


六、      本次缩资的风险分析
       本次缩资，八六三公司将按法律规定在股东决议后在 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在报纸上公告，公告期为 45 天。八六三公司应向要求清偿债务或提
供担保的债权人清偿了全部债务或提供了相应的担保。未清偿的债务，由八六三
公司继续负责清偿，并由八六三公司股东（本公司、张江集团）在法律规定的范
围内提供相应的担保。


七、      为关联方提供的担保
    缩资公告期后，八六三公司应向要求清偿债务或提供担保的债权人清偿全部
债务或提供相应的担保。未清偿的债务，由八六三公司继续负责清偿，并由公司
股东（本公司、张江集团）在法律规定的范围内提供相应的担保。
    由于八六三公司为本公司的关联方，因此本次担保构成了为关联方提供的担
保。


八、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
     截至目前，本公司累计担保数量为 2.35亿元人民币，不存在逾期担保。


九   、关联交易应当履行的审议程序

     本次交易已经公司六届七次董事会会议审议通过，关联董事回避了该事项的
表决。

     公司独立董事对本公司对参股子公司----上海八六三信息安全产业基地开发
有限公司实施缩资事宜已事前认可，同意将此议案提交公司六届七次董事会审
议。
     同时，公司独立董事对此次交易发表独立意见如下：（1） 在该议案的表决
中，关联董事陈干锦、葛培健、谷奕伟回避了表决，表决程序合法、有效；（2）
鉴于上海八六三信息产业基地开发有限公司业务发展缓慢，公司以国资评审机构
认可的评估价格为依据，通过缩资退出所持上海八六三信息产业基地开发有限公
司股权，获得投资收益，交易安排是公平、合理的，不存在损害公司及其股东特
别是中、小股东利益的情形。（3）作为上海八六三信息产业基地开发有限公司的
股东，公司将对其未清偿的债务提供相应的担保，为本次缩资的必要程序。由于
涉及为资产负债率高于 70%的关联方提供担保，同意将该议案提交股东大会审
议。
     公司董事会审计委员会意见：根据公司战略发展需要，实现投资收益，公司
对参股子公司----上海八六三信息安全产业基地开发有限公司实施缩资并在上海
八六三信息安全产业基地开发有限公司实施缩资时作为股东为其在法律规定范
围内提供相应担保，交易安排公开、公平、合理的，符合上市公司及其股东的整
体利益,不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。本委员会同意该关联交易。
       此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃行使在股东大会上对该议案的投票权。


十、备查文件

     1、张江高科六届七次董事会会议决议
2、经独立董事会事前认可的声明
3、经独立董事签字确认的独立董事意见
4、董事会审计委员会的书面审核意见


 特此公告




                          上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会
                                               2014 年 10 月 31 日