上海张江高科技园区开发股份有限公司
2014 年第二次临时股东大会会议资料
2014 年 11 月 18 日
上海张江高科技园区开发股份有限公司
2014年第二次临时股东大会会议须知
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东
大会规则》以及《上海张江高科技园区开发股份有限公司公司章程》、《上海张江
高科技园区开发股份有限公司股东大会议事规则》的规定,为维护投资者的合法
权益,确保公司本次股东大会的顺利召开,制定会议须知如下,望出席股东大会全
体人员遵守:
一、为能及时、准确地统计出席会议的股东(股东代理人)所代表的持股总数，
登记出席股东大会的各位股东请准时出席会议。
二、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人
出席会议的，应出示本人身份证明、股东授权委托书和股东持股凭证。
三、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席
本次会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和
持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位
的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。
四、本次股东大会设秘书处,具体负责大会有关程序方面的事宜。
五、大会期间,全体出席人员应以维护股东的合法权益,确保大会正常秩序和
议事效率为原则,认真履行法定职责。
六、股东在大会上有权发言和提问，但应事先向大会秘书处登记，说明其持
股数，并提供发言提纲；若股东委托他人参加股东大会，请在委托书上写明是否
授权发言，否则秘书处有权拒绝其发言。股东有权就大会议案提出问题，提问以
书面形式提请秘书处或由场内工作人员转交。大会秘书处与主持人视会议具体情
况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，每位股东的发言不超
过五分钟。
七、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海
证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本会议通
知规定的网络投票时间里通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票
和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表
决的，以第一次投票表决结果为准。
八、大会使用计算机辅助表决系统对议案进行表决。股东表决时,应准确填写
股东姓名及持有股数,在表决票所列每一项表决事项下方的“同意”、“反对”、“弃
权”中任选一项,以“√”为准,若不选则 视为“弃权”,多选则视为表决无效,发出而未
收到的表决票也视为 “弃权”。
九、大会表决采用记名方式投票表决，由一名监事会成员、两名股东代表及
见证律师参加计票、监票。
十、参加股东大会,应当认真履行其法律义务,不得侵犯其他股东的权益,不得
扰乱大会的正常秩序。对扰乱会议秩序的行为,由公安机关依照《上海市公共场
所治安管理办法》有关规定给予相应的处罚。
上海张江高科技园区开发股份有限公司
2014年第二次临时股东大会会议资料
一、会议的基本情况
现场会议时间：2014年 11 月18日（星期二） 下午14：00
会议地点：浦东国际人才城酒店一楼致远厅
（上海张江高科技园区科苑路1500号）
网络投票时间：2014年11月18日（星期二）
上午9:30~11:30、下午13:00~15:00
大会表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式。
二、会议议程
1、宣布会议出席人员情况
2、审议提交本次股东大会的各项议案
3、股东发言
4、推选监票人,与会股东就议案进行表决
5、大会表决
6、宣布表决结果
7、见证律师宣读见证意见
8、会议结束
张江高科股东大会文件之一
上海张江高科技园区开发股份有限公司
关于公司全资子公司---上海张江浩成创业投资有限公司对投资项
目实施减资暨关联交易的议案
一、 关联交易概述
本公司全资子公司----上海张江浩成创业投资有限公司（以下简称“张江浩成”）
与上海张江科技创业投资有限公司（原名“上海张江科技投资有限公司”以下简称
“张江科投”）、上海万城创业投资有限公司（以下简称“万城创投”）、上海浦
东科技投资有限公司（以下简称“浦东科投”）、上海创业投资有限公司（以下简
称“上海创投”）共同投资张江汉世纪创业投资有限公司（以下简称“张江汉世纪”）。
按照张江汉世纪《委托投资及管理协议》，张江汉世纪委托资金投资期限为五
年（已于 2012 年 5 月 30 日到期），且委托投资资金仅限于实施一轮投资，不循环
使用。张江浩成将通过对张江汉世纪减资的方式退出张江汉世纪。张江汉世纪在
2014 年至 2019 年期间将不断减资，每次减资时各股东按股权比例同步减资，各股
东股权比例保持不变。每次减资时，张江汉世纪应向要求清偿债务或提供担保的债
权人清偿全部债务或提供相应的担保。未清偿的债务，由张江汉世纪继续负责清偿，
并由公司股东（张江浩成、张江科投、万城创投、浦东科投、上海创投）在法律规
定的范围内提供相应的担保。
张江汉世纪将于 2014 年年底前减少注册资本至 6.440 亿元人民币，张江浩成、
张江科投、万城创投、浦东科投、上海科投五方股东同比例减资，其中张江浩成减
少出资 1,380 万元，减资后各方股东股权比例不变。减资公告期后，张江汉世纪应
向要求清偿债务或提供担保的债权人清偿全部债务或提供相应的担保。未清偿的债
务，由张江汉世纪继续负责清偿，并由张江汉世纪股东（张江浩成、张江科投、万
城创投、浦东科投、上海创投）在法律规定的范围内提供相应的担保。
鉴于张江汉世纪的另一股东方张江科投系公司控股股东上海张江(集团) 有限
公司的全资子公司，因此张江汉世纪减资事项均构成关联交易，同时由于张江汉世
1
纪系本公司的关联方，因此张江汉世纪减资时张江浩成为其未清偿的债务提供的担
保构成了为关联方提供的担保。
上述张江浩成与张江汉世纪其他股东通过以相同对价对张江汉世纪同比例减资
的方式退出张江汉世纪以及 2014 年至 2019 年期间在张江汉世纪实施减资时，张江
浩成作为股东为张江汉世纪在法律规定范围内提供相应的担保的事项已经公司六届
四次董事会审议通过，关联董事陈干锦、葛培健、谷奕伟回避了该事项的表决，该
事项需提交公司股东大会审议。
二、 关联方介绍
张江科投为公司控股股东--上海张江(集团) 有限公司的全资子公司，成立于
2004 年 10 月 9 日，注册资本贰拾亿元人民币，注册地址：上海市张江高科技园区
春晓路 439 号 2 幢 303 室；法定代表人为陈微微。经营范围：创业投资业务，代理
其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业
提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。经营期
限自 2004 年 10 月 9 日起至 2054 年 10 月 8 日止。
三、 共同减资标的基本情况
张江汉世纪注册资本陆亿玖仟万元人民币，注册地址：上海市张江高科技园区
春晓路 439 号 2 幢 203 室，法定代表人为林瓴。经营范围：创业投资业务，代理其
他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提
供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（涉及行政
许可的，凭许可证经营）。公司经营期限自 2007 年 5 月 23 日起至 2019 年 5 月 22
日。
张江汉世纪的股权构成为：张江浩成出资人民币 20700 万元，占 30％的股份；
张江科投出资人民币 20700 万元，占 30％的股份；万城创投出资 20700 万元，占 30％
的股份；浦东科投出资人民币 3450 万元，占 5％的股份，上海科投出资人民币 3450
万元，占 5％的股份。各方股份均无抵押、质押及限制转让情形。
张江汉世纪截止 2013 年 12 月 31 日经审计的财务状况为：资产总额 72502.95
2
万元、资产净额 71758.50 万元、2013 年的营业收入 0 万元、净利润 1136.64 万元。
张江汉世纪截止 2014 年 5 月 31 日未经审计的财务状况为：资产总额 71869.67
万元、资产净额 71625.67 万元、本年累计营业收入 0 万元、净利润 887.17 万元。
四、 2014 年底前的减资安排
张江汉世纪公司注册资本由人民币 6.9 亿元，减至人民币 6.440 亿元；实收资
本由人民币 6.9 亿元，减至人民币 6.440 亿元。其中：张江科投减少出资 0.138 亿
元；张江浩成减少出资 0.138 亿元；万城创投减少出资 0.138 亿元；上海创投减少
出资 0.023 亿元；浦东科投减少出资 0.023 亿元。股东每减少人民币 1 元注册资本，
张江汉世纪将向该股东支付人民币 1 元的减资款。
减资完成后各方股东在张江汉世纪中出资比例不发生变更。
张江汉世纪公司将在作出减资决议后，编制资产负债表及财务清单，在 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
五、 减资事宜对上市公司的影响
张江汉世纪公司自 2007 年成立以来，已投资项目 14 个，投资金额达 7.45 亿，
已基本完成该投资基金的投资任务。按照张江汉世纪公司《委托投资及管理协议》，
委托投资资金仅限于实施一轮投资，不能循环使用。因此，张江汉世纪在准确衡量
未来资金需求后，将通过不断减资的方式，使得公司股东回收部分投资本金，提高
各股东的资金使用效率。
张江汉世纪 2014 年年底前将减资 4,600 万元，张江浩成将回收 1,380 万投资本
金。
六、 减资事宜的风险分析
减资时，张江汉世纪将按法律规定在股东决议后在 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告，公告期为 45 天。张江汉世纪应向要求清偿债务或提供担保的债
权人清偿全部债务或提供相应的担保。未清偿的债务，由张江汉世纪继续负责清偿，
并由公司股东（张江浩成、张江科投、万城创投、浦东科投、上海创投）在法律规
3
定的范围内提供相应的担保。
七、 为关联方提供的担保
减资公告期后，张江汉世纪应向要求清偿债务或提供担保的债权人清偿全部债
务或提供相应的担保。未清偿的债务，由张江汉世纪继续负责清偿，并由公司股东
（张江浩成、张江科投、万城创投、浦东科投、上海创投）在法律规定的范围内提
供相应的担保。
由于张江汉世纪为本公司的关联方，因此本次担保构成了为关联方提供的担保。
八、 公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，本公司累计担保数量为 2.35 亿元人民币，不存在逾期担保。
以上议案已经公司六届四次董事会审议通过，提请本次股东大会审议。
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张江高科股东大会文件之二
上海张江高科技园区开发股份有限公司
关于公司在具备发行条件情况下申请发行中期票据的议案
公司于 2009 年 12 月发行的 20 亿 5 年期公司债“09 沪张江”将于 2014 年
12 月 9 日到期，公司债到期兑付后公司将新增 20 亿元注册债务融资工具额度。
为了满足公司日常经营的资金需求，改善公司融资结构，根据中国人民银行发布
的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、 《银行间债券市场非
金融企业中期票据业务指引》的有关规定，经公司六届七次董事会审议通过，在
具备发行条件的前提下，公司拟申请发行不超过 20 亿元中期票据，具体方案如
下：
(一) 发行方案
(1) 公司拟申请发行不超过人民币 20 亿元的中期票据，可分期发行；
(2) 票据期限不超过 5 年；
(3) 发行利率根据发行时市场供求情况和公司资信评级情况由公司与承销
机构协商确定。
（二）本次发行的授权事项
为顺利开展相关工作，提请授权公司董事长在公司具备发行条件情况下,在
发行中期票据方案的规定范围内，决定本次发行中期票据的具体条款以及办理相
关事宜，包括但不限于：
(1) 在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定发行中期
票据的具体发行方案以及修订、调整本次发行中期票据的发行条款，包
括发行期限、分期发行额度、发行利率等与发行条款有关的所有事宜；
(2) 聘请中介机构，办理本次中期票据发行申报事宜；
(3) 签署与本次发行中期票据有关的合同、协议和相关的法律文件；
(4) 及时履行信息披露义务；
(5) 办理与本次发行中期票据有关的其他事项；
(6) 本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
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以上议案已经公司六届第七次董事会审议通过，提请本次股东大会审议。
张江高科股东大会文件之三
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上海张江高科技园区开发股份有限公司
关于公司全资子公司----上海张江集成电路产业区开发有限公
司向参股子公司 ----上海张润置业有限公司提供股东同比例委
托贷款暨关联交易的议案
一、 委托贷款概述
上海张润置业有限公司（以下简称“张润置业”）为本公司全资子公司——
上海张江集成电路产业区开发有限公司（以下简称“张江集电”）与上海张江（集
团）有限公司（以下简称“张江集团”）共同成立的合资公司，其中张江集电持
股比例为 40%，张江集团持股比例为 60%。
根据张润置业经营发展需要，为支付收购金秋路 158 号盛夏路 61 号房屋的
余款及补充公司流动资金和后续运营开发资金需求。张润置业双方股东拟按各自
持股比例委托中国农业银行金桥支行向张润置业提供五年期共计人民币 29,000
万元人民币的委托贷款，其中：张江集电拟向张润置业提供人民币 11,600 万元
的委托贷款，占比 40%，张江集团拟向张润置业提供人民币 17,400 万元的委托
贷款，占比 60%。贷款利率按银行同期贷款基准利率上浮 10%确定。委托贷款
款项按实际需求分次到位。
由于张润置业为本公司控股股东----张江集团的控股子公司，该交易构成关
联交易。本次交易已经公司六届七次董事会审议通过，关联董事陈干锦、葛培建、
谷奕伟回避了该事项的表决。
至本次关联交易为止，本公司过去 12 个月内与同一关联人相关的关联交易
金额达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以
上。该事项需公司股东大会审议。
二、 关联方介绍
张江集团成立于 1992 年 7 月，法定代表人陈干锦。公司注册地址：上海浦
东新区张东路 1387 号 16 幢；注册资本 3,112,550,000 元（叁拾壹亿壹仟贰佰伍
拾伍万元）；经营范围包括：高科技项目经营转让，市政基础设施开发设计，房
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地产经营，咨询，综合性商场，建筑材料，金属材料等。张江集团持有本公司
53.58%的股权，为本公司的控股股东。
三、 委托贷款主体基本情况
张润置业成立于 2010 年 3 月，公司注册资本人民币陆仟柒百万元；注册地
址：上海市张江高科技园区龙东大道 3000 号 1 号楼裙楼 201 室；法定代表人：
何大军；经营范围：房地产开发与经营，物业管理，实业投资，投资管理，投资
咨询（除经纪），建筑材料和销售，装潢工程（凭资质）。
张润置业的股权结构为：张江集电出资人民币 2,680 万元，持有张润置业
40%的股权；张江集团出资人民币 4,020 万元，持有张润置业 60%的股权。
截止 2013 年 12 月 31 日，张润置业经审计的财务状况为：资产总额 20,733.18
万元、资产净额 6,022.62 万元；2013 年的营业收入 0 万元、净利润-185.28 万
元。
截止 2014 年 6 月 30 日，张润置业未经审计的的财务状况为：资产总额
20,701.09 万元、资产净额 5,993.86 万元；2014 年的营业收入 0 万元、净利润
-28.77 万元。
四、 委托贷款的主要内容
1、委托贷款金额：人民币 11,600 万元
2、委托贷款用途：支付收购金秋路 158 号盛夏路 61 号房屋的余款、补充公
司流动资金和后续运营开发资金需求。
3、委托贷款期限：五年期（自委托贷款手续完成、委托贷款发放之日起计
算）
4、委托贷款利率：按银行同期贷款基准利率上浮 10%确定
五、 委托贷款对公司的影响
张江集电与张江集团作为张润置业股东，向其提供股东同比例委托贷款，
将支持并推动张润置业的开发建设和持续发展，实现股东利益最大化。
六、 上市公司累计对外提供委托贷款金额
8
截至目前，公司无委托贷款。
以上议案已经公司六届七次董事会审议通过，提请股东大会审议。
张江高科股东大会文件之四
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上海张江高科技园区开发股份有限公司
关于对参股子公司----上海八六三信息安全产业基地开发有限
公司实施缩资暨关联交易的议案
一、 关联交易概述
上海八六三信息安全产业基地开发有限公司（以下简称：“八六三公司”）由
上海张江高科技园区开发股份有限公司（以下简称“本公司”）与上海张江（集
团）有限公司（以下简称“张江集团”）共同出资设立。其中，本公司出资人民
币 500 万元，占 6.67％的股份；张江集团出资人民币 7,000 万元，占 93.33％的
股份。
本公司拟对八六三公司进行单方面缩资 500 万元，缩资后，八六三公司注册
资本为 7,000 万元人民币，张江集团持有八六三公司 100%股份。
鉴于八六三公司的控股股东为本公司的控股股东----张江集团，因而本次缩资
事项构成关联交易。同时由于八六三公司系本公司关联方且资产负债率超过 70%，
因此在对八六三公司缩资过程中，本公司为其未清偿的债务提供的担保构成了为
资产负债率超过 70%的关联方提供的担保。
本次交易已经公司六届七次董事会审议通过，关联董事陈干锦、葛培建、谷
奕伟回避了该事项的表决，该事项需公司股东大会审议。
二、 关联方介绍
上海张江（集团）有限公司成立于 1992 年 7 月，法定代表人陈干锦。公司
注册地址：上海浦东新区张东路 1387 号 16 幢；注册资本 3,112,550,000 元（叁
拾壹亿壹仟贰佰伍拾伍万元）；经营范围包括：高科技项目经营转让，市政基础
设施开发设计，房地产经营，咨询，综合性商场，建筑材料，金属材料等。张江
集团持有本公司 53.58%的股权，为本公司的控股股东。
三、 缩资标的公司基本情况
八六三公司成立于 2001 年 5 月，公司注册资本柒仟伍佰万元人民币，注册
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地址：上海市张江高科技园区张衡路 200 号，法定代表人为殷宏。经营范围：受
让地块内的土地成片开发经营和房地产开发经营，物业管理，酒店管理，投资咨
询，商务咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪），计算机软件硬件的研发、设
计、制作、销售（除计算机信息系统安全专用产品），系统集成，并提供相关的
技术咨询和技术服务，建筑材料的销售，广告的设计、制作、代理，利用自有媒
体发布。公司经营期限自 2001 年 5 月 28 日起至 2051 年 5 月 27 日。
八六三公司的股权构成为：本公司出资人民币 500 万元，占 6.67％的股份；
张江集团出资人民币 7,000 万元，占 93.33％的股份。各方股份均无抵押、质押
及限制转让情形。
截止 2013 年 12 月 31 日，八六三公司经审计的财务状况为：资产总额 64,182
万元、净资产总额 13,061.4 万元、2013 年的营业收入 15,546.2 万元、净利润
1,352.1 万元。
截止 2014 年 6 月 30 日，八六三公司未经审计的财务状况为：资产总额
57,542.83 万元、净资产总额 10,883.55 万元，2014 年 1-6 月累计营业收入
2,431.39 万元、净利润-2,177.82 万元。
四、 缩资协议的主要内容
本公司单方面缩减对八六三公司的全部投资 500 万元，缩资完成后八六三公
司注册资本由人民币 7,500 万元减至人民币 7,000 万元，张江集团持有八六三公
司 100%股权。本次缩资事项将向国有资产监督管理部门报备。
八六三公司将在作出缩资决议后，编制资产负债表及财务清单，在 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
五、 本次缩资对上市公司的影响
八六三公司作为张江园区的区域性开发公司，近年公司业务发展缓慢，公司
面临业务转型压力，故本公司拟以缩资方式退出八六三公司全部股权。
八六三公司的评估价格约为人民币 3 亿元（最终以国资评审认可值为准），
本公司通过减持八六三公司全部 500 万元股权，预计可回收现金约 2,000 万元，
并实现投资收益约为 1,500 万元。
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六、 本次缩资的风险分析
本次缩资，八六三公司将按法律规定在股东决议后在 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在报纸上公告，公告期为 45 天。八六三公司应向要求清偿债务或提
供担保的债权人清偿了全部债务或提供了相应的担保。未清偿的债务，由八六三
公司继续负责清偿，并由八六三公司股东（本公司、张江集团）在法律规定的范
围内提供相应的担保。
七、 为关联方提供的担保
缩资公告期后，八六三公司应向要求清偿债务或提供担保的债权人清偿全部
债务或提供相应的担保。未清偿的债务，由八六三公司继续负责清偿，并由公司
股东（本公司、张江集团）在法律规定的范围内提供相应的担保。
由于八六三公司为本公司的关联方，因此本次担保构成了为关联方提供的担
保。
八、 公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，本公司累计担保数量为 2.35亿元人民币，不存在逾期担保。
以上议案已经公司六届七次董事会审议通过，提请本次股东大会审议。
张江高科股东大会文件之五
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上海张江高科技园区开发股份有限公司
关于补选魏炜先生担任公司董事的议案
上海张江(集团)有限公司提名魏炜先生为公司第六届董事会董事候选人,提
请本次股东大会审议。
附：董事候选人简历：
魏炜 男 1976 年 2 月生，中共党员，硕士，高级会计师。曾任上柴股份
公司下属子公司成本核算员、副科长、科长；上柴股份公司财务部资金科科长、
销售公司财务总监、财务部部长、财务总监；上汽依维柯红岩商用车有限公司财
务总监；川润股份公司副总经理、常务副总经理、总经理、副董事长。现任上海
张江（集团）有限公司副总经济师。
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