股票代码：600895             股票简称：张江高科              编号：临 2015-006



           上海张江高科技园区开发股份有限公司

        关于与上海市浦东新区发展和改革委员会签署

《张江技术创新区建设与租用补充协议》暨关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


                                 重要内容提示


     合同类型：土地房屋租赁合同
     对上市公司的影响：在张江技术创新区已完成企业引进和孵化功能的前提
下，本项目租赁协议的提前终止，将有利于张江技术创新区承载更为前沿的高新
技术和战略性新兴产业，打造更多的、符合市场需求的建筑空间产品，成为上海
构建具有全球影响力的科技创新中心之重点集聚区域。本公司此次终止回租并承
担租金补偿的安排并不实际减少公司经营收益，随着张江技术创新区的 “二次
开发”，本次关联交易，将在未来增加公司主营业务收入和利润，增加公司经营
性现金流量。
     特别风险提示: 鉴于张江高科技园区长期健康的发展，合同相关方为上海
市浦东新区发展和改革委员会及上海张江（集团）有限公司，本公司认为本次关
联交易风险较低。


     一、关联交易概述
    上海张江高科技园区开发股份有限公司（以下简称：本公司）与上海市浦东
新区发展和改革委员会（以下简称“新区发改委”）、上海张江（集团）有限公司
（以下简称“张江集团”）为落实国家关于土地节约集约利用的重要决策，推进
张江园区的 “二次开发”、提升张江园区产业能级、产城融合及城市化配套水
平。本着尊重历史，遵守上市规则，兼顾各方利益的原则，经平等、友好协商，
签署《张江技术创新区建设与租用补充协议》（以下简称：“《补充协议》”）就提
前终止 1999 年签署的《张江技术创新区建设与租用协议》(以下简称 “《建设
与租用协议》 ”)、《委托经营管理协议》和终止协议后的相关结算、补偿等事
宜，达成一致约定。
    由于《补充协议》中的丙方张江集团为本公司的控股股东，该交易构成关联
交易，本协议已经公司六届九次董事会审议通过，关联董事陈干锦、葛培健、魏
炜回避了该事项的表决，该事项尚需公司股东大会审议。


     二、关联方情况介绍
     上海张江（集团）有限公司成立于 1992 年 7 月，法定代表人陈干锦。公司
注册地址为上海浦东新区张东路 1387 号 16 幢，注册资本 3,112,550,000 元（叁
拾壹亿壹仟贰佰伍拾伍万元），经营范围包括：高科技项目经营转让，市政基础
设施开发设计，房地产经营，咨询，综合性商场，建筑材料，金属材料等。


     三、交易标的基本情况
     张江技术创新区为东至科苑路，南至祖冲之路，西至景明路，北至龙东路，
总面积为 1 平方公里的区域，其中由本公司实施开发建设的投资范围为扣除住宅
区以外的 0.6 平方公里。
     1999 年 10 月上海市浦东新区综合规划土地局（浦东新区发展和改革委员会
前身）受上海市浦东新区管委会的委托就租赁本公司开发建设的技术创新区一事
与本公司签订了《建设与租用协议》，双方约定上海市浦东新区综合规划土地局
租用张江技术创新区中本公司已开发建设及将开发建设的 0.6 平方公里土地、16
万平方米的孵化用房等建筑及市政配套设施(以下简称 “回租资产”)，租用期
限为 20 年（1999 年—2018 年），租金总额为 88130 万元。（公告具体内容可参见
1999 年 10 月 29 日《关 于 张 江 技 术 创 新 区 建 设 与 租 用 协 议 》 的 公 告 ）


  四、《补充协议》的主要条款
  （一） 协议的变更、终止
    本公司、新区发改委、张江集团签署《补充协议》将原《建设与租用协议》
约定的“租赁期限二十年，即自 1999 年起至 2018 年止”变更为“租赁期限自
1999 年起至 2014 年 12 月 31 日止；即自 2015 年 1 月 1 日起，新区发改委不再
继续租用上述《建设与租用协议》范围内的土地和房屋资产，并停止支付租金。
    各方一致同意，《建设与租用协议》与《委托经营管理协议》自 2014 年 12
月 31 日同时终止。


  （二）相关结算事项
    各方一致同意，由张江集团代新区发改委与本公司就《张江技术创新区建设
与租用协议》项下的相关款项进行结算。聘请审计机构对自 1999 年 10 月 27 日
起至 2014 年 12 月 31 日止原 《建设与租用协议》、《委托经营管理协议》项下各
项款项进行审计。
   （1） 结算：截至 2014 年 12 月 31 日，新区发改委尚未支付给本公司的租
金扣除本公司使用回租资产中的部分物业而需返还给新区发改委的租金，新区发
改委需向本公司支付租金 1876.67 万元。
   （2） 协议提前终止的租金补偿：由本公司根据以下公式给于新区发改委
自 2015 年 1 月 1 日起至原《建设与租用协议》约定的终止日期（2018 年 12 月
31 日）止( 简称“原剩余租赁期限”)的每年度租金补偿为：统一按 2013 年新
区发改委委托张江集团实际代收经租收入(约 2971 万元)+ 本公司使用回租资产
应返还给新区发改委的年度经租收入-本公司根据《建设与租赁协议》约定可向
新区发改委收取的原剩余租赁期限的年度租金收入。经计算，上述租金补偿金额
为 2166.8 万元。
   本公司应于 2015 年至 2018 年每年的最后一个日历日前向新区发改委指定代
收方张江集团支付。


    （三）协议生效条件：本协议自各方签字盖章之日并经本公司股东大会批准
后生效。


    五、关联交易的目的及对上市公司的影响
    在张江技术创新区已完成企业引进和孵化功能的前提下，本项目租赁协议
的提前终止，将有利于张江技术创新区承载更为前沿的高新技术和战略性新兴产
业，打造更多的、符合市场需求的建筑空间产品，成为上海构建具有全球影响力
的科技创新中心之重点集聚区域。自 2015 年 1 月 1 日起，原新区发改委租赁范
围内的土地房屋资产将由本公司收回进行开发运营。除按照《补充协议》约定支
付租金补偿外，该土地房产占有、使用、收益、处分权均归属本公司独立享有。
鉴于 2014 年 1-11 月张江集团实际代新区发改委收取的回租资产租金已达到约
3,378 万元，本公司此次终止回租并承担租金补偿的安排并不实际减少公司经营
收益。随着张江技术创新区的 “二次开发”，本次关联交易，将在未来增加公
司主营业务收入和利润，增加公司经营性现金流量。


    六、协议履行的风险分析
    鉴于张江高科技园区长期健康的发展，合同相关方为新区发改委及张江集
团，本公司认为本次关联交易风险较低。



    七、 本次交易应当履行的审议程序
    本次交易已经公司六届九次董事会会议审议通过，关联董事回避了该事项的
表决。
    公司独立董事对本次公司放弃优先受让权事项已事前认可，同意将此议案提
交公司六届九次董事会审议。同时，公司独立董事对此次交易发表独立意见如下：
（1）在该议案的表决中，关联董事陈干锦、葛培健、魏炜回避了表决，表决程
序合法、有效。（2）公司通过签署《张江技术创新区建设与租用补充协议》提前
收回原新区发改委租赁范围内的土地房屋资源，将有利于打造更适合市场需求的
建筑空间产品，为张江技术创新区的升级开发打下坚实的基础。此次张江集团代
新区发改委就《建设与租用协议》终止后的相关款项进行结算，属于公司正常的
业务范围，结算及补偿定价公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中、小
股东利益的情形。（3）同意将此议案提交公司股东大会审议。
    公司董事会审计委员会意见：为加快张江技术创新区的升级开发，打造更多
更符合市场需求的建筑空间产品，公司与上海市浦东新区发展和改革委员会及上
海张江（集团）有限公司签署《张江技术创新区建设与租用补充协议》。本次关
联交易严格按照有关法律程序进行，遵循了自愿、公开、诚信的原则，《补充协
议》中各方一致同意，聘请审计机构对自 1999 年 10 月 27 日起至 2014 年 12 月
31 日止原《建设与租用协议》、《委托管理协议》项下各项款项进行审计,租金补
偿数额也参照了原协议的约定及历年的收入进行核算，关联交易公开、公平、合
理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
本委员会同意本次关联交易事项。



    八、 备查文件
           1、张江高科六届九次董事会会议决议
           2、经独立董事事前认可的声明
           3、经独立董事签字确认的独立董事意见
           4、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见




特此公告




                                上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会
                                                    2015 年 1 月 5 日