股票代码：600895            股票简称：张江高科             编号：临 2015-012




                  上海张江高科技园区开发股份有限公司

   关于全资孙公司----上海张江控股有限公司对投资项目实施减资

                               暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




交 易 内 容 : 本公 司 全 资孙 公 司 ---- 上 海 张 江控 股 有 限公 司 拟 与 Shanghai ZJ
Hi-Tech Investment Corporation 其他股东通过相同对价对 Shanghai ZJ Hi-Tech
Investment Corporation 进行同比例减资，其中上海张江控股有限公司将回收投资
款 1000 万 美 元 ， 减 资 后 各 方 股 东 持 有 的 Shanghai ZJ Hi-Tech Investment
Corporation 股权比例不变。
关联关系：Shanghai ZJ Hi-Tech Investment Corporation 另一股东上海张江科技投
资（香港）有限公司系公司控股股东上海张江（集团）有限公司的全资孙公司，
因此，本次减资事项构成关联交易。


一、    关联交易概述
    上海张江浩成创业投资有限公司（以下简称“张江浩成”）之全资子公司----
上海张江控股有限公司（以下简称“张江控股”）与上海张江科技创业投资有限
公司（以下简称“张江科投”）的全资子公司--上海张江科技投资（香港）有限
公司（以下简称“科投香港”）共同投资 Shanghai ZJ Hi-Tech Investment Corporation
（以下简称“HI-Tech”）, 双方各持 50%的股权。
    张江控股、科投香港两方股东拟对 Hi-Tech 进行减资，减少注册资本至 33902
美元，其中张江控股将回收投资款 1000 万美元，科投香港将回收投资款 1000
万美元。减资后各方股东股权比例不变。
    由于张江浩成系本公司全资子公司，张江科投系本公司控股股东上海张江(集
团) 有限公司的全资子公司，因此，此次张江控股和科投香港对 Hi-Tech 的减资
事项构成关联交易。

       本次交易已经公司六届十次董事会审议通过，关联董事陈干锦、葛培建、
魏炜回避了该事项的表决。
       截至本次关联交易为止，公司过去 12 个月内与同一关联人相关的关联交易
金额达到 3000 万元以上,但未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以
上。该事项无需公司股东大会审议。


二、     关联方介绍
    科投香港为上海张江（集团）有限公司下属境外投资平台，公司控股股东--
上海张江(集团) 有限公司的全资子公司张江科投持有其 100%股权。 公司成立
于 2009 年 6 月 19 日，注册地址：Bank of America Tower, 12 Harcourt Road，Central，
Hong Kong；法定代表人为陈微微。


三、     共同减资标的基本情况
       Hi-Tech 已发行 43902 股，每股股本 1 美元，注册资本 43902 美元，注册地
址：P.O. Box 957， Offshore Incorporations Centre，Road Town，Tortola, BVI。公
司经营期限自 2006 年 6 月 8 日起。
    Hi-Tech 的股东出资情况如下：张江控股持有 Hi-Tech 21,951 股，每股出资
2000 美元，张江控股共出资 4,390 万元， 占 50％的股份；科投香港持有 Hi-Tech
21,951 股，每股出资 2000 美元，科投香港共出资 4390 万美元，占 50％的股份。
各方股份均无抵押、质押及限制转让情形。
    Hi-Tech 截止 2014 年 12 月 31 日未经审计的财务状况为：资产总额 9,060.09
万美元、资产净额 9,058.55 万美元、2014 年的营业收入 0 万元、投资收益 1,331.38
万美元，净利润 1,320.58 万美元。


四、     减资决议的主要内容
    Hi-Tech 已发行 43902 股，每股股本 1 美元，注册资本 43902 美元，本次
Hi-Tech 拟减少 10000 股股本，注册资本减少至 33902 美元，其中张江控股减少
5000 股，科投香港减少 5000 股。股东每减少 1 股，Hi-Tech 将向该股东支付 2000
元美元的减资款，本次减资，Hi-Tech 将向股东共计支付 2000 万元美元的减资款。
    本次减资完成后各方股东在 Hi-Tech 中出资比例不发生变更。张江控股持有
Hi-Tech 16,951 股，占 50％的股份；科投香港持有 Hi-Tech 16,951 股，占 50%的
股份。
    Hi-Tech 公司将在作出减资决议后，编制资产负债表及财务清单，通知债权
人，并支付减资款给股东。


五、     本次减资对上市公司的影响
    本次减资张江控股将回收 1000 万美元投资款。
    Hi-Tech 公司自 2007 年成立以来，已通过下属全资子公司投资 MicroPort
Scientific Corporation 公司股权 285,748,050 股，并在 2014 年 9 月出售 6,400 万股
MicroPort Scientific Corporation 公司股权，获得投资收益并收回部分投资本金。
Hi-Tech 拟通过减资的方式，使得公司股东回收部分投资本金，提高各股东的资
金使用效率。


六、     本次减资的风险分析
       本次减资，Hi-Tech 将按照其注册地的法律履行减资义务，确保公司股东回
收部分投资本金。


七 、关联交易应当履行的审议程序

       本次减资事项已经公司六届十次董事会会议审议通过，关联董事陈干锦、
葛培健、魏炜回避了该事项的表决。
   公司独立董事对此关联交易已事前认可，同意将该议案提交公司六届十次董
事会审议。
    同时，公司独立董事对此议案发表独立意见如下：1、在该议案的表决中，
关联董事陈干锦、葛培健、魏炜回避了表决，表决程序合法、有效；2、本公司
全 资 孙 公 司 -- 上 海 张 江 控 股 有 限 公 司 与 Shanghai ZJ Hi-Tech Investment
Corporation 其 他 股 东 以 相 同 对 价 通 过 对 Shanghai ZJ Hi-Tech Investment
Corporation 同比例减资的方式收回部分投资款将有效提高各方股东的资金使用
效率。上述交易安排是公平、合理的，不存在损害公司和全体股东特别是中小股
东利益的情形。
   公司董事会审计委员会意见：上海张江控股有限公司与其他股东以相同对价
同比例对 Shanghai ZJ Hi-Tech Investment Corporation 进行减资,符合上市公司及
其股东的整体利益,不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。本委员会同意
该关联交易。


八、备查文件
    1、张江高科六届十次董事会会议决议
   2、经独立董事事前认可的声明
   3、经独立董事签字确认的独立董事意见
   4、董事会审计委员会的书面审核意见


  特此公告
                               上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会
                                             2015 年 2 月 17 日