张江高科：关于修订《公司章程》和《股东大会议事规则》部分条款的公告2015-04-30
股票代码：600895 股票简称：张江高科 编号：临2015-024
上海张江高科技园区开发股份有限公司
关于修订《公司章程》和《股东大会议事规则》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会 《上市公司章程指引（2014 年修订）》（证监会公告[2014]47
号）、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》（证监会公告[2014]46 号）的文件
精神及上海证券交易所相关文件规定，经公司六届十三次董事会审议通过，公司拟
对《公司章程》及《公司股东大会议事规则》部分条款进行修订，具体内容公告如
下：
一、《公司章程》修订情况如下：
现行条款 拟修订后条款
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 本章程所称其他高级管理人员是指公司的
指公司的副总经理、董事会秘书、总审计师、 副总经理、董事会秘书、总审计师、总会计师
总会计师。 以及其他由董事会聘任并认定为高级管理人员
的人员。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表
代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一 决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一
股份享有一票表决权。 票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
总数。 单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部
东可以征集股东投票权。 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有 公司应在保证股东大会合法、有效的前提
效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网 下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的
络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股 投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股
东参加股东大会提供便利。 东大会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董 东大会表决。
事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股 董事的提名方式和程序为：
东大会的决议,可以实行累积投票制。 公司董事会在公司董事会换届或董事会成员
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 出现缺额需要补选时，可以二分之一多数通过
事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 提名候选董事，并将候选董事名单、简历和基
监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。
以集中使用。 单独或合并持有公司股份达到百分之五以上
累积投票制操作细则如下： 的股东在公司董事会换届或董事会成员出现缺
（一）股东大会选举董事（或监事）时，公 额需要补选时，可以以书面形式向公司现任董
司股东拥有的每一股份，有与应选出董事（或 事会推荐候选董事，经公司董事会审核，凡符
监事）人数相同的表决票数，即股东在选举董 合法律及本章程规定的，公司董事会应将候选
事（或监事）时所拥有的全部表决票数，等于 董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股
其所持有的股份数乘以待选董事（或监事）数 东大会审议并选举。
之积。 监事的提名方式和程序为：
（二）股东大会在选举董事（或监事）时， 公司监事会在公司监事会换届或监事会成员
对董事（或监事）候选人逐个进行表决。股东 出现缺额需要补选时，可以二分之一多数通过
可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以 提名候选监事，并将候选监事名单、简历和基
分散选举数人，由所得选票代表表决票数较多 本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。
者当选为董事（或监事）。但股东累计投出的 单独或合并持有公司股份达到百分之五以上
票数不得超过其所享有的总票数。 的股东在公司监事会换届或监事会成员出现缺
（三）表决完毕后，由股东大会监票人清 额需要补选时，可以以书面形式向公司现任监
点票数，并公布每个董事（或监事）候选人的 事会推荐候选监事，经公司监事会审核，凡符
得票情况。依照董事（或监事）候选人所得票 合法律及本章程规定的，公司监事会应将候选
数多少，决定董事（或监事）人选；当选董事 监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股
（或监事）所得的票数必须超过出席该次股东 东大会审议并选举。
大会所代表的表决权的二分之一。 监事会换届或出现缺额需要补选时，原由公
司职工代表担任的监事名额仍应由公司职工通
过民主选举进行更换或补选。
改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、
监事在会议结束之后立即就任。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据
本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累
积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中
使用。
累积投票制操作细则如下：
（一）股东大会选举董事（或监事）时，公
司股东拥有的每一股份，有与应选出董事（或
监事）人数相同的表决票数，即股东在选举董
事（或监事）时所拥有的全部表决票数，等于
其所持有的股份数乘以待选董事（或监事）数
之积。
（二）股东大会在选举董事（或监事）时，
对董事（或监事）候选人逐个进行表决。股东
可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以
分散选举数人，由所得选票代表表决票数较多
者当选为董事（或监事）。但股东累计投出的票
数不得超过其所享有的总票数。
（三）表决完毕后，由股东大会监票人清点
票数，并公布每个董事（或监事）候选人的得
票情况。依照董事（或监事）候选人所得票数
多少，决定董事（或监事）人选；当选董事（或
监事）所得的票数必须超过出席该次股东大会
所代表的表决权的二分之一。
第八十九条 出席股东大会的股东,应当对 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提
提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券
对或弃权。 登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股
份数的表决结果应计为"弃权"。
第一百零六条 董事会由七名董事组成（其 董事会由五至十一名董事组成（其中独立董
中包括独立董事三名） 事人数不少于董事会人数的三分之一）。
第一百零七条（九）在股东大会授权范围 在股东大会授权范围内，决定公司对外投
内，决定公司对外投资、收购出售资产、资 资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关
产抵押、及审议批准本章程第四十一条由股 联交易及审议批准本章程第四十一条由股东大
东大会审议批准的公司担保事项以外的其他 会审议批准的公司担保事项以外的其他担保事
担保事项； 项；
第一百零七条（十三）聘任或者解聘公司总经 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、总
审计师、总会计师；根据总经理的提名，聘任
理、董事会秘书、总审计师、总会计师；根据
或者解聘公司副总经理等高级管理人员以及公
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理，
司证券事务代表，并决定其报酬事项和奖惩事
并决定其报酬事项和奖惩事项； 项；
第一百二十四条 公司董事会可以按照股东 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,
大会的有关决议,设立执行、战略、审计、提 设立执行、战略、审计、提名、薪酬与考核等
名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会 专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 员会中独立董事应占多数，审计委员会中至少
占多数，审计委员会中至少应有一名独立董 应有一名独立董事是会计专业人士，且审计委
事是会计专业人士。 员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工
执行委员会的主要职责是负责公司日常 作职责的专业知识和商业经验。
经营活动的管理与监控、经营层与董事会的协 执行委员会的主要职责是负责公司日常经
调工作。 营活动的管理与监控、经营层与董事会的协调
战略委员会的主要职责是对公司长期发 工作。
展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展
审计委员会的主要职责是： 战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
（一）提议聘请或更换外部审计机构； 审计委员会的主要职责是：
（二）监督公司的内部审计制度及其实 （一）提议聘请或更换外部审计机构；
施； （二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟 （三）负责内部审计与外部审计之间的沟
通； 通；
（四）审核公司的财务信息及其披露； （四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度。 （五）审查公司的内控制度。
提名委员会的主要职责是： 提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、经理人员的选择标准和 （一）研究董事、经理人员的选择标准和
程序并提出建议； 程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的 （二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的
人选； 人选；
（二）对董事候选人和经理人选进行审查 （二）对董事候选人和经理人选进行审查
并提出建议。 并提出建议。
薪酬与考核委员会的主要职责是： 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与经理人员考核的标准， （一）研究董事与经理人员考核的标准，
进行考核并提出建议； 进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的 （二）研究和审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案。 薪酬政策与方案。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业
业意见，有关费用由公司承担。 意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员 各专门委员会对董事会负责，各专门委员
会的提案应提交董事会审查决定。 会的提案应提交董事会审查决定。
第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由董事 公司设总经理 1 名，由董事长提名，并由董
会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总 事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副
经理或者其他高级管理人员。 总经理或者其他高级管理人员。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、总 公司可以根据经营管理需要设若干名副总
审计师、总会计师公司高级管理人员。 经理，由总经理提名并提请董事会聘任或者解
聘。副总经理协助总经理开展公司的管理工作。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、总审
计师、总会计师以及其他由董事会聘任并认定
为高级管理人员的人员为公司高级管理人员。
第一百二十九条 （六） 提请董事会聘任或者 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总
解聘公司副总经理、总经理助理或者相同职级 会计师、总审计师等高级管理人员以及公司证
的其他高级管理人员。 券事务代表。
第一百四十五条 监事会行使下列职权: 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行 (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见； 审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务； (二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行
行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程 为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或
或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢
罢免的建议； 免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的
的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正； 利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履 (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时
时召集和主持股东大会； 召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案； (六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定, (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,
对董事、高级管理人员提起诉讼； 对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必
必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等 要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专
专业机构协助其工作,费用由公司承担。 业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百五十六条（五）2. 公司应通过多种渠道 股东大会会议的召集人在必要的情形下可
主动听取股东特别听取股东特别是中小股东 向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议
对公司利润分配的意见和建议，并及时答复中 并行使表决权，同时应通过多种渠道与股东特
小股东关心的问题。 别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于
电话、传真、邮箱、互动平台等），听取股东特
别是中小股东对公司利润分配的意见和建议，
并及时答复中小股东关心的问题。
第一百五十六条 (六)利润分配政策的调整机 利润分配政策的调整机制 ：公司如因外部
制 ：公司如因外部经营环境或者自身经营状 经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需
况发生重大变化而需要调整利润分配政策，调 要调整利润分配政策，调整利润分配政策应以
整利润分配政策应以保护股东权益为出发点， 保护股东权益为出发点，详细论证和说明调整
详细论证和说明调整的原因，由公司董事会提 的原因，由公司董事会提交议案并经股东大会
交议案并经股东大会审议。股东大会审议时， 审议。股东大会审议时，可提供网络形式的投
应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 票平台为股东参加股东大会提供便利，并应当
人）所持表决权的三分之二以上通过。利润分 由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
配政策的修改应当通过多种形式充分听取中 持表决权的三分之二以上通过。利润分配政策
小股东的意见。 的修改应当通过多种形式充分听取中小股东的
意见。
新增 第九章 职工制度
第一百六十四条 公司依法建立人事与薪酬
制度，根据该制度进行人事管理和发放薪酬。
第一百六十五条 公司依法为职工缴纳养老
保险金、住房公积金、失业保险金、医疗保险
金等社会统筹保险金，并由董事会决定建立其
他职工福利制度。
第一百六十六条 公司董事会可以决定增加
对职工进行适当奖励。具体分配方案由董事会
根据公司实际情况、年度经营目标的完成情况
决定。
第一百六十七条 公司职工依照《中华人民
共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维
护职工合法权益。
《公司章程》第九章之后的章节号及章程条
款编号依次类推。
《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议。
二、《股东大会议事规则》修订情况如下：
现行条款 拟修订后条款
第二十五条 公司应当在公司章程规定的地 公司应当在公司章程规定的地点召开股东
点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以 大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形
现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、 式召开。
便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会 公司应当通过各种方式和途径，包括安全、
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 经济、便捷的网络平台或其他方式为股东参加
的，视为出席。 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
第三十八条 股东(包括股东代理人)以其所代 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
份享有一票表决权。股东大会采取记名方式投 票表决权。股东大会采取记名方式投票表决。
票表决。公司持有自己的股份没有表决权，且 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
股份总数。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第四十三条 出席股东大会的股东，应当对提 出席股东大会的股东，应当对提交表决的
交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对 提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证
或弃权。 券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 外。
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、多填、未署名、字迹无法辨
认的表决票或未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第五十七条 公司股东大会决议内容违反法 公司股东大会决议内容违反法律、行政法
律、行政法规的无效。 规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违 公司控股股东、实际控制人不得限制或者
反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内 阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日 司和中小投资者的合法权益。
起 60 日内，请求人民法院撤销。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容
违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。
《股东大会议事规则》的修订尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会
2015 年 4 月 30 日
