国泰君安证券股份有限公司
                      关于上海张江高科技园区开发股份有限公司
                     2014 年度募集资金存放与使用的专项核查报告


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律法规的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”
或“本保荐机构”）作为上海张江高科技园区开发股份有限公司（以下简称“张
江高科”或“公司”）2008 年度配股的保荐机构，对张江高科该次配股募集资金
2014 年度的存放与使用情况进行了核查，核查意见如下：


一、 募集资金基本情况
   经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]545 号文核准，上海张江高科技
园区开发股份有限公司于 2008 年 8 月 7 日至 8 月 13 日实施配股，募集资金 25.64
亿元，扣除承销费、保荐费及和登记费等费用后的余额为 25.37 亿元。配股募集
资金已于 2008 年 8 月 15 日完全到位，并由立信会计师事务所有限公司出具了信
会师报字（2008）11938 号验资报告。
   2008 年公司使用配股募集资金 16.28 亿元；2009 年公司使用配股募集资金
6.22 亿元；2010 年公司使用配股募集资金 2.01 亿元，2011 年公司使用配股募集
资金 0.37 亿元, 2012 年公司使用配股募集资金 0.11 亿，2013 年公司使用配股募
集资金 0.05 亿元，2014 年公司使用配股募集资金 0 亿元。截至 2014 年 12 月 31
日，因 2014 年募投项目已完成，0.43 亿元（其中含利息 0.1 亿元）节余募集资金
用于补充流动资金。


二、 募集资金管理情况
   2007 年 11 月 12 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《募集资
金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了
具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金使用管理办法》的规定管理募集
资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金使用管理办法》规
定的情形。



                                      1
   配股募集资金到位后，公司于 2008 年 8 月 20 日与交通银行上海分行、国泰
君安证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。本次配股募集资金投
资项目中有部分项目由公司全资子公司--上海张江集成电路产业区开发有限公司
（以下简称：“集电港公司”）负责实施，包括集电港 43 号地块项目、集电港三
期――南块项目、集电港 B 区 1-6 北地块项目和集电港 B 区 1-7 北地块项目。集
电港公司于 2008 年 11 月 20 日分别与工商银行上海市浦东开发区支行、交通银
行上海分行业务三部、农业银行上海市金桥支行、深圳发展银行上海外滩支行
及保荐机构国泰君安证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储监管协议》。


    截至 2014 年 12 月 31 日，募集资金在各银行账户的存储情况：

    序号              银行名称                   账号         金额（元） 备注
      1    交通银行上海分行               31006686501801004              已销
                                          9074                            户
      2    中国工商银行上海市浦东开 10011457190069127                    已销
           发区支行                       82                              户
      3    交通银行上海分行业务三部       31006686501801005              已销
                                          2910                            户
      4    中国农业银行上海市金桥支 03429500040003375                    已销
           行                                                             户
      5    深圳发展银行上海外滩支行       11009476635401                 已销
                                                                          户

                        合计


      注：截至 2014 年 12 月 31 日，以上账户均已销户。




三、 本年度募集资金的实际使用情况
   1、募集资金投资项目的资金使用情况




                                      2
   公司严格按照《募集资金使用管理办法》以及配股招股说明书中的承诺使用
募集资金，本年度募集资金的实际使用情况，请参见附表《募集资金使用情况对
照表》。
   2、募集资金使用结余情况
   截至 2014 年 12 月 31 日止，本公司 25.37 亿元配股募集资金已使用 25.04 亿
元，尚余 0.33 亿元存放于监管账户中。同时 25.37 亿元募集资金累计产生利息收
入 0.30 亿元，其中 0.12 亿元已用于张江高科苑项目的开发（张江高科苑项目实
际总投入金额 2.64 亿），0.01 亿元已用于集电港 43 号地块项目的开发（集电港
43 号地块项目实际总投入金额 3.26 亿），0.07 亿元已用于集电港三期南块项目的
开发（集电港三期南块项目实际总投入金额 3.58 亿），尚余 0.10 亿元存放于监管
账户，因本年度募投项目已完成，监管账户中募集资金余额 0.43 亿元已转出用于
补充流动资金。
   3、募投项目先期投入及置换情况
   在本次配股募集资金到位前，张江高科已根据募集资金项目进度的实际情况，
以自筹资金预先支付募投项目“收购集电港40％股权”的部分价款，截至2008年8
月15日，公司利用自筹资金预先支付该项目收购价款共274,427,107.00元。为提高
资金使用效率，经第四届董事会第八次会议审议通过，同意公司用募集资金
274,427,107.00元置换上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
   在公司本次配股募集资金到位前，集电港公司已根据募集资金项目进度的实
际情况，以自筹资金预先支付配股资金投入项目“集电港43号地块”、“集电港三期
南块”、“集电港B区1-6北地块”和“集电港B区1-7北地块”的部分款项，截至2008
年11月30日，集电港公司利用自筹资金预先支付上述四个项目款项240,011,263.28
元。经第四届董事会第十次会议审议通过，同意集电港公司用募集资金置换上述
预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
   以上置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经立信会计师事务
所专项审核并发表审核意见，国泰君安证券对该事项进行了核查并发表意见。
   经核查，本保荐机构认为：张江高科已在配股说明书等文件中对募集资金置
换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金等事项进行了披露，张江高科运用募
集资金置换前期自筹资金的事宜，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益


                                    3
的情况。


四、     变更募投项目的资金使用情况
       经核查，截至 2014 年 12 月 31 日，公司不存在变更募集资金投资项目的
情况。


五、     募集资金使用及披露中存在的问题
   经核查，公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集
资金使用的相关信息不存在违规情形。

    六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论
性意见
    经核查，本保荐机构认为：张江高科 2014 年度募集资金的存放与使用符合
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规文
件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。


附表：募集资金使用情况对照表




                                      4
附表：
                                                                                 募集资金使用情况对照表
编制单位：上海张江高科技园区开发股份有限公司                                           2014 年度                                                                    单位：人民币亿元
募集资金总额                                                                            25.37   本年度投入募集资金总额                                                                                0.00

变更用途的募集资金总额
                                                                                                已累计投入募集资金总额                                                                             25.04
变更用途的募集资金总额比例


                               已变更项                                                                      截至期末累计投入      截至期末                                                    项目可行
                                            募集资金                  截至期末                  截至期末
                               目，含部分                 调整后投                 本年度投                  金额与承诺投入金      投入进度      项目达到预定可使用     本年度实    是否达到   性是否发
       承诺投资项目                         承诺投资                  承诺投入                  累计投入
                               变更（如                   资总额                    入金额                    额的差额(3)＝        （%）(4)＝          状态日期         现的效益    预计效益   生重大变
                                              总额                    金额(1)                    金额(2)
                                 有）                                                                             (2)-(1)            (2)/(1)                                                     化


收购集电港 40%股权                                5.38         5.38        5.38                       5.38                             100.00                                0.63         否           否

收购微电子港 31.4%股权                            7.08         7.08        7.08                       7.08                             100.00                                1.23         是           否

收购快标厂房                                      0.68         0.68        0.68                       0.68                             100.00                                0.03         否           否

收购一期标准厂房                                  2.22

张江高科苑项目                                    4.20         2.52        2.52                       2.52                             100.00    2010 年 7 月竣工            0.23         否           否

集电港 43 号地块项目                              3.25         3.25        3.25                       3.25                             100.00    2010 年 5 月竣工            1.36         是           否

集电港三期-南块项目                               3.51         3.51        3.51                       3.51                             100.00    2010 年 4 月竣工           -0.08         否           否

集电港三期-北块项目                               4.65

集电港 B 区 1-6 北地块项目                        1.44         1.44        1.44                       1.28                  0.16         88.89   2010 年 6 月竣工            0.10         否           否

集电港 B 区 1-7 北地块项目                        1.51         1.51        1.51                       1.34                  0.17         88.74   2010 年 6 月竣工            0.03         否           否

补充流动资金                                         <5

           合计                                  38.92        25.37       25.37                      25.04                  0.33

                       未达到计划进度原因（分具体募投项目）                        1） 集电港项目: 由于园区房产开工建设、销售和交付进度较可研有所偏差，易形成销售收入确认存在各年度各期间分布不均衡状
                                                        况,出现某一期间预计盈利未能实现的情况。此外，当期由于会计估计变更计提历年一手房土地增值税准备金调整，使当年房

                                                        产销售利润减少。

                                                 2） 快标厂房项目：租赁价格未按原预期定期上涨

                                                 3） 张江高科苑项目：商业配套、车库等招租进度和租金价格低于原预期。

                                                 4） 集电港三期-南块项目：商业运营方案延后,2014 年度部分商业仍处于免租期，租金价格、经营收入低于原预期,运营成本高于原

                                                 预期

                                                 5） 集电港 B 区 1-6 北地块项目：项目工期延迟导致原出租计划延期,引进知名产业客户，租金价格低于预期。

                                                 6） 集电港 B 区 1-7 北地块项目：项目工期延迟导致原出租计划延期，租金价格低于预期。

项目可行性发生重大变化的情况说明                                                                           无

募集资金投资项目先期投入及置换情况                                                                 详见专项报告三、3

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                                                                         无

募集资金结余的金额及形成原因                                                                       详见专项报告三、2

募集资金其他使用情况                                                                                       无




注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。