证券代码：600895             证券简称：张江高科              编号：临 2015-032



               上海张江高科技园区开发股份有限公司

关于公司全资孙公司----上海张江控股有限公司投资上海武岳

      峰集成电路股权投资合伙企业(有限合伙)（暂定名）

                            暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：
投资标的名称：上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业(有限合伙)（暂定名）
投资金额： 公司全资孙公司----上海张江控股有限公司拟向上海武岳峰集成电路
股权投资合伙企业(有限合伙)(暂定名)投资，成为其有限合伙人，拟出资额等值
于人民币 20,000 万元的美元，占基金总认缴出资额的 6.67％，其中首次出资额
为等值于人民币 4,000 万元的美元。
风险提示：上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业(有限合伙)(暂定名)所投企业
（项目）会受自身发展、所属行业环境、宏观经济状况及政策等多方面因素影响，
项目投资收益会受项目整合进度、股票市场波动的不确定性和项目上市的速度的
影响,存在一定的不确定性。


一、关联交易概述
    本公司全资孙公司----上海张江控股有限公司（以下简称“张江控股”）拟与
上海张江科技创业投资有限公司（以下简称“张江科投”）、Digital Time Investment
Limited 等公司共同设立上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业(有限合伙)(暂定
名,以下简称“武岳峰集成电路基金”)。 其中，张江控股拟出资等值于人民币
20,000 万元的美元，占基金总认缴出资额的 6.67％；张江科投拟出资人民币 10,000
万元，占基金总认缴出资额占 3.33％；武岳峰资本旗下 Digital Time Investment



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Limited 公司作为普通合伙人，拟出资人民币 1,575 万元，占基金总认缴出资额
占 0.525％；基金其他有限合伙人出资 26.8425 亿人民币或等值该人民币的美元，
占基金总认缴出资额占 89.475％。
   由于本次投资的另一投资方张江科投系公司控股股东上海张江(集团) 有限
公司的全资子公司，因而此次共同设立武岳峰集成电路基金构成关联交易。该事
项已经公司六届十四次董事会审议通过，关联董事陈干锦、葛培健、魏炜回避了
该事项的表决。
   至本次关联交易为止，公司过去 12 个月内与同一关联人相关的关联交易金
额达到 3，000 万元以上, 且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上。
为确保投资顺利进行，根据上海证券交易所《上市规则》10.2.7 相关条款规定，
公司已就此事项向上海证券交易所提交“豁免提交股东大会审议的申请”，该申
请已获审核通过。


二、关联方及其他投资协议主体的基本情况
    张江控股为本公司的全资孙公司，其唯一股东为本公司全资子公司---上海
张江浩成创业投资有限公司。张江控股注册地为开曼群岛，法定代表人为葛培健，
注册资本 5 万美元，投资总额 5,290 万美元，主营业务为对高新技术企业和高新
技术项目的创业投资和创业投资管理。
   张江科投为公司控股股东----上海张江(集团) 有限公司的全资子公司，成立
于 2004 年 10 月 9 日，注册资本贰拾亿元人民币，注册地址：上海市张江高科技
园区龙东大道 3000 号 1 号楼裙楼 209 室；法定代表人为陈微微。经营范围：创
业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨
询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资
管理顾问机构。经营期限自 2004 年 10 月 9 日起至 2054 年 10 月 8 日止。
   Digital Time Investment Limited 为武平、潘建岳和 Bernard Xavier 合资设立的
公司。该公司将出资 1,575 万元人民币作为普通合伙人参与“武岳峰集成电路基
金”的发起设立。其全资子公司仟品（上海）投资管理有限公司将担任基金的管
理公司。




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三、关联交易标的的基本情况
   武岳峰集成电路基金为在上海自贸区内设立的人民币、美元双币股权投资基
金，总认缴出资额为人民币 30 亿元。基金设立以后，将锁定全球范围内的集成
电路产业的优质资源，寻找在美国、欧洲、以色列、日本等国的产业并购目标，
同步配合与中国国内集成电路企业的整合；该基金主要以并购方式投资国内外处
于高速成长中后期的企业，或者在境外资本市场上被低估的成熟期企业，通过各
种方式整合，并选择合适的资本退出渠道完成退出。


四、投资协议的主要内容
   武岳峰集成电路基金总认缴出资额为人民币 30 亿元，首次出资额为投资人
认缴出资额的 20%。其中张江控股首次出资为等值于 4,000 万元人民币的美元，
张江科投首次出资 2,000 万元人民币，其他有限合伙人首次出资 5.3685 亿人民币
或等值该人民币的美元，Digital Time Investment Limited 首次出资 315 万元人民
币；剩余认缴的出资款，由各方根据武岳峰集成电路基金投资项目的具体进展在
武岳峰集成电路基金成立之日起的 4 年内分期缴足。
   武岳峰集成电路基金成立后，将委托仟品（上海）投资管理有限公司进行管
理，具体委托管理事宜将由各有限合伙人和普通合伙人签署的《有限合伙协议》
确定。委托管理期为七年，前四年为投资期，后三年为管理期。该期限结束后各
方可视项目退出情况商议适当延长管理期。


五、本次投资对上市公司的影响
   本次投资的资金来源为公司自有资金。
   武岳峰集成电路基金主要投资于集成电路信息产业，是公司的战略性投资，
符合国家和上海市发展战略，符合打造张江成为国家自主创新示范区及上海建设
科创中心核心区的要求，符合公司创新转型发展的战略要求。该基金管理人武岳
峰核心团队，产业经验丰富，业绩优良，从事产业并购整合能力强，过往投资业
绩显著。该基金管理人的运作机制具有市场化、专业化、国际化的特点，所储备
项目丰富，项目源广泛，预期良好。




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六、对外投资的风险分析
   武岳峰集成电路基金所投企业（项目）会受自身发展、所属行业环境、宏观
经济状况及政策等多方面因素影响，项目投资收益会受项目整合进度、股票市
场波动的不确定性和项目上市的速度的影响，存在一定的不确定性。


七、本次投资应当履行的审议程序
    本次投资事项已经公司六届十四次董事会会议审议通过，关联董事回避了该
事项的表决。
    公司独立董事对此次投资已事前认可，同意将此议案提交公司六届十四次
董事会审议。同时，公司独立董事对此次投资发表独立意见如下：（1）在该议案
的表决中，关联董事陈干锦、葛培健、魏炜回避了表决，表决程序合法、有效；
（2）本公司全资孙公司-- 上海张江控股有限公司作为有限合伙人对上海武岳峰
集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）进行投资并按照认缴出资的
金额确定在所设立公司的股权比例，上述交易安排公平、合理，不存在损害公司
和全体股东特别是中小股东利益的情形。（3）根据上交所《上市规则》第 10.2.7
条规定：“上市公司与关联人共同出资设立公司，应当以上市公司的出资额作为
交易金额，适用第 10.2.3 条、第 10.2.4 或第 10.2.5 条的规定。上市公司出资
额达到第 10.2.5 条规定标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资
额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向本所申请豁免适用提交股东
大会审议的规定”。公司已就此关联交易事宜向上交所申请豁免提交股东大会审
议并已获得上交所批准。同意董事会对此议案的决议。
   公司董事会审计委员会意见：上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限
合伙）（暂定名）主要投资集成电路产业，符合国国家和上海市发展战略，也贴
合张江主导产业的发展。公司通过成为该基金有限合伙人，有利于公司未来的投
资产业布局。该交易安排公开、公平、合理，符合上市公司及其股东的整体利益,
不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。本委员会同意该关联交易。


八、备查文件
   1、张江高科六届十四次董事会会议决议


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2、经独立董事会事前认可的声明
3、经独立董事签字确认的独立董事意见
4、董事会审计委员会的书面审核意见


 特此公告


                          上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会
                                                 2015 年 6 月 3 日




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