股票代码：600895           股票简称：张江高科           编号：临 2015-035




               上海张江高科技园区开发股份有限公司
关于公司全资子公司---上海张江集成电路产业区开发有限公司

               对投资项目实施减资暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



交易内容：公司全资子公司----上海张江集成电路产业区开发有限公司（以下简
称“张江集电”）拟对所投资的上海张江朝阳创业投资有限公司（以下简称“朝
阳创投”）进行减资，张江集电减少其所认缴的注册资本 2,000 万元（实际已出
资 800 万元），减资完成后，张江集电将不再持有朝阳创投股权。在减资过程中，
张江集电作为股东方将为朝阳创投在法律规定范围内提供相应的担保。
关联关系：朝阳创投控股及参股股东均为本公司控股股东----上海张江（集团）
有限公司（以下简称“张江集团”）全资或控股子公司，因此本次减资事宜构成
关联交易。


一、     关联交易概述
       上海张江集成电路产业区开发有限公司（以下简称“张江集电”）与上海张
江科技创业投资有限公司（以下简称“张江科投”）、上海张江生物医药基地开发
有限公司（以下简称“生物医药基地”）、上海张江国信安地产有限公司（原上海
八六三信息安全产业基地有限公司）（以下简称“张江国信安”）、上海张江企业
孵化器经营管理有限公司（以下简称“张江孵化器”）拟对共同投资的上海张江
朝阳创业投资有限公司（以下简称“朝阳创投”）进行股东方非同比例减资，朝
阳创投的注册资本将由人民币 10,000 万元（目前实际到位注册资金 4,000 万元）
减至 3,000 万元，其中股东方张江集电和张江国信安将减少全部注册资金，减资
完成后，不再持有朝阳创投股权。其它三方股东则减少目前未到位部分出资，减
资后朝阳创投注册资金 3,000 万元，其中张江科投持有 73.33%股权、生物医药
基地持有 20%股权、张江孵化器持有 6.67%股权。
   鉴于朝阳创投控股及参股股东均为本公司控股股东----上海张江（集团）有
限公司（以下简称“张江集团”）全资或控股子公司，因此本次减资事宜构成关
联交易。同时由于朝阳创投系本公司关联方，因此在对朝阳创投缩资过程中，张
江集电为其未清偿的债务提供的担保构成关联方担保。本次减资事宜已经公司六
届十五次董事会审议通过，关联董事陈干锦、葛培建、魏炜回避了该事项的表决，
该事项尚需公司股东大会审议。


二、   关联方介绍
    (1) 张江科投为公司控股股东----上海张江(集团) 有限公司的全资子公
司，成立于 2004 年 10 月 9 日，注册资本贰拾亿元人民币，注册地址：上海市张
江高科技园区龙东大道 3000 号 1 号楼群楼 209 室；法定代表人为陈微微。经营
范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创
业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与
创业投资管理顾问机构。经营期限自 2004 年 10 月 9 日起至 2054 年 10 月 8 日止。
    (2) 生物医药基地为公司控股股东--上海张江(集团) 有限公司的控股子公
司，成立于 2001 年 9 月 18 日，注册资本拾亿元人民币，注册地址：上海市张江
路 625 号 807 室；法定代表人为陈干锦。主要经营张江生物医药基地内土地成片
开发与经营;高科技孵化设施开发与经营;创业投资;生物医药科技成果推广与转
化;物业管理与咨询;建筑材料的销售（涉及许可经营的凭许可证经营）。
    (3) 张江国信安为公司控股股东--上海张江(集团) 有限公司的全资子公司，
成立于 2001 年 5 月 28 日，注册资本 7000 万元人民币，注册地址：中国（上海）
自由贸易试验区张衡路 200 号；法定代表人为鲍纯谦。经营范围：受让地块内土
地成片开发经营和房产开发经营，物业管理，酒店管理，创业投资，投资管理，
投资咨询，商务咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪），计算机软件硬件的研
发、设计、制作、销售，系统集成，并提供相关的技术咨询和技术服务，建筑材
料的销售，广告的设计、制作、代理，利用自有媒体发布（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。经营期限自 2001 年 5 月 28 日起至 2051
年 5 月 27 日止。
    (4)张江孵化器为公司控股股东--上海张江(集团) 有限公司的全资子公司，
成立于 2008 年 5 月 15 日，注册资本 21000 万元人民币，注册地址：上海市张江
高科技园区张东路 1387 号 16 幢 101-309 室；法定代表人为陈微微。经营范围：
高科技孵化器基地建设和管理；高科技项目引进及管理；为科技成果产业的技术
创新活动提供全过程服务；自有房屋租赁。经营期限自 2008 年 5 月 15 日起至
2018 年 5 月 14 日止。


三、     减资标的公司基本情况
    朝阳创投注册资本 10,000 万元整人民币，首期出资人民币 4,000 万元。注
册地址：上海市张江高科技园区龙东大道 3000 号 1 幢群楼 224 室，法定代表人
为林瓴。经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业
投资业务，创业投资咨询业务，为创业投资提供创业管理服务业务，参与设立创
业投资企业与创业投资管理顾问机构。〔依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动〕。公司经营期限自 2010 年 7 月 15 日至 2030 年 7 月 14 日。
    朝阳创投股权构成为：张江科投出资 5,500 万元，目前实缴出资 2,200 万，
占注册资本的 55%；张江集电出资 2,000 万元，目前实缴出资 800 万元，占注册
资本的 20%；生物医药基地出资 1,500 万，目前实缴出资 600 万元，占注册资本
的 15%；张江国信安（原上海八六三信息安全产业基地有限公司）出资 500 万元，
目前实缴出资 200 万元，占注册资本的 5%；张江孵化器出资 500 万元，目前实
缴出资 200 万元，占注册资本的 5%。
       朝阳创投截止 2014 年 12 月 31 日财务状况为：资产总额 3834.80 万元、资
产净额 3834.80 万元、2014 年的营业收入 0 万元、净利润 75.82 万元。


四、     减资协议的主要内容
    朝阳创投公司注册资本人民币 10,000 万元，目前实收资本为人民币 4,000
万元，拟减至注册资本人民币 3,000 万元。
    其中：张江科投减少未到位部分注册资本约 3,300 万元；张江集电减少其认
缴的全部注册资本 2,000 万元（包括首期实际出资 800 万元）；生物医药基地减
少未到位部分注册资本 900 万元；张江国信安减少其认缴的全部注册资本 500
万元（包括首期出资 200 万元）；张江孵化器减少未到位部分注册资本 300 万元。
       本次减资完成后张江集电不再持有朝阳创投股权。减资后朝阳创投注册资
金 3,000 万元，其中张江科投出资 2,200 万，持有 73.33%股权、生物医药基地
出资 600 万元，持有 20%股权、张江孵化器出资 200 万元，持有 6.67%股权。本
次减资事项将向国有资产监督管理部门报备。
    朝阳创投将在作出减资决议后，编制资产负债表及财务清单，在 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。


五、     本次减资对上市公司的影响
    朝阳创投的评估价格约为人民币 4,002 万元（最终以国资评审机构认可值为
准），张江集电通过减少其认缴的全部注册资本(包括首期实际出资 800 万元)，
预计可回收现金约 800.40 万元。
       朝阳创投是公司参股的三层面投资平台，此次张江集电对朝阳创投的减资，
体现了公司投资有进有退的原则，有利于调整优化公司投资结构。


六、     本次减资的风险分析
       本次减资，朝阳创投将按法律规定在股东决议后在 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在报纸上公告，公告期为 45 天。朝阳创投应向要求清偿债务或提供担
保的债权人清偿全部债务或提供相应的担保。未清偿的债务，由朝阳创投继续负
责清偿，并由朝阳创投股东(张江集电、张江科投、生物医药基地、张江国信安
和张江孵化器)在法律规定的范围内提供相应的担保。


七、     为关联方提供的担保
    减资公告期后，朝阳创投应向要求清偿债务或提供担保的债权人清偿全部债
务或提供相应的担保。未清偿的债务，由朝阳创投继续负责清偿，并由朝阳创投
公司股东在法律规定的范围内提供相应的担保。
    由于朝阳创投为本公司的关联方，因此本次担保构成了为关联方提供的担
保。


八、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至目前，本公司累计担保数量为 2.03 亿 元人民币，不存在逾期担保。
九   、关联交易应当履行的审议程序

     本次交易已经公司六届十五次董事会会议审议通过，关联董事回避了该事项
的表决。
     公司独立董事对此次减资已事前认可，同意将此议案提交公司六届十五次董
事会审议。同时，公司独立董事对此次减资发表独立意见如下：1、在该议案的
表决中，关联董事陈干锦、葛培健、魏炜回避了表决，表决程序合法、有效；2、
上海张江集成电路产业区开发有限公司拟以国资评审机构认可的评估价格为依
据，通过减资方式退出所持的上海张江朝阳创业投资有限公司股权，有利于公司
整合投资平台，优化投资结构，该交易安排公平、合理，不存在损害公司及及其
股东特别是中、小股东利益的情形。3、作为上海张江朝阳创业投资有限公司的
股东,上海张江集成电路产业区开发有限公司将为其在法律规定范围内提供相应
的担保，为本次减资的必要程序。由于涉及为关联方提供担保，同意将该议案提
交股东大会审议。

     公司董事会审计委员会意见：配合公司战略转型需要，整合公司投资平台，
上海张江集成电路产业区开发有限公司对上海张江朝阳创业投资有限公司实施
减资, 退出价格以国资评审机构认可的金额为准。在对上海张江朝阳创业投资有
限公司实施减资过程中，上海张江集成电路产业开发有限公司作为股东为其在法
律规定范围内提供相应担保，交易安排公开、公平、合理的，符合上市公司及其
股东的整体利益,不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。本委员会同意该
关联交易。
     此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃行使在股东大会上对该议案的投票权。


十、备查文件

     1、张江高科六届十五次董事会会议决议
     2、经独立董事会事前认可的声明
     3、经独立董事签字确认的独立董事意见
     4、董事会审计委员会的书面审核意见
特此公告




           上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会
                                  2015 年 6 月 10 日