上海张江高科技园区开发股份有限公司
2014 年度股东大会会议资料
2015 年 6 月 30 日
上海张江高科技园区开发股份有限公司
2014年度股东大会会议须知
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东
大会规则》以及《上海张江高科技园区开发股份有限公司公司章程》、《上海张江
高科技园区开发股份有限公司股东大会议事规则》的规定,为维护投资者的合法
权益,确保公司本次股东大会的顺利召开,制定会议须知如下,望出席股东大会全
体人员遵守:
一、为能及时、准确地统计出席会议的股东(股东代理人)所代表的持股总数，
登记出席股东大会的各位股东请准时出席会议。
二、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人
出席会议的，应出示本人身份证明、股东授权委托书和股东持股凭证。
三、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席
本次会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和
持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位
的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。
四、本次股东大会设秘书处,具体负责大会有关程序方面的事宜。
五、大会期间,全体出席人员应以维护股东的合法权益,确保大会正常秩序和
议事效率为原则,认真履行法定职责。
六、股东在大会上有权发言和提问，但应事先向大会秘书处登记，说明其持
股数，并提供发言提纲；若股东委托他人参加股东大会，请在委托书上写明是否
授权发言，否则秘书处有权拒绝其发言。股东有权就大会议案提出问题，提问以
书面形式提请秘书处或由场内工作人员转交。大会秘书处与主持人视会议具体情
况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，每位股东的发言不超
过五分钟。
七、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海
证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本会议通
知规定的网络投票时间里通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票
和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表
决的，以第一次投票表决结果为准。
八、大会使用计算机辅助表决系统对议案进行表决。股东表决时,应准确填写
股东姓名及持有股数,在表决票所列每一项表决事项下方的“同意”、“反对”、“弃
权”中任选一项,以“√”为准,若不选则 视为“弃权”,多选则视为表决无效,发出而未
收到的表决票也视为 “弃权”。
九、大会表决采用记名方式投票表决，由一名监事会成员、两名股东代表及
见证律师参加计票、监票。
十、参加股东大会,应当认真履行其法律义务,不得侵犯其他股东的权益,不得
扰乱大会的正常秩序。对扰乱会议秩序的行为,由公安机关依照《上海市公共场
所治安管理办法》有关规定给予相应的处罚。
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2014年度股东大会会议资料
一、会议的基本情况
现场会议时间：2015 年 6 月 30 日（星期二） 下午13：30
会议地点：浦东国际人才城酒店一楼博观厅
（上海张江高科技园区科苑路1500号）
网络投票时间：2015 年 6 月 30 日（星期二）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
大会表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式。
二、会议议程
1、宣布会议出席人员情况
2、审议提交本次股东大会的各项议案
3、股东发言
4、推选监票人,与会股东就议案进行表决
5、大会表决
6、宣布表决结果
7、见证律师宣读见证意见
8、会议结束
张江高科股东大会文件之一
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2014 年度董事会报告
2014 年，公司董事会充分发挥在公司治理中的核心作用，在强化董事会决策
独立性和专业性的同时，立足公司服务于园区自主创新的先发优势，为公司各项
科学决策和重要经营工作稳步推进提供了保障。全年，公司共召开董事会 15 次，
董事会下属各专业委员会也召开多次会议：其中董事会提名委员会召开会议 5
次，董事会薪酬与考核委员会召开会议 3 次，董事会审计委员会召开会议 5 次。
在董事会的指导下，公司团队精诚合作，勤勉履职，以确保完成年度经营目标为
重点推进全年的各项工作，取得了令人瞩目的工作成绩；同时，公司加快推进自
身转型发展，逐步摆脱传统产业地产开发运营商的单一模式，努力打造新型产业
地产营运商、面向未来高科技产业整合商和科技金融集成服务商的“新三商”。
一、2014 年度经营工作回顾
2014 年度，公司实现营业收入 300,221 万元，同比增加 56.47%，营业利润
56,510 万元，同比增加 17.49%，归属于股东的净利润 43,598 万元，同比增加
17.04%，加权平均净资产收益率为 6.21%，同比增加 0.63 个百分点。
2014 年度公司实现主营业务收入 292,673 万元，同比增长 56.57%；实现主
营毛利 142,811 万元,同比增长 76%，公司主营业务收入和毛利的增长得益于房产
主业收入盈利的增长，其中：房产销售收入同比增长 73%，实现毛利同比增长
95%；房产租赁收入同比增长 44%，实现毛利同比增长 75%。但由于报告期内公
司对历年一手房销售土地增值税准备金提取会计估计进行了变更，相较往年计提
方法增提土地增值税准备金(历史和当期销售项目)36,169 万元，另外公司对长期
未收回的部分应收账款个别认定计提了较大金额的坏账准备,从而稀释了公司报
告期营业利润。本报告期公司努力提升经营效率、压缩成本费用的经营策略颇见
成效，三项费用较上年同比下降 9,620 万。产业创业投资方面亦取得了良好的投
资回报，报告期实现投资收益 48,460 万元,对公司业绩稳步增长做出了较大贡献。
报告期内实现利润总额 51,200 万元，较上年同期增加 9%；实现归属于上市公司
股东的净利润 43,598 万元，较上年同期增加 17%。
二、 2014 年经营工作分析
(一) 园区开发建设
2014 年，公司继续推进集电 B 区的动迁和基础设施建设、芳春路（银冬路-
祖冲之路）建设、B 区 3-6 地块项目、中区 C-7-6 项目、杰昌厂房的改扩建项目、
欣凯元一期西块项目；开工建设中区 C-7-5 项目、四期西块项目、雅安山水豪庭
二期项目，圆满完成年度目标任务。
(二) 房地产销售租赁
2014 年，公司实现主营业务收入 292,673 万元，比上年同期增加 56.57%；其
中：完成房产销售收入 189,335 万元，比上年同期增加 72.54%；完成房产租赁收
入 63,879 万元，比上年同期增加 44.19%。公司房地产租售均超额完成年度预算
计划。
(三) 投资管理
2014 年，公司积极挖掘潜在投资项目，完成了对上海首批新三板上市企业上
海点客信息技术股份有限公司的股权投资，分享了做市商制度和转板预期带来的
大幅增值。先后完成了对嘉事堂药业股份有限公司和微创医疗科技有限公司的部
分股权，以及中芯国际全部股权的抛售工作，并通过减资方式退出了所持上海八
六三信息安全产业基地有限公司 6.67%的股权，完成了对张江汉世纪创业投资有
限公司的减资工作和上海张江成创投资有限公司的清算工作。
(四) 创新集成服务
2014 年，公司创新并确立了“时间合伙人”的重要战略性定位，以“时间合
伙人”定位来创新公司客户关系理念，与客户共同面对经济“新常态”所带来的
机遇和挑战，为实现共建、共融、共享、共进、共赢的目标而努力。在此定位下，
公司进行了包括微信营销、“私董会”等一系列营销服务的创新，在深化品牌服
务的基础上进一步拓展服务工作的内涵和外延，通过开展各项活动进一步加强与
客户间的联系纽带。
附：2014 年主要经营性物业一览表 单位：平方米
项目名称 地上建筑面积 总建筑面积 产证（/获得）日期
技创区 SOHO 一期 1-16、17
15,093.95 15,093.95 2007.11.21
幢
技创区二期孵化楼 1-2 幢 5,333.71 5,333.71 2005.12.22
技创区 IT 产业楼 9,546.24 9,546.24 2005.12.22
技创区三期孵化楼 1-2 幢 16,860.09 16,860.09 2005.11.14
技创区海外创新楼 1-2 幢 9,186.35 9,186.35 2005.11.29
技创区市场服务中心 5,831.68 5,831.68 2002.12.03
技创区生物医药研究楼 2,247.49 2,247.49 2002.12.03
技创区交大 CAD 5,215.13 5,215.13 2002.12.03
四标一期 33,502.36 33,502.36 2003.03.13
四标二期 23,822.12 25,528.72 2005.06.27
四期孵化楼 16,016.78 16,016.78 2005.03.22
张江大厦 20,016.11 25,024.52 2005.08.01
创业公寓 24,070.69 24,070.69 2009.04.14
SOHO 二期 5,562.45 5,709.11 2004.09.24
SOHO 三期 1,666.09 1,666.09 2005.07.05
创新园北区 4,422.02 21,491.03 2009.03.18
八六三房产 13,761.69 13,761.69 2006.11.28
集电二期东块 53,032.03 53,032.03 2009.04.14
银行卡 41,726.71 47,305.15 2008.01.18
夏新楼 7,179.70 7,555.81 2008.11.05
快标 10,386.00 10,386.00 2009.01.23
集电一期 1、2、3、4 号楼（40#
34,343.56 42,632.56 2005.08.01
地块）
集电一期 5、6、7、8 号楼（41#
34,695.19 2004.12.03
地块）
集电二期东块办公中心及社区
20,407.38 40,963.09 2008.03.26
中心
集电二期西块 19,760.29 19,760.29 2011.01.26
43#1-2 幢 44,745.79 60,055.25 2011.04.21
三期南块 72,872.46 90,543.80 2011.06.15
四期东块(礼德铂金) 81,130.45 81,130.45 2013.10.31
4-11 项目(矽岸国际) 65,663.77 66,049.57 2013.09.29
三标 22,495.66 25,055.98 2007.11.05
SOHO 二期 20,210.70 20,210.70 2007.11.015
奇都创想北园 3 幢 9,705.18 9,705.18 2012.03.01
三期北块 87,874.39 103,178.36 产证办理中
B 区 1－6 北块 28,125.70 30,349.96 产证办理中
B 区 1－7 北块 28,037.75 30,262.01 产证办理中
高科苑 108,654.83 123,777.46 产证办理中
三、 公司发展战略
适应于国际国内科技创新竞争新态势，张江高科将充分利用“双自联动”的
优势，聚焦持续提升公司赢利能力的目标，以转换经营方式、创新商业模式、重
塑盈利模式为核心，加强资本经营在主业调整和产品创新中支撑性应用，依托汇
率、利率、税率“三率”之差，激活境内外创新资源，探索“离岸创新、全球孵
化、产业并购、张江整合”的新模式，打通金融资本、产业资本、土地资本的联
动通道，通过金融创新促进产业地产和产业投资的协同推进，逐步摆脱以房地产
开发和租赁经营为主体、以大客户为重点的发展模式，着力打造新型产业地产营
运商、面向未来高科技产业整合商和科技金融集成服务商的“新三商”，努力成
为国内高科技园区开发运营的领跑者和新标杆，在未来科技园区的创新引领、产
业空间打造和企业服务中发挥关键的品牌效应和核心的引领作用。
四．公司 2015 年度经营计划
2015 年，是张江高科面临自由贸易试验区、自主创新示范区“双自叠加”
的重大历史机遇期，也是十二五收官、十三五开局的重要关键期。公司将以创新
驱动转型发展战略为引领、以确保经营业绩稳定增长为核心、以深化内部经营机
制改革为保障开展全年的各项工作，确保公司“新型产业地产营运商”、“面向未
来高科技产业整合商”、“科技金融服务商”“新三商”战略的顺利实施。
2015 年，公司预计全年实现主营业务收入 25 亿以上。另外，公司计划通过
股权转让等多元化房地产销售方式，力争使公司 2015 年房地产经营利润不低于
上年同期水平。
一、推动主营业务有序开展，确保经营业绩稳定增长
（一）房地产运营
1、销售方面：挖掘市场需求与公司产品结合度，创新产品营销概念，提升
物业附加值；销售方式多元化，以股权合作方式引入专业品牌运营商；整合政府
资源，探索创新金融模式，去化变现低效运营资产，激活资产活力。
2、租赁方面：提升资产运营能力，通过事业部运营机制，贯彻全面预算管理
原则，强化投入产出效益考核，提升去化速度，降低维护成本；寻求业务新突破：
聚焦技创区回租资产的再策划工作，提升承载产业之能级，适应全球科技创新中
心建设对产业地产空间产品的新需求。
3、 房地产开发方面：“促开工、促销售、促竣工”，加快房产新开项目前期
论证进度，全面推进地产建设的生命周期管理，为公司后续发展提供保证。
做好存量土地开发和存量资源盘活，加快二次开发进程，提高资产价值。 积极
寻求区内外可开发提升的物业资源, 适当增加物业储备。
4、基金管理方面：拓展区域布局，拓宽业务视野，挖掘核心园区内、外的地
产并购投资机会。顺应国企改革，转变重资产低周转困局，以轻资产基金管理平
台，撬动市场资本，对接结构金融产品，实现项目经营与资本经营相融合。
（二）股权投资
1、新增投资方面：增强产业研究能力，强化创新创业投资；探索产业链并购
整合；与社会资本、专业投资团队合作，参与行业基金，扩大投资能级；整合园
区孵化资源，扩大投资项目渠道，前移投资标的阶段。
2、股权退出方面：把握资本市场时机，持续变现已上市金融资产；利用好
多层次资本市场，实现股权溢价退出；探索多种途径，清理功能性投资；合理安
排孵化、投资、退出节奏，实现投资业务良性循环。
二、深化内部经营机制改革，保障战略转型顺利实现
(一) 调整优化组织架构，整合核心业务板块
围绕公司战略实施路径，紧扣公司“产业地产、科技投资、资产经营”三大
主业，通过将责任中心下沉，提升管理效率，提高市场核心竞争力，设立产业地
产事业部、产业投资事业部、资产经营事业部，以三大事业部为业务核心，以基
金管理探索地产运营新模式，以六个职能部门作为总部管理平台和业务运营支
撑，进行能够承载公司转型发展战略目标的整体组织架构整合。
(二) 重塑业务流程，加强内控建设
根据调整后的组织架构，重新梳理业务板块工作流程，进一步调整优化内控
制度，加强内控体系建设，制定内控整改措施，逐项分解落实内控整改指标。
(三) 创新融资渠道，尝试打通境内外金融资本
进一步挖掘国内资金市场各种创新融资渠道，进一步降低财务运行成本。
以上报告已经公司六届十三次董事会审议通过，提请本次股东大会审议。
张江高科股东大会文件之二
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2014 年度监事会报告
一、监事会的工作情况
召开会议的次数 7
监事会会议情况 监事会会议议题
1. 2013 年度监事会报告；
2. 公司募集资金存放与实际使用情况
2014 年 4 月 17 日 召开五届第十三次监事会
的专项报告；
3. 审核 2013 年度报告
2014 年 4 月 29 日 召开五届十四次监事会 审核 2014 年第一季度报告
2014 年 6 月 09 日 召开五届十五次监事会 审核关于公司监事会换届选举的议案
2014 年 6 月 30 日 召开六届一次监事会 审核关于选举第六届监事会主席的议案
1. 审核 2014 年半年度报告
2014 年 8 月 29 日 召开六届二次监事会 2. 审核 2014 年上半年配股募集资金存
放与实际使用情况的专项报告
1. 审核 2014 年第三季度报告
2014 年 10 月 29 日 召开六届三次监事会 2. 审核关于执行 2014 年新颁布的相关
企业会计准则的议案
2014 年 12 月 30 日召开六届四次监事会 审核关于会计估计变更的议案
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定和要求，
勤勉履行和独立行使监事会的监督职权和职责。报告期共召开监事会 7 次，监
事会成员列席了报告期内的所有董事会和股东大会，对公司经营活动、财务状况、
重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施
了有效监督，对公司相关监督事项无异议表达。
二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会认为：公司董事会及经营层能够遵守《公司法》、《证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，公司
经营活动依法运作，重大经营决策程序合法有效，内控状况良好，公司董事、高
级管理人员认真履职，未发现违反法律法规、公司章程以及损害公司和中小股东
利益的情况。
三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认为，公司财务核算制度健全，会计事项的处理、年度报表的编制符
合会计制度的要求，财务报表真实反映了公司的财务状况和经营成果；2014 年
度会计估计变更事项的审议程序符合相关法律、法规和《会计准则》的规定，符
合公司实际情况，变更后的会计估计对公司财务状况和实际经营情况的反映更为
谨慎和稳健。立信会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
根据财务统计相关信息，本年度未发生需要发表独立意见的募集资金实际投
入情况。
五、 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内未发生公司重大收购行为，所涉及的资产出售事项审批程序合法，
及时履行了信息披露义务，交易价格遵循了市场定价的原则，未发现内幕交易和
损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
六、 监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为，报告期内公司进行的关联交易能按公平原则和一般市场准则进
行，未发现损害公司和股东利益的情况。
七、 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
报告期内公司对纳入评价范围的业务与事项已经建立了较为完善的内部控
制体系，对发现的管控环节中的缺失环节和潜在风险能够进行不断持续改进；公
司《2014 年度内控自我评价报告》客观反映了公司内部控制的现状，监事会对
该报告无异议。
以上报告已经公司六届第五次监事会审议通过，提请本次股东大会审议。
张江高科股东大会文件之三
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2014 年年度报告及摘要
详 见 公 司 于 2015 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》
发布的公告。
以上议案已经公司六届十三次董事会审议通过，提请股东大会审
议。
张江高科股东大会文件之四
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2014 年度财务决算及 2015 年财务预算报告
2014 年度财务决算
一、2014 年度主要财务指标分析
2014 年度 2013 年度 比上年增减%
主营业务收入 292,672 万元 186,927 万元 56.57%
主营业务利润 76,714 万元 61,410 万元 24.92%
归属于母公司净利润 43,598 万元 37,250 万元 17.04%
资产总额 1,769,779 万元 1,829,347 万元 -3.26%
归属于母公司的所有者权益总额 712,357 万元 690,841 万元 3.11%
基本每股收益 0.28 元 0.24 元 17.04%
每股净资产 4.60 元 4.46 元 3.11%
净资产收益率（加权平均） 6.20% 5.58% 增加 0.62 个百分点
资产负债率 57.75% 60.16% 减少 2.41 个百分点
2014 年，中国经济进入“新常态”，创新驱动、转型发展是大势所趋。张江
高科技园区在努力创建国家自主创新示范区的历史使命中，又即将迎来上海建设
具有全球影响力的科技创新中心和上海自由贸易试验区扩区等多重叠加的重大
历史性机遇。
2014 年度公司依靠经营团队的精诚合作与勤勉履职，以确保完成年度经营
目标为重点推进全年的各项工作，取得了令人瞩目的工作成绩；同时，公司加快
推进自身转型发展，逐步摆脱传统产业地产开发运营商的单一模式，努力打造新
型产业地产营运商、面向未来高科技产业整合商和科技金融集成服务商的“新三
商”。
2014 年，公司实现主营业务收入 29.27 亿元，比上年同期增加 56.57%；其
中：实现物业租售收入 25.32 亿元，占主营业务收入的 87%，同比增加了 64%。
报告期内，公司实现物业销售收入 18.93 亿元，比上年同期增加 73%；完成
房产租赁收入 6.39 亿元，比上年同期增加 44%。公司房地产租售均超额完成年
度预算计划。
报告期内，房地产租售综合毛利率为 52%，其中，房地产销售毛利率达 53%，
物业租赁毛利率达 46%。与上年度相比均有一定幅度增加，处于行业内中高水平。
报告期内下属从事数据通讯服务的子公司上海数讯信息技术有限公司本年
度数据通讯服务收入也实现了较大幅度的增长，营业收入达到 3.94 亿，占公司
主营业务收入 13%。
报告期内，公司实现营业利润 56,510 万元，同比增长 17%，归属于母公司
净利润较上年度增长 6,348 万元。
在投资产出方面，公司本年度实现投资收益 4.85 亿元，较上年减少 14.44%，
本年度投资收益主要系本年度公司出售部分可供出售金融资产、转让参股及联营
公司股权产生投资收益。
二、2014 年度现金流量分析
1．2014 年度经营活动产生的现金净流量为 146,431 万元
本年度经营性现金净流量较上年同期增加 131,606 万元，主要系本年公司房
地产销售收到现金较上年同期有较大幅度增加。
2．2014 年度投资活动产生的现金净流量为 68,064 万元
本年度投资性现金净流量较上年同期增加 20,578 万元。主要原因系本年度
出售所持有的嘉事堂药业、中芯国际等可供出售金融资产收回的现金较上年度大
幅增加。
3．2014 年度筹资活动产生的现金净流量为-179,928 万元
本年度筹资性现金净流量较上年同期减少 24,323 万元，主要原因为本年度
净归还银行借款 116,607 万元，而上年度为借款净减少 87,910 万元。
2014 年度公司经营稳定，现金流量呈良性运转。
三、财务状况指标分析
2014 年度 2013 年度
资产负债率 57.75% 60.16%
流动比率 1.14（倍) 1.36（倍)
速动比率 0.41(倍) 0.46(倍)
2014 年度，公司资产负债率较上年度减少 2.41 百分点，处于合理水平，财
务结构继续保持稳定状态。虽然公司流动比率、速动比率等短期债务指标较上年
度有所下降，公司短期偿债压力有所加大，但较为充裕的货币资金储备和良好的
间接融资能力为短期债务的安全偿付提供了有力保证。
四、审计报告
公司 2014 年度会计报表所揭示的 2014 年末财务状况、2014 年度经营成果
和 2014 年度的现金流量情况，已经立信会计师事务所有限公司审计，并出具信
会师报字 [2015]第 2015-113467 审计报告。审计鉴证表明，2014 年度公司在积极投
入张江高科技园区的开发建设过程中，确保了公司股东利益的保值、增值。
2015 年经营计划及财务预算
2015 年，是张江高科面临自由贸易试验区、自主创新示范区“双自叠加”的
重大历史机遇期，也是十二五收官、十三五开局的重要关键期。公司将以创新驱
动转型发展战略为引领、以确保经营业绩稳定增长为核心、以深化内部经营机制
改革为保障开展全年的各项工作，确保公司“新型产业地产营运商”、“面向未来
高科技产业整合商”、“科技金融集成服务商”“新三商”战略的顺利实施。
2015 年，公司将继续以推动主营业务有序开展，确保经营业绩稳定增长为
主要经营目标，预计全年实现主营业务收入 25 亿以上。另外，公司计划通过股
权转让等多元化房地产销售方式，力争使公司 2015 年房地产经营利润不低于上
年同期水平。
一、主要经营计划如下：
（一）、房地产运营业务
1、销售方面：挖掘市场需求与公司产品结合度，创新产品营销概念，提升
物业附加值；销售方式多元化，以股权合作方式引入专业品牌运营商；整合政府
资源，探索创新金融模式，去化变现低效运营资产，激活资产活力。
2、租赁方面：提升资产运营能力，通过事业部运营机制，贯彻全面预算管
理原则，强化投入产出效益考核，提升去化速度，降低维护成本；寻求业务新突
破：聚焦技创区回租资产的再策划工作，提升承载产业之能级，适应全球科技创
新中心建设对产业地产空间产品的新需求。
3、 房地产开发方面：“促开工、促销售、促竣工”，加快房产新开项目前期
论证进度，全面推进地产建设的生命周期管理，为公司后续发展提供保证。做好
存量土地开发和存量资源盘活，加快二次开发进程，提高资产价值。积极寻求区
内外可开发提升的物业资源, 适当增加物业储备。
4、基金管理方面：拓展区域布局，拓宽业务视野，挖掘核心园区内、外的
地产并购投资机会。顺应国企改革，转变重资产低周转困局，以轻资产基金管理
平台，撬动市场资本，对接结构金融产品，实现项目经营与资本经营相融合。
（二）、股权投资
1、新增投资方面：增强产业研究能力，强化创新创业投资；探索产业链并
购整合；与社会资本、专业投资团队合作，参与行业基金，扩大投资能级；整合
园区孵化资源，扩大投资项目渠道，前移投资标的阶段。
2、股权退出方面：把握资本市场时机，持续变现已上市金融资产；利用好
多层次资本市场，实现股权溢价退出；探索多种途径，清理功能性投资；合理安
排孵化、投资、退出节奏，实现投资业务良性循环。
（三）、创业集成服务
公司将以“创业服务业集成商”为定位，建立服务于创新创业活动的各类平
台，组建创业服务联盟，全阶段服务于企业创新成长生命周期，促进创新要素向
张江的加速集聚，努力营造“张江创新创业生态圈”。
二、公司 2015 年财务预算
公司 2015 年度现金收支预算汇总表
金额：万元
预算科目 2014 年实际 2015 年预算 2015 年预算较 2014
年实际增减%
现金收入合计 1,128,570 1,292,109 14.49%
一、经营性现金收入 325,103 346,723 6.65%
二、投资性现金收入 204,534 118,526 -42.05%
三、筹资性现金收入（含借
598,933 826,860 38.06%
款）
现金支出合计 1,094,003 1,302,541 19.06%
一、经营性现金支出 178,672 435,103 143.52%
二、投资性现金支出 136,470 162,569 19.12%
三、筹资性现金支出（含还
778,861 704,869 -9.50%
款）
特别说明: 本公司制定的《2015 年经营计划及财务预算》是公司 2015 年度
公司经营管理工作的指导性文件，旨在明确公司经营及内部管理控制目标，不代
表公司 2015 年盈利预测，更不代表对投资者的承诺。预算数据能否实现取决于
宏观经济环境、市场环境、行业发展状况及公司管理团队的努力等诸多因素，存
在较大不确定性，敬请广大投资者特别注意。
以上议案已经公司六届十三次董事会审议通过，提请本次股东大会审议。
张江高科股东大会文件之五
上海张江高科技园区开发股份有限公司
2014 年度利润分配预案
公司拟以 2014 年末总股本 1,548,689,550 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金股利人民币 0.90 元 (含税) 共计分配股利
139,382,059.5 元，占 2014 年度归属于上市公司股东净利润的
31.97%。本年度公司无资本公积金转增方案。
以上议案已经公司六届十三次董事会审议通过，提请本次股东大
会审议。
张江高科股东大会文件之六
上海张江高科技园区开发股份有限公司
关于公司 2015 年度融资及存量资金管理的议案
为满足公司经营发展资金需求，根据公司 2015 年度资金使用计
划，预计公司（含下属子公司）2015 年度在 2014 年末原有融资规模
74 亿元基础上需净新增融资 18 亿元，预计 2015 年末总融资规模不
超过 92 亿元。各类融资包括但不限于银行贷款、债务融资工具等有
息融资方式。
公司在此期间可以利用部分临时闲置资金购买期限不超过 6 个
月的保本增值型理财产品来提高闲置资金的收益、降低公司整体融资
成本。购买该类产品单笔金额不超过人民币 1 亿元，余额不超过公司
最近一期经审计净资产的 50%,上述额度可以滚动使用。
授权公司董事长签署与上述融资及购买保本型理财产品相关的
各项合同、协议及文件。
本议案将提交股东大会审议，有效期为 2014 年度股东大会表决
通过之日起至 2015 年度股东大会召开之前一日止。
以上议案已经公司六届十三次董事会审议通过，提请本次股东大
会审议。
张江高科股东大会文件之七
上海张江高科技园区开发股份有限公司
关于公司 2015 年度日常关联交易的议案
一、日常关联交易基本情况
由于日常经营的需要，本公司及其附属公司与控股股东及其附属公司之间发
生各项经常性的关联交易。
为进一步规范公司及其附属公司与控股股东及其附属公司间的日常关联交
易，公司回顾了2014年度日常关联交易的预计和实际发生情况并预计2015年度将
发生日常关联交易的类别和金额。
（一） 日常关联交易履行的审议程序
本次日常关联交易由公司六届十三次董事会审议通过，关联董事陈干锦、葛
培健、魏炜将回避此次表决。本次日常关联交易议案尚需提交公司股东大会批准，
关联股东---上海张江（集团）有限公司将在股东大会上对此议案回避表决。
公司独立董事事前认可该交易情况并发表了相关独立意见，独立董事认为：
1、在该议案的表决中，关联董事陈干锦、葛培健、魏炜回避了表决，表决程序
合法、有效；2、公司与关联方的日常关联交易,交易价格以市场价格为基础，遵
循公平合理、协商一致的原则进行定价。不存在损害公司或中小股东利益的情形，
且符合公司及非关联股东的利益。日常关联交易不影响本公司独立性，本公司主
要业务收入、利润来源不依赖于上述日常关联交易。
公司审计委员会委员也对此事项发表书面意见，公司董事会审计委员会认
为：公司与关联方发生的关联交易是公司因正常的主营业务经营需要而发生的必
要和持续的交易。上述日常关联交易以市场价格作为定价原则，不存在损害公司
或中小股东利益的情形，符合公司及非关联股东的利益。日常关联交易也不影响
本公司独立性，本公司的主要业务收入、利润来源不依赖于上述日常关联交易。
（二）2014 年度日常关联交易执行情况
关联方 交易类型 收/付 2014 年预计 2014 年实际
发生金额 发生金额
（万元） （万元）
上海张江（集团）有限公司 房产租赁 收 3298 2685.48
上海张江（集团）有限公司 通讯服务 收 0 451.44
上海八六三信息安全产业基地有限公司 房产租赁 收 576 576.44
上海张江文化控股有限公司（含下属子公 房产租赁 收 210 194.30
司）
上海张江酒店管理公司 房产租赁 收 120 391.57
上海张江创新学院 房产租赁 收 169 168.96
上海张江数字出版文化创意产业有限公司 服务管理 付 158 180.00
上海新张江物业管理有限公司 服务管理 付 1217 1352.37
收 4373 4468.19
合计 付 1375 1532.37
收付 5748 6000.56
合计
（三）2015 年度日常关联交易预计金额和类别
关联方 交易类型 收/ 2015 年预计 2014 年实际 2014 实际
付 发生金额 发生金额 占同类业务
（万元） （万元） 比例（%）
上海张江（集团）有限公司 房产租赁 收 2970 2685.48 4.20
上海张江（集团）有限公司 通讯服务 收 500 451.44 1.15
上海张江国信安地产有限公 房产租赁 收 192 576.44 0.90
司 (原名：上海八六三信息
安全产业基地有限公司)
上海张江文化控股有限公司 房产租赁 收 154 194.30 0.30
（含下属子公司）
上海张江酒店管理公司 房产租赁 收 0 391.57 0.61
上海张江创新学院 房产租赁 收 169 168.96 0.26
上海张江数字出版文化创意 服务管理 付 180 180.00 5.39
产业有限公司
上海新张江物业管理有限公 服务管理 付 200 1352.37 40.51
司
收 3985 4468.19
合计 付 380 1532.37
收付 4365 6000.56
合计
2015 年度内，上述日常关联交易将由公司管理层根据公司日常经营情况决
定。同时，公司管理层负责将该等日常关联交易的实际发生金额在年度报告和中
期报告中予以分类汇总披露。
二、关联方介绍和关联关系
1. 控股股东
上海张江（集团）有限公司
注册资本: 3,112,550,000 元
注册地址:上海市浦东新区张东路 1387 弄 16 幢
法定代表人:陈干锦
经营范围: 高科技项目经营转让，市政基础设施开发设计，房地产经营，
咨询，综合性商场，建筑材料，金属材料等。
2. 控股股东附属其他关联方
（1）上海张江文化控股有限公司
注册资本：452,250,000 元
注册地址：上海张江高科技园区张江路 69 号
法定代表人：许景琦
经营范围：文化产业投资及管理，资产投资，投资咨询，商务咨询（以
上两项咨询除经纪），物业管理，会务服务，房地产开发与经营，国内贸易，国
际贸易，电影放映。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
（2）上海张江国信安地产有限公司
注册资本：70,000,000 元
注册地址：上海市张江高科技园区张衡路 200 号
法定代表人：鲍纯谦
经营范围：受让地块内的土地成片开发经营和房产开发经营，物业管理，
酒店管理，创业投资、投资管理、投资咨询（除经纪），信息安全软件硬件的
研发、设计、制作、销售（除计算机信息系统安全专用产品），系统集成，并
提供相关的技术咨询和技术服务，建筑材料销售。 企业经营涉及行政许可的，
凭许可证件经营】
（3）上海张江酒店经营管理有限公司
注册资本：5,000,000 元
注册地址:上海市张江高科技园区张衡路 200 号 2 幢 2301 室
法定代表人：周克勇
经营范围：酒店管理，酒店形象策划，会展服务，物业管理，为国内
企业提供劳务派遣，化妆品、日用品、工艺品的销售，停车场（库）经营。【企
业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
（4）上海张江数字出版文化创意产业有限公司
注册资本：23,000,000 元
注册地址：上海市张江高科技园区祖冲之路 1559 号 2 幢 8001－8003
室
法定代表人：金麒
经营范围：从事数字出版、文化领域的投资管理，数字出版技术的研
发、技术转让，计算机软、硬件的制作、销售（除计算机信息系统安全专用产品），
会务服务，广告的设计、制作、代理、利用自有媒体发布，停车场（库）经营。
【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
（5）上海张江创新学院
机构类型：民办非企业法人
开办资金：5,000,000 元
地址：上海市浦东新区龙东大道 3000 号 5 号楼 302 室
法定代表人：许景琦
经营范围：职业技能培训（四级：计算机程序设计员（JAVA）；企业信
息管理师（IMT-EIRM）；蔬菜园艺工）
（6）上海新张江物业管理有限公司
注册资本：10,000,000 元
注册地址：上海市张江高科技园区郭守敬路 351 号 2 号楼 A666-01 室
法定代表人：彭望爵
经营范围：物业管理，民用水电安装及维修，建筑材料、五金交电、
日用百货、水暖器材、陶瓷制品的销售；收费停车场（库），绿化养护，家政服
务（涉及行政许可的凭许可证件经营）。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司及其附属公司与控股股东及其附属公司发生的关联交易主要包括房产
租赁、通讯服务及服务管理支付费用等内容。上述关联交易的价格以市场价格为
基础，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价。
公司管理层将根据日常经营的实际需要，自行决定与各关联方就经常性关联
交易签署相关协议的具体时间，以确保日常经营的正常进行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司预计发生的关联交易是公司因正常的主营业务经营需要而发生的必要
和持续的交易。上述日常关联交易以市场价格作为定价原则，体现了公平、合理
的原则，符合公司及全体股东的利益。公司与控股股东在业务、人员、资产、机
构、财务等方面独立，日常关联交易也不影响本公司独立性。公司的主要业务收
入、利润来源不依赖于上述日常关联交易。
以上议案已经公司六届十三次董事会审议通过，提请本次股东大会审议。
张江高科股东大会文件之八
上海张江高科技园区开发股份有限公司
关于修订《公司章程》和《股东大会议事规则》部分条款的议案
根据中国证监会 《上市公司章程指引（2014 年修订）》（证监会公告[2014]47
号）、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》（证监会公告[2014]46 号）的文
件精神及上海证券交易所相关文件规定，公司拟对《公司章程》及《公司股东大
会议事规则》部分条款进行修订，具体内容公告如下：
一、《公司章程》修订情况如下：
现行条款 拟修订后条款
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 本章程所称其他高级管理人员是指公司的
指公司的副总经理、董事会秘书、总审计师、 副总经理、董事会秘书、总审计师、总会计师
总会计师。 以及其他由董事会聘任并认定为高级管理人员
的人员。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表
代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一 决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一
股份享有一票表决权。 票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
总数。 单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部
东可以征集股东投票权。 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效 公司应在保证股东大会合法、有效的前提
的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络 下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的
形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东 投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股
参加股东大会提供便利。 东大会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
方式提请股东大会表决。股东大会就选举董 东大会表决。
事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股 董事的提名方式和程序为：
东大会的决议,可以实行累积投票制。 公司董事会在公司董事会换届或董事会成员
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 出现缺额需要补选时，可以二分之一多数通过
事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 提名候选董事，并将候选董事名单、简历和基
监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。
以集中使用。 单独或合并持有公司股份达到百分之五以上
累积投票制操作细则如下： 的股东在公司董事会换届或董事会成员出现缺
（一）股东大会选举董事（或监事）时，公 额需要补选时，可以以书面形式向公司现任董
司股东拥有的每一股份，有与应选出董事（或 事会推荐候选董事，经公司董事会审核，凡符
监事）人数相同的表决票数，即股东在选举董 合法律及本章程规定的，公司董事会应将候选
事（或监事）时所拥有的全部表决票数，等于 董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股
其所持有的股份数乘以待选董事（或监事）数 东大会审议并选举。
之积。 监事的提名方式和程序为：
（二）股东大会在选举董事（或监事）时， 公司监事会在公司监事会换届或监事会成员
对董事（或监事）候选人逐个进行表决。股东 出现缺额需要补选时，可以二分之一多数通过
可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以 提名候选监事，并将候选监事名单、简历和基
分散选举数人，由所得选票代表表决票数较多 本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。
者当选为董事（或监事）。但股东累计投出的 单独或合并持有公司股份达到百分之五以上
票数不得超过其所享有的总票数。 的股东在公司监事会换届或监事会成员出现缺
（三）表决完毕后，由股东大会监票人清 额需要补选时，可以以书面形式向公司现任监
点票数，并公布每个董事（或监事）候选人的 事会推荐候选监事，经公司监事会审核，凡符
得票情况。依照董事（或监事）候选人所得票 合法律及本章程规定的，公司监事会应将候选
数多少，决定董事（或监事）人选；当选董事 监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股
（或监事）所得的票数必须超过出席该次股东 东大会审议并选举。
大会所代表的表决权的二分之一。 监事会换届或出现缺额需要补选时，原由公
司职工代表担任的监事名额仍应由公司职工通
过民主选举进行更换或补选。
改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、
监事在会议结束之后立即就任。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据
本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累
积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中
使用。
累积投票制操作细则如下：
（一）股东大会选举董事（或监事）时，公
司股东拥有的每一股份，有与应选出董事（或
监事）人数相同的表决票数，即股东在选举董
事（或监事）时所拥有的全部表决票数，等于
其所持有的股份数乘以待选董事（或监事）数
之积。
（二）股东大会在选举董事（或监事）时，
对董事（或监事）候选人逐个进行表决。股东
可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以
分散选举数人，由所得选票代表表决票数较多
者当选为董事（或监事）。但股东累计投出的票
数不得超过其所享有的总票数。
（三）表决完毕后，由股东大会监票人清点
票数，并公布每个董事（或监事）候选人的得
票情况。依照董事（或监事）候选人所得票数
多少，决定董事（或监事）人选；当选董事（或
监事）所得的票数必须超过出席该次股东大会
所代表的表决权的二分之一。
第八十九条 出席股东大会的股东,应当对 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提
提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券
对或弃权。 登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股
份数的表决结果应计为"弃权"。
第一百零六条 董事会由七名董事组成（其 董事会由五至十一名董事组成（其中独立董
中包括独立董事三名） 事人数不少于董事会人数的三分之一）。
第一百零七条（九）在股东大会授权范围内， 在股东大会授权范围内，决定公司对外投
决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关
押、及审议批准本章程第四十一条由股东大 联交易及审议批准本章程第四十一条由股东大
会审议批准的公司担保事项以外的其他担保 会审议批准的公司担保事项以外的其他担保事
事项； 项；
第一百零七条（十三）聘任或者解聘公司总经 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、总
审计师、总会计师；根据总经理的提名，聘任
理、董事会秘书、总审计师、总会计师；根据
或者解聘公司副总经理等高级管理人员以及公
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理，
司证券事务代表，并决定其报酬事项和奖惩事
并决定其报酬事项和奖惩事项； 项；
第一百二十四条 公司董事会可以按照股东 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,
大会的有关决议,设立执行、战略、审计、提 设立执行、战略、审计、提名、薪酬与考核等
名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会 专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 员会中独立董事应占多数，审计委员会中至少
占多数，审计委员会中至少应有一名独立董 应有一名独立董事是会计专业人士，且审计委
事是会计专业人士。 员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工
执行委员会的主要职责是负责公司日常 作职责的专业知识和商业经验。
经营活动的管理与监控、经营层与董事会的协 执行委员会的主要职责是负责公司日常经
调工作。 营活动的管理与监控、经营层与董事会的协调
战略委员会的主要职责是对公司长期发 工作。
展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展
审计委员会的主要职责是： 战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
（一）提议聘请或更换外部审计机构； 审计委员会的主要职责是：
（二）监督公司的内部审计制度及其实 （一）提议聘请或更换外部审计机构；
施； （二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟 （三）负责内部审计与外部审计之间的沟
通； 通；
（四）审核公司的财务信息及其披露； （四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度。 （五）审查公司的内控制度。
提名委员会的主要职责是： 提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、经理人员的选择标准和 （一）研究董事、经理人员的选择标准和
程序并提出建议； 程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的 （二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的
人选； 人选；
（二）对董事候选人和经理人选进行审查 （二）对董事候选人和经理人选进行审查
并提出建议。 并提出建议。
薪酬与考核委员会的主要职责是： 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与经理人员考核的标准， （一）研究董事与经理人员考核的标准，
进行考核并提出建议； 进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的 （二）研究和审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案。 薪酬政策与方案。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业
业意见，有关费用由公司承担。 意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员 各专门委员会对董事会负责，各专门委员
会的提案应提交董事会审查决定。 会的提案应提交董事会审查决定。
第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由董事 公司设总经理 1 名，由董事长提名，并由董
会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总 事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副
经理或者其他高级管理人员。 总经理或者其他高级管理人员。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、总 公司可以根据经营管理需要设若干名副总
审计师、总会计师公司高级管理人员。 经理，由总经理提名并提请董事会聘任或者解
聘。副总经理协助总经理开展公司的管理工作。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、总审
计师、总会计师以及其他由董事会聘任并认定
为高级管理人员的人员为公司高级管理人员。
第一百二十九条 （六） 提请董事会聘任或者 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总
解聘公司副总经理、总经理助理或者相同职级 会计师、总审计师等高级管理人员以及公司证
的其他高级管理人员。 券事务代表。
第一百四十五条 监事会行使下列职权: 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行 (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见； 审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务； (二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行
行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程 为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或
或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢
罢免的建议； 免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的
的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正； 利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履 (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时
时召集和主持股东大会； 召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案； (六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定, (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,
对董事、高级管理人员提起诉讼； 对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必
必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等 要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专
专业机构协助其工作,费用由公司承担。 业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百五十六条（五）2. 公司应通过多种渠道 股东大会会议的召集人在必要的情形下可
主动听取股东特别听取股东特别是中小股东 向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议
对公司利润分配的意见和建议，并及时答复中 并行使表决权，同时应通过多种渠道与股东特
小股东关心的问题。 别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于
电话、传真、邮箱、互动平台等），听取股东特
别是中小股东对公司利润分配的意见和建议，
并及时答复中小股东关心的问题。
第一百五十六条 (六)利润分配政策的调整机 利润分配政策的调整机制 ：公司如因外部
制 ：公司如因外部经营环境或者自身经营状 经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需
况发生重大变化而需要调整利润分配政策，调 要调整利润分配政策，调整利润分配政策应以
整利润分配政策应以保护股东权益为出发点， 保护股东权益为出发点，详细论证和说明调整
详细论证和说明调整的原因，由公司董事会提 的原因，由公司董事会提交议案并经股东大会
交议案并经股东大会审议。股东大会审议时， 审议。股东大会审议时，可提供网络形式的投
应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 票平台为股东参加股东大会提供便利，并应当
人）所持表决权的三分之二以上通过。利润分 由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
配政策的修改应当通过多种形式充分听取中 持表决权的三分之二以上通过。利润分配政策
小股东的意见。 的修改应当通过多种形式充分听取中小股东的
意见。
新增 第九章 职工制度
第一百六十四条 公司依法建立人事与薪酬
制度，根据该制度进行人事管理和发放薪酬。
第一百六十五条 公司依法为职工缴纳养老
保险金、住房公积金、失业保险金、医疗保险
金等社会统筹保险金，并由董事会决定建立其
他职工福利制度。
第一百六十六条 公司董事会可以决定增加
对职工进行适当奖励。具体分配方案由董事会
根据公司实际情况、年度经营目标的完成情况
决定。
第一百六十七条 公司职工依照《中华人民
共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维
护职工合法权益。
《公司章程》第九章之后的章节号及章程条
款编号依次类推。
二、《股东大会议事规则》修订情况如下：
现行条款 拟修订后条款
第二十五条 公司应当在公司章程规定的地 公司应当在公司章程规定的地点召开股
点召开股东大会。股东大会应当设置会场， 东大会。股东大会应当设置会场，以现场会
以现场会议形式召开。公司可以采用安全、 议形式召开。
经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股 公司应当通过各种方式和途径，包括安
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 全、经济、便捷的网络平台或其他方式为股
东大会的，视为出席。 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。
第三十八条 股东(包括股东代理人)以其所 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一股份享有一票表决权。股东大会采取记名 一票表决权。股东大会采取记名方式投票表
方式投票表决。公司持有自己的股份没有表 决。
决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 股东大会审议影响中小投资者利益的重
表决权的股份总数。 大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第四十三条 出席股东大会的股东，应当对 出席股东大会的股东，应当对提交表决的
提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
对或弃权。 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或 有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 除外。
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、多填、未署名、字迹无法辨
认的表决票或未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
第五十七条 公司股东大会决议内容违反法 公司股东大会决议内容违反法律、行政法
律、行政法规的无效。 规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违 公司控股股东、实际控制人不得限制或
反法律、行政法规或者公司章程，或者决议 者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
内容违反公司章程的，股东可以自决议作出 害公司和中小投资者的合法权益。
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者公司章程，或者决议内
容违反公司章程的，股东可以自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
以上议案已经公司六届十三次董事会审议通过，提请本次股东大会审议。
张江高科股东大会文件之九
上海张江高科技园区开发股份有限公司
关于聘任 2015 年度公司财务审计机构的议案
根据公司业务发展需要,经公司董事会审计委员会评议，公司拟不
再续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构，公
司拟聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度
财务审计机构。对于其 2015 年度的报酬，提请股东大会授权公司董
事会根据实际业务情况，参照公司 2014 年度财务审计机构收费标准
确定。
以上议案已经公司六届十五次董事会审议通过，提请本次股东大
会审议。
张江高科股东大会文件之十
上海张江高科技园区开发股份有限公司
关于聘任 2015 年度公司内部控制审计机构的议案
根据公司业务发展需要，经公司董事会审计委员会评议，公司拟
不再续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计机
构，公司拟聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015
年度内部控制审计机构。对于其 2015 年度的报酬，提请股东大会授
权公司董事会根据实际业务情况，参照 2014 年度内部控制审计机构
的收费标准确定。
以上议案已经公司六届十五次董事会审议通过，提请本次股东大
会审议。
张江高科股东大会文件之十一
上海张江高科技园区开发股份有限公司
关于公司全资子公司---上海张江集成电路产业区开发有限
公司对投资项目实施减资暨关联交易的公告
一、 关联交易概述
上海张江集成电路产业区开发有限公司（以下简称“张江集电”）与上海张
江科技创业投资有限公司（以下简称“张江科投”）、上海张江生物医药基地开发
有限公司（以下简称“生物医药基地”）、上海张江国信安地产有限公司（原上海
八六三信息安全产业基地有限公司）（以下简称“张江国信安”）、上海张江企业
孵化器经营管理有限公司（以下简称“张江孵化器”）拟对共同投资的上海张江
朝阳创业投资有限公司（以下简称“朝阳创投”）进行股东方非同比例减资，朝
阳创投的注册资本将由人民币 10,000 万元（目前实际到位注册资金 4,000 万元）
减至 3,000 万元，其中股东方张江集电和张江国信安将减少全部注册资金，减资
完成后，不再持有朝阳创投股权。其它三方股东则减少目前未到位部分出资，减
资后朝阳创投注册资金 3,000 万元，其中张江科投持有 73.33%股权、生物医药
基地持有 20%股权、张江孵化器持有 6.67%股权。
鉴于朝阳创投控股及参股股东均为本公司控股股东----上海张江（集团）有
限公司（以下简称“张江集团”）全资或控股子公司，因此本次减资事宜构成关
联交易。同时由于朝阳创投系本公司关联方，因此在对朝阳创投缩资过程中，张
江集电为其未清偿的债务提供的担保构成关联方担保。本次减资事宜已经公司六
届十五次董事会审议通过，关联董事陈干锦、葛培建、魏炜回避了该事项的表决，
该事项尚需公司股东大会审议。
二、 关联方介绍
(1) 张江科投为公司控股股东----上海张江(集团) 有限公司的全资子公
司，成立于 2004 年 10 月 9 日，注册资本贰拾亿元人民币，注册地址：上海市张
江高科技园区龙东大道 3000 号 1 号楼群楼 209 室；法定代表人为陈微微。经营
范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创
业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与
创业投资管理顾问机构。经营期限自 2004 年 10 月 9 日起至 2054 年 10 月 8 日止。
(2) 生物医药基地为公司控股股东--上海张江(集团) 有限公司的控股子公
司，成立于 2001 年 9 月 18 日，注册资本拾亿元人民币，注册地址：上海市张江
路 625 号 807 室；法定代表人为陈干锦。主要经营张江生物医药基地内土地成片
开发与经营;高科技孵化设施开发与经营;创业投资;生物医药科技成果推广与转
化;物业管理与咨询;建筑材料的销售（涉及许可经营的凭许可证经营）。
(3) 张江国信安为公司控股股东--上海张江(集团) 有限公司的全资子公司，
成立于 2001 年 5 月 28 日，注册资本 7000 万元人民币，注册地址：中国（上海）
自由贸易试验区张衡路 200 号；法定代表人为鲍纯谦。经营范围：受让地块内土
地成片开发经营和房产开发经营，物业管理，酒店管理，创业投资，投资管理，
投资咨询，商务咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪），计算机软件硬件的研
发、设计、制作、销售，系统集成，并提供相关的技术咨询和技术服务，建筑材
料的销售，广告的设计、制作、代理，利用自有媒体发布（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。经营期限自 2001 年 5 月 28 日起至 2051
年 5 月 27 日止。
(4)张江孵化器为公司控股股东--上海张江(集团) 有限公司的全资子公司，
成立于 2008 年 5 月 15 日，注册资本 21000 万元人民币，注册地址：上海市张江
高科技园区张东路 1387 号 16 幢 101-309 室；法定代表人为陈微微。经营范围：
高科技孵化器基地建设和管理；高科技项目引进及管理；为科技成果产业的技术
创新活动提供全过程服务；自有房屋租赁。经营期限自 2008 年 5 月 15 日起至
2018 年 5 月 14 日止。
三、 减资标的公司基本情况
朝阳创投注册资本 10,000 万元整人民币，首期出资人民币 4,000 万元。注
册地址：上海市张江高科技园区龙东大道 3000 号 1 幢群楼 224 室，法定代表人
为林瓴。经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业
投资业务，创业投资咨询业务，为创业投资提供创业管理服务业务，参与设立创
业投资企业与创业投资管理顾问机构。〔依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动〕。公司经营期限自 2010 年 7 月 15 日至 2030 年 7 月 14 日。
朝阳创投股权构成为：张江科投出资 5,500 万元，目前实缴出资 2,200 万，
占注册资本的 55%；张江集电出资 2,000 万元，目前实缴出资 800 万元，占注册
资本的 20%；生物医药基地出资 1,500 万，目前实缴出资 600 万元，占注册资本
的 15%；张江国信安（原上海八六三信息安全产业基地有限公司）出资 500 万元，
目前实缴出资 200 万元，占注册资本的 5%；张江孵化器出资 500 万元，目前实
缴出资 200 万元，占注册资本的 5%。
朝阳创投截止 2014 年 12 月 31 日财务状况为：资产总额 3834.80 万元、资
产净额 3834.80 万元、2014 年的营业收入 0 万元、净利润 75.82 万元。
四、 减资协议的主要内容
朝阳创投公司注册资本人民币 10,000 万元，目前实收资本为人民币 4,000
万元，拟减至注册资本人民币 3,000 万元。
其中：张江科投减少未到位部分注册资本约 3,300 万元；张江集电减少其认
缴的全部注册资本 2,000 万元（包括首期实际出资 800 万元）；生物医药基地减
少未到位部分注册资本 900 万元；张江国信安减少其认缴的全部注册资本 500
万元（包括首期出资 200 万元）；张江孵化器减少未到位部分注册资本 300 万元。
本次减资完成后张江集电不再持有朝阳创投股权。减资后朝阳创投注册资
金 3,000 万元，其中张江科投出资 2,200 万，持有 73.33%股权、生物医药基地
出资 600 万元，持有 20%股权、张江孵化器出资 200 万元，持有 6.67%股权。本
次减资事项将向国有资产监督管理部门报备。
朝阳创投将在作出减资决议后，编制资产负债表及财务清单，在 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
五、 本次减资对上市公司的影响
朝阳创投的评估价格约为人民币 4,002 万元（最终以国资评审机构认可值为
准），张江集电通过减少其认缴的全部注册资本(包括首期实际出资 800 万元)，
预计可回收现金约 800.40 万元。
朝阳创投是公司参股的三层面投资平台，此次张江集电对朝阳创投的减资，
体现了公司投资有进有退的原则，有利于调整优化公司投资结构。
六、 本次减资的风险分析
本次减资，朝阳创投将按法律规定在股东决议后在 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在报纸上公告，公告期为 45 天。朝阳创投应向要求清偿债务或提供担
保的债权人清偿全部债务或提供相应的担保。未清偿的债务，由朝阳创投继续负
责清偿，并由朝阳创投股东(张江集电、张江科投、生物医药基地、张江国信安
和张江孵化器)在法律规定的范围内提供相应的担保。
七、 为关联方提供的担保
减资公告期后，朝阳创投应向要求清偿债务或提供担保的债权人清偿全部债
务或提供相应的担保。未清偿的债务，由朝阳创投继续负责清偿，并由朝阳创投
公司股东在法律规定的范围内提供相应的担保。
由于朝阳创投为本公司的关联方，因此本次担保构成了为关联方提供的担
保。
八、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，本公司累计担保数量为 2.03 亿 元人民币，不存在逾期担保。
以上议案已经公司六届十五次董事会审议通过，提交本次股东大会审议。
张江高科股东大会文件之十二
上海张江高科技园区开发股份有限公司
关于授权公司经营层处置部分可供出售交易性股票金融资
产的议案
为更好地满足公司经营发展的资金需求，保持公司业绩的稳定增
长，形成公司投资管理良性运行机制，同意处置公司部分股票金融资
产(包括交易性和可供出售金融资产）并授权公司经营层根据公司发
展战略、证券市场情况以及公司经营与财务状况择机进行操作。
以上议案已经公司六届十五次董事会审议通过，提请本次股东大
会审议。
张江高科股东大会文件之十三
上海张江高科技园区开发股份有限公司
关于与上海市浦东新区发展和改革委员会签署
《张江技术创新区建设与租用补充协议》暨关联交易的公告
一、关联交易概述
上海张江高科技园区开发股份有限公司（以下简称：本公司）与上海市浦东
新区发展和改革委员会（以下简称“新区发改委”）、上海张江（集团）有限公司
（以下简称“张江集团”）为落实国家关于土地节约集约利用的重要决策，推进
张江园区的 “二次开发”、提升张江园区产业能级、产城融合及城市化配套水
平。本着尊重历史，遵守上市规则，兼顾各方利益的原则，经平等、友好协商，
签署《张江技术创新区建设与租用补充协议》（以下简称：“《补充协议》”）就提
前终止 1999 年签署的《张江技术创新区建设与租用协议》(以下简称 “《建设
与租用协议》 ”)、《委托经营管理协议》和终止协议后的相关结算、补偿等事
宜，达成一致约定。
由于《补充协议》中的丙方张江集团为本公司的控股股东，该交易构成关联
交易，本协议已经公司六届九次董事会审议通过，关联董事陈干锦、葛培健、魏
炜回避了该事项的表决，该事项尚需公司股东大会审议。
二、关联方情况介绍
上海张江（集团）有限公司成立于 1992 年 7 月，法定代表人陈干锦。公司
注册地址为上海浦东新区张东路 1387 号 16 幢，注册资本 3,112,550,000 元（叁
拾壹亿壹仟贰佰伍拾伍万元），经营范围包括：高科技项目经营转让，市政基础
设施开发设计，房地产经营，咨询，综合性商场，建筑材料，金属材料等。
三、交易标的基本情况
张江技术创新区为东至科苑路，南至祖冲之路，西至景明路，北至龙东路，
总面积为 1 平方公里的区域，其中由本公司实施开发建设的投资范围为扣除住宅
区以外的 0.6 平方公里。
1999 年 10 月上海市浦东新区综合规划土地局（浦东新区发展和改革委员会
前身）受上海市浦东新区管委会的委托就租赁本公司开发建设的技术创新区一事
与本公司签订了《建设与租用协议》，双方约定上海市浦东新区综合规划土地局
租用张江技术创新区中本公司已开发建设及将开发建设的 0.6 平方公里土地、16
万平方米的孵化用房等建筑及市政配套设施(以下简称 “回租资产”)，租用期
限为 20 年（1999 年—2018 年），租金总额为 88130 万元。（公告具体内容可参见
1999 年 10 月 29 日《关 于 张 江 技 术 创 新 区 建 设 与 租 用 协 议 》 的 公 告 ）
四、《补充协议》的主要条款
（一） 协议的变更、终止
本公司、新区发改委、张江集团签署《补充协议》将原《建设与租用协议》
约定的“租赁期限二十年，即自 1999 年起至 2018 年止”变更为“租赁期限自
1999 年起至 2014 年 12 月 31 日止；即自 2015 年 1 月 1 日起，新区发改委不再
继续租用上述《建设与租用协议》范围内的土地和房屋资产，并停止支付租金。
各方一致同意，《建设与租用协议》与《委托经营管理协议》自 2014 年 12
月 31 日同时终止。
（二）相关结算事项
各方一致同意，由张江集团代新区发改委与本公司就《张江技术创新区建设
与租用协议》项下的相关款项进行结算。聘请审计机构对自 1999 年 10 月 27 日
起至 2014 年 12 月 31 日止原 《建设与租用协议》、《委托经营管理协议》项下各
项款项进行审计。
（1） 结算：截至 2014 年 12 月 31 日，新区发改委尚未支付给本公司的租
金扣除本公司使用回租资产中的部分物业而需返还给新区发改委的租金，新区发
改委需向本公司支付租金 1876.67 万元。
（2） 协议提前终止的租金补偿：由本公司根据以下公式给于新区发改委
自 2015 年 1 月 1 日起至原《建设与租用协议》约定的终止日期（2018 年 12 月
31 日）止( 简称“原剩余租赁期限”)的每年度租金补偿为：统一按 2013 年新
区发改委委托张江集团实际代收经租收入(约 2971 万元)+ 本公司使用回租资产
应返还给新区发改委的年度经租收入-本公司根据《建设与租赁协议》约定可向
新区发改委收取的原剩余租赁期限的年度租金收入。经计算，上述租金补偿金额
为 2166.8 万元。
本公司应于 2015 年至 2018 年每年的最后一个日历日前向新区发改委指定代
收方张江集团支付。
（三）协议生效条件：本协议自各方签字盖章之日并经本公司股东大会批准
后生效。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
在张江技术创新区已完成企业引进和孵化功能的前提下，本项目租赁协议
的提前终止，将有利于张江技术创新区承载更为前沿的高新技术和战略性新兴产
业，打造更多的、符合市场需求的建筑空间产品，成为上海构建具有全球影响力
的科技创新中心之重点集聚区域。自 2015 年 1 月 1 日起，原新区发改委租赁范
围内的土地房屋资产将由本公司收回进行开发运营。除按照《补充协议》约定支
付租金补偿外，该土地房产占有、使用、收益、处分权均归属本公司独立享有。
鉴于 2014 年 1-11 月张江集团实际代新区发改委收取的回租资产租金已达到约
3,378 万元，本公司此次终止回租并承担租金补偿的安排并不实际减少公司经营
收益。随着张江技术创新区的 “二次开发”，本次关联交易，将在未来增加公
司主营业务收入和利润，增加公司经营性现金流量。
六、协议履行的风险分析
鉴于张江高科技园区长期健康的发展，合同相关方为新区发改委及张江集
团，本公司认为本次关联交易风险较低。
以上议案已经公司六届九次董事会审议通过，提交本次股东大会审议。
张江高科 2014 年度独立董事述职报告
上海张江高科技园区开发股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
作为上海张江高科技园区开发股份有限公司（以下简称：公司）第六届董事
会的独立董事，我们在 2014 年严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规和《公司章
程》的相关规定，认真审议董事会各项议案，尤其关注公司经营状况、内部治理、
关联交易、对外担保等情况，并对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的
作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的的合法权益，促进公司
的规范运作。现将 2014 年的工作情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
2014年6月30日, 公司董事会完成换届工作，公司第六届董事会由三名独立
董事组成。
金明达先生： 男，1950年8月出生，硕士研究生学历，高级经济师。曾任
上海电站辅机厂党委副书记、副厂长、党委书记、厂长，上海锅炉厂有限公司总
经理兼党委副书记，上海电气（集团）总公司副总裁，上海电气集团股份有限公
司副总裁，上海机电股份有限公司总经理、党委书记，上海华谊（集团）公司董
事、总裁、党委副书记、董事长、党委书记。本公司第五届董事会独立董事。现
任本公司第六届董事会独立董事，中国石化上海石油化工股份有限公司独立董
事。
李若山先生： 男，1949年2月出生，审计学博士，复旦大学教授、博士导师。
曾任厦门大学经济学院会计系副主任，经济学院副院长；复旦大学管理学院会计
系主任、金融系主任、管理学院副院长，上海证券交易所上市公司专家委员会委
员、财政部会计准则委员会咨询专家、中注协惩戒委员会副主任。现任本公司第
六届董事会独立董事，复旦大学管理学院MPACC学术主任，中国东方航空股份
有限公司、兴业银行股份有限公司、西安陕鼓动力股份有限公司独立董事。
尤建新先生： 男，1961 年 4月出生，管理学博士。曾任同济大学经济与管
理学院副院长、常务副院长、院长，同济大学中国科技管理研究院副院长，现任
同济大学管理理论与工业工程研究所所长、教授、博士生导师。
作为上海张江高科技园区开发股份公司的独立董事,我们未在公司担任除独
立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东单位担任任何职务,与公司以及公
司主要股东之间不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系。
二、独立董事年度履职概况
(一) 出席董事会的会议情况
2014 年度董事会和会议召开次数 15
参加董事会情况
董事姓名 本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未
董事会次数 次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议
金明达 14 14 10 0 0 0
李若山 9 9 7 0 0 0
尤建新 9 9 6 0 0 0
2014 年，全体独立董事均参加了所有的应参加的董事会会议，无缺席和委
托其他董事出席董事会的情况。 我们对提交董事会的各项议案进行了深入的了
解和仔细研究，积极参与讨论并提出合理意见，对所审议议案均投了同意票，并
基于客观独立判断发表了独立意见。
(二) 出席股东大会情况
2014年度股东大会召开次数 3
独立董事姓名 本年应参加股东大会次数 亲自出席（次） 缺席（次）
金明达 3 2 1 （因公）
李若山 2 0 2 （因公）
尤建新 2 2 0
(三) 会议表决情况
我们对公司提交的各项董事会议案、专业委员会议案及相关会议资料进行了
认真地审阅和了解。对各项议案均签署了同意的意见。同时，我们对公司提交的
关联交易、董事会换届、聘任高级管理人员、利润分配、董事免职、董事、高管
薪酬、执行新颁布的相关企业会计准则、会计估计变更、购买保本增值型理财产
品、申请发行短期融资券、中期票据及超短融资券等事宜发布了独立意见。
(四) 上市公司配合独立董事的工作情况
上海张江高科技园区开发股份有限公司为我们工作的开展提供了支持，公司
董事长、总经理、董秘、财务负责人、审计负责人及其他高级管理人员与我们保
持了定期的沟通，帮助我们了解公司的经营状况，获取需要作出独立判断的资料。
在召开董事会及相关会议前，公司会将各项需审议的议案及相关材料及时准确地
送达给我们，并会根据我们的需要及时补充提供相关材料，为我们的决策提供尽
可能全面的依据。
三、2014年重点关注事项的情况
（一）关联交易事项
2014年，我们审阅了公司进行的关联交易，并对相关关联交易事项发表了事
前审核声明和相关独立意见。具体出具独立意见的关联交易包括《关于公司2014
年度日常关联交易的议案》、《关于上海张江集成电路产业区开发有限公司与上
海张江（集团）有限公司签署<房屋租赁合同>暨关联交易的议案》、《关于公开
挂牌转让持有的上海唐银投资发展有限公司45%股权并放弃优先受让暨关联交易
的议案》、《关于放弃优先受让参股子公司----上海张润置业有限公司股权并与
受让方形成关联共同投资的议案》、《关于放弃优先受让控股子公司----雅安张
江房地产发展有限公司股权暨关联交易的议案》、《关于公司全资子公司----
上海张江浩成创业投资有限公司对投资项目实施减资暨关联交易的议案》、《关
于公司全资子公司---上海张江集成电路产业区开发有限公司向参股子公司----
上海张润置业有限公司提供股东同比例委托贷款暨关联交易的议案》、《关于对
参股子公司----上海八六三信息安全产业基地开发有限公司实施缩资暨关联交
易的议案》等。在上述决议的表决中，关联董事回避了表决，表决程序合法、有
效；关联交易安排公平、合理的，未损害公司和广大的股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
对照证监发（2003）56 号的要求对公司的担保事项进行了认真审核，我们认
为，公司对外担保的决策程序合法、合理，公司按规定履行了相关信息披露义务，
充分揭示了对外担保风险，对外担保没有损害公司及股东、特别是中小股东的利
益。截至 2014 年 12 月 31 日，对外担保余额为人民币 20,359.96 万元，其中公
司为控股子公司提供担保余额 20,320 万元。公司对外担保业务均处于受控状
态。公司没有为控股股东及持股 50%以下的其他关联方、非法人单位或个人提供
担保。
（三）募集资金使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金使用
管理办法》，我们对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，公司自 2008 年实
施配股后，在历年的半年报、年报中详细披露了募集资金基本情况、募集资金管
理情况、年度募集资金的实际使用情况、变更募投项目的资金使用情况及募集资
金使用及披露中存在的问题等内容。我们认为公司募集资金的使用和已披露的配
股募集资金使用的相关信息不存在违规情形。截至 2014 年末，募投项目已完成，
监管账户中募集资金余额 0.43 亿元已转出用于补充流动资金。
（四）董事和高级管理人员提名及薪酬情况
2014年，公司完成了董事会换届和高管聘任工作。独立董事对董事候选人
的提名、表决程序、任职资格等进行了审核，对《董事会换届的议案》、《关于董
事薪酬的议案》发表了独立意见。同意上述决议，并同意将上述议案报送公司股
东大会审议。
同时，独立董事对《经营层薪酬管理办法》、《经营层年度绩效考核实施细
则》、《经营层任期考核实施细则》及具体考核方案也进行了审核，认为制度的制
定，有利于规范公司法人治理结构，完善现代企业管理制度，有利于加强对经营
层的监督和激励。
(五) 公司申请发行短期融资券、中期票据等情况
2014年，我们对公司申请发行短期融资券、中期票据及在具备发行资格情
况下申请发行超短期融资券的情况进行了重点关注，就相关议案发表了独立意见
并要求公司按照制度规定履行应有的信息披露义务。
(六) 会计政策变更及会计估算变更的情况
报告期内，公司根据财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，对
公司会计政策进行变更，公司修订后的会计准则客观、公允地反映公司现时财务
状况和经营业绩。同时，公司对历年一手房销售土地增值税计提比例进行会计估
计变更，从而更客观真实地反映公司的财务状况和经营成果，为广大投资者提供
更可靠、准确的会计信息。
（七）业绩预告及业绩快报情况
2014年度，公司已按照要求及时合规发布业绩预告，预告情况真实准确。
（八）聘任或者更换会计师事务所的情况
报告期内，公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年内部控
制审计机构，同时,续聘立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司2014
年度会计报表的审计机构,聘任程序合规。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
公司2013年度利润分配方案经2014年6月30日召开的公司2013年度股东大
会审议通过，并于2014年8月实施了本次分红事宜。对此，我们发表独立意见认
为，公司2013年度利润分配预案综合考虑了回报公司全体股东和公司长远发展等
因素，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害中小股东利益的情况。
（十）公司及股东履行承诺情况
报告期内，公司控股股东严格遵守 2008 年公司配股期间向本公司的承诺，
目前，并无违反承诺的事项发生。
（十一）信息披露的执行情况
报告期内，公司在上海证券交易所发布 4 份定期报告，67 份临时公告及公
司治理文件，我们持续关注公司的信息披露工作，要求公司对公告信息的及时披
露进行有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整，切实
维护广大投资者和公众股东的合法权益。
（十二）内部控制的执行情况
公司以《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控
制评价指引》以及公司的《内控手册》为依据，2014 年初完成了《2013 年度内
部控制自我评价报告》并完成子公司内部控制部分的考核。公司根据毕马威咨询
公司（KPMG）做的内部控制项目的成果，重点要求各部门对发现的内控缺陷进行
整改，并将整改项目纳入部门年度考核项目。同时，审计部也及时根据内控整改
的情况对内控手册的做了更新。年底，审计部根据毕马威咨询公司（KPMG）为公
司搭建的风险管理制度，编制了首份《风险管理报告》。通过以上举措，公司进
一步完善了内控制度建设，加强了内控制度的执行力度。
（十三）董事会以及下属专业委员会的工作情况
2014 年，公司董事会及其下属委员会根据《董事会议事规则》及各专业委
员会工作细则积极开展工作，认真履行职责。年内召开董事会 15 次，董事会下
属各专业委员会也多次召开会议。其中，召开董事会提名委员会会议 5 次，召开
董事会薪酬与考核委员会会议 3 次，召开董事会审计委员会会议 5 次。作为公
司独立董事，我们亲自参加了所有的会议，认真审议各项议案，提供专业的意见
和建议，帮助董事会提高科学决策水平。
四、总体评价和建议
2014 年，我们忠实地履行独立董事的职责，在公司规范运作，健全法人治
理结构，维护公司及全体股东利益等方面发挥了独立董事的作用。在新的一年中，
我们将继续本着诚信与勤勉的精神，学习和了解公司业务，及时了解相关的法律
法规和监管文件，按照有关的法律法规和《公司章程》的规定，发挥独立董事的
作用，坚决维护全体股东的合法权益不受侵害，切实履行独立董事的义务，为公
司规范运作和持续健康发展而努力。
独立董事：
金明达、李若山、尤建新
