上海张江高科技园区开发股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会会议资料




           2015 年 12 月 22 日
             上海张江高科技园区开发股份有限公司
              2015年第一次临时股东大会会议须知

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东
大会规则》以及《上海张江高科技园区开发股份有限公司公司章程》、《上海张江
高科技园区开发股份有限公司股东大会议事规则》的规定,为维护投资者的合法
权益,确保公司本次股东大会的顺利召开,制定会议须知如下,望出席股东大会全
体人员遵守:
   一、为能及时、准确地统计出席会议的股东(股东代理人)所代表的持股总数，
登记出席股东大会的各位股东请准时出席会议。
   二、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人
出席会议的，应出示本人身份证明、股东授权委托书和股东持股凭证。
   三、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席
本次会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和
持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位
的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。
   四、本次股东大会设秘书处,具体负责大会有关程序方面的事宜。
   五、大会期间,全体出席人员应以维护股东的合法权益,确保大会正常秩序和
议事效率为原则,认真履行法定职责。
   六、股东在大会上有权发言和提问，但应事先向大会秘书处登记，说明其持
股数，并提供发言提纲；若股东委托他人参加股东大会，请在委托书上写明是否
授权发言，否则秘书处有权拒绝其发言。股东有权就大会议案提出问题，提问以
书面形式提请秘书处或由场内工作人员转交。大会秘书处与主持人视会议具体情
况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，每位股东的发言不超
过五分钟。
    七、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海

证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本会议通
知规定的网络投票时间里通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票
和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表
决的，以第一次投票表决结果为准。
   八、大会使用计算机辅助表决系统对议案进行表决。股东表决时,应准确填写
股东姓名及持有股数,在表决票所列每一项表决事项下方的“同意”、“反对”、“弃
权”中任选一项,以“√”为准,若不选则 视为“弃权”,多选则视为表决无效,发出而未
收到的表决票也视为 “弃权”。
   九、大会表决采用记名方式投票表决，由一名监事会成员、两名股东代表及
见证律师参加计票、监票。
   十、参加股东大会,应当认真履行其法律义务,不得侵犯其他股东的权益,不得
扰乱大会的正常秩序。对扰乱会议秩序的行为,由公安机关依照《上海市公共场
所治安管理办法》有关规定给予相应的处罚。
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       2015年第一次临时股东大会会议资料

一、会议的基本情况

现场会议时间：2015年12月22日（星期二） 下午两点

会议地点：浦东国际人才城酒店一楼致远厅

         （上海张江高科技园区科苑路1500号）

网络投票时间：2015年12月22日（星期二）
   采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

大会表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式。



二、会议议程

1、宣布会议出席人员情况

2、审议提交本次股东大会的各项议案

3、股东发言

4、推选监票人,与会股东就议案进行表决

5、大会表决

6、宣布表决结果

7、见证律师宣读见证意见

8、会议结束
                               张江高科 2015 年第一次临时股东大会议案一




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    关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和

《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有

关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上

述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照自查，认为公司符合现

行公司债券公开发行的相关政策和规定，具备向《管理办法》规定的合

格投资者公开发行公司债券的条件。

      以上议案提请本次股东大会审议。
                                   张江高科 2015 年第一次临时股东大会议案二



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         关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案


    （一）发行规模
    本次发行的公司债券规模不超过人民币29亿元（含29亿元），具体发行规
模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时
市场情况，在上述范围内确定。


    （二）票面金额和发行价格
    本次公司债券面值为人民币100元，按面值平价发行。


    （三）债券期限及品种
    本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也
可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券具体期限及品种构成提请股
东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况
确定。


    （四）债券利率
    本次发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利，每年
付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次发行的公司债券的票面利
率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据本
次公司债券发行时市场情况确定。


    （五）担保安排
   本次发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董
事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
    （六）募集资金用途
    本次发行的公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金、偿还银行贷款。
具体募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金的金额、比例提请股东大会授权
董事会或董事会授权人士根据公司财务状况等实际情况决定。


    （七）发行方式
    本次发行的公司债券自中国证券监督管理委员会核准之日起24个月内发行
完毕,以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式和发行规模将提请
股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情
况，在上述范围内确定。


    （八）发行对象及向公司股东配售的安排
    本次公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的
合格投资者公开发行，投资者以现金认购。本次发行的公司债券不向公司股东优
先配售。


    （九）承销方式
    由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销本次公司债券。


    （十）上市场所
    本次发行的公司债券发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本
次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允
许的其他交易场所上市交易。


    （十一）公司的资信情况、偿债保障措施
    公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿
付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：
    1、不向股东分配利润；
    2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
    3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
    4、主要责任人不得调离。


      （十二）股东大会决议的有效期
    本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自本次公司债券公开发行相关
议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月为止。


       以上议案提请本次股东大会审议。
                                   张江高科 2015 年第一次临时股东大会议案三




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   关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次发行

                       公司债券相关事项的议案



   提请股东大会授权董事会或董事会授权人士为本次发行的获授权人士，代表
公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务，包括但
不限于：
    1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发
行公司债券的具体发行方案以及修改、调整本次发行公司债券的发行条款，包括
但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率或确定方式、发行时机、
是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售条款、利率调整条款和
赎回条款、担保事项、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债
保障安排、上市地点、具体申购办法、配售安排、终止发行等与本次发行方案有
关的一切事宜；
    2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；
    3、为本次发行选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》并制定《债
券持有人会议规则》；
    4、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根
据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
    5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市事宜；
    6、如监管部门对发行公司债券的监管政策发生变化或市场条件发生变化，
除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监
管部门的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继
续实施本次发行；
    7、办理与本次发行有关的其他事项。
    公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士为本次发行的获授
权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的
事务。
    以上授权自股东大会审议通过之日起至本次公司债券相关事宜实施完毕之
日止。


    以上议案提请本次股东大会审议。
                                     张江高科 2015 年第一次临时股东大会议案四




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                 关于转让上海兴科置业有限公司股权的议案


重要内容提示:
       交易标的的名称：公司持有的上海兴科置业有限公司 100%股权及公司对
上海兴科置业有限公司的相关债权
    交易金额： 66119.433833 万元人民币
   (其中标的公司 100%股权转让款为人民币 54540.938684 万元，债权转让价为
人民币 11578.495149 万元)
    本次交易未构成关联交易
    本次交易未构成重大资产重组


一、   交易概述
   上海张江高科技园区开发股份有限公司（以下简称“公司”）2015 年 9 月
24 日召开的六届十八次董事会表决通过了《关于通过公开挂牌方式转让上海兴
科置业有限公司股权的议案》，同意公司通过公开挂牌方式转让持有的上海兴科
置业有限公司 100%的股权及公司对上海兴科置业有限公司相关债权。股权部分
的挂牌价格以由国资认可的评估公司出具的股权评估价 3.4 亿元为基础，债权部
分的挂牌价格暂定为人民币 115,184,300.76 元，实际挂牌价格以挂牌前专项审
计数额为准。
   2015 年 10 月 20 日至 2015 年 11 月 17 日期间，上海兴科置业有限公司股权
在上海联合产权交易所公开挂牌，根据竞价结果,公司拟将持有的上海兴科置业
有限公司 100%股权及公司对上海兴科置业有限公司的相关债权转让给上海信然
投资有限公司。


二、交易对方介绍
   受让方： 上海信然投资有限公司
   住所：上海市浦东新区莲振路 298 号 4 号楼 G312 室
   注册资本：1000 万元整
   公司类型： 有限责任公司（国内合资）


三、   交易标的的基本情况
    上海兴科置业有限公司（以下简称“兴科置业）成立于 2009 年 10 月 30 日，
注册资本人民币 16,300 万元整，经营范围：房地产开发与经营（凭资质）。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】法定代表人葛培健。
兴科置业目前已开发张江中区智慧河南岸海豚湾商业一期项目。
    截至 2014 年 12 月 31 日，兴科置业总资产 27,609.72 万元，净资产 15,505.7
万元，净利润-759.64 万元。2015 年 3 月 31 日，兴科置业总资产 27,624.64 万
元，净资产 15,463.07 万元，净利润-42.62 万元。


四、交易合同的主要内容
   （一） 交易双方：
   转让方：上海张江高科技园区开发股份有限公司，即甲方；
   受让方：上海信然投资有限公司 ，即乙方。


   （二）转让标的：公司所持有的上海兴科置业有限公司 100%股权及公司对上
海兴科置业有限公司 11578.495149 万元债权


   （三）转让价款：人民币 66119.433833 万元
    其中标的公司 100%的股权转让款为人民币 54540.938684 万元，债权转让价
为人民币 11578.495149 万元。


   （四）支付方式：
   双方约定分期付款, 首期价款（含保证金）为本次产权交易价款总额的 55%，
计人民币（小写）36365.688608 万元，乙方在合同签订之日起 3 个工作日内支
付至上海联合产权交易所指定银行账户，上海联合产权交易所在出具交易凭证后
将交易价款划转至甲方指定账户。
   其余价款人民币（小写）29753.745225 万元，乙方应在产权交易合同生效后
一年内付清到甲方指定的账户。乙方以不可撤销、见函即付的银行保函方式提供
担保，并按同期银行贷款利率(基准利率)向甲方支付延期付款期间的利息，且在
产权交易合同生效后一年内付清到甲方指定账户。


五、出售股权对公司的影响
    公司通过转让兴科置业的股权将增加上市公司营业收入和利润，增加公司经
营性现金流量，也有利于带动兴科置业所在张江中区的其他项目的开发建设和销
售工作。此次股权转让的差价收益约 3 亿元(税前)。


    以上议案，提请本次股东大会审议。