张江高科：关于2015年第一次临时股东大会增加临时提案的公告2015-12-12
证券代码：600895 证券简称：张江高科 公告编号：2015-066
上海张江高科技园区开发股份有限公司
关于 2015 年第一次临时股东大会增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1. 股东大会类型和届次：
2015 年第一次临时股东大会
2. 股东大会召开日期：2015 年 12 月 22 日
3. 股权登记日
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 600895 张江高科 2015/12/15
二、 增加临时提案的情况说明
1. 提案人：上海张江（集团）有限公司
2. 提案程序说明
公司已于 2015 年 12 月 4 日公告了股东大会召开通知，单独持有 50.75%股
份的股东上海张江（集团）有限公司，在 2015 年 12 月 10 日提出临时提案并书
面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规
定，现予以公告。
3. 临时提案的具体内容
临时提案：《关于转让上海兴科置业有限公司股权的议案》
一、交易概述
上海张江高科技园区开发股份有限公司（以下简称“公司”）2015 年 9 月
24 日召开的六届十八次董事会表决通过了《关于通过公开挂牌方式转让上海兴
科置业有限公司股权的议案》，同意公司通过公开挂牌方式转让持有的上海兴科
置业有限公司 100%的股权及公司对上海兴科置业有限公司相关债权。股权部分
的挂牌价格以由国资认可的评估公司出具的股权评估价 3.4 亿元为基础，债权部
分的挂牌价格暂定为人民币 115,184,300.76 元，实际挂牌价格以挂牌前专项审
计数额为准。
2015 年 10 月 20 日至 2015 年 11 月 17 日期间，上海兴科置业有限公司股权
在上海联合产权交易所公开挂牌，根据竞价结果,公司拟将持有的上海兴科置业
有限公司 100%股权及公司对上海兴科置业有限公司的相关债权转让给上海信然
投资有限公司。
二、交易对方介绍
受让方： 上海信然投资有限公司
住所：上海市浦东新区莲振路 298 号 4 号楼 G312 室
注册资本：1000 万元整
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
三、 交易标的的基本情况
上海兴科置业有限公司（以下简称“兴科置业）成立于 2009 年 10 月 30 日，
注册资本人民币 16,300 万元整，经营范围：房地产开发与经营（凭资质）。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】法定代表人葛培健。
兴科置业目前已开发张江中区智慧河南岸海豚湾商业一期项目。
截至 2014 年 12 月 31 日，兴科置业总资产 27,609.72 万元，净资产 15,505.7
万元，净利润-759.64 万元。2015 年 3 月 31 日，兴科置业总资产 27,624.64 万
元，净资产 15,463.07 万元，净利润-42.62 万元。
四、交易合同的主要内容
（一）交易双方：
转让方：上海张江高科技园区开发股份有限公司，即甲方；
受让方：上海信然投资有限公司 ，即乙方。
（二）转让标的：公司所持有的上海兴科置业有限公司 100%股权及公司对上
海兴科置业有限公司 11578.495149 万元债权
（三）转让价款：人民币 66119.433833 万元
其中标的公司 100%的股权转让款为人民币 54540.938684 万元，债权转让价
为人民币 11578.495149 万元。
（四）支付方式：
双方约定分期付款, 首期价款（含保证金）为本次产权交易价款总额的 55%，
计人民币（小写）36365.688608 万元，乙方在合同签订之日起 3 个工作日内支
付至上海联合产权交易所指定银行账户，上海联合产权交易所在出具交易凭证后
将交易价款划转至甲方指定账户。
其余价款人民币（小写）29753.745225 万元，乙方应在产权交易合同生效后
一年内付清到甲方指定的账户。乙方以不可撤销、见函即付的银行保函方式提供
担保，并按同期银行贷款利率(基准利率)向甲方支付延期付款期间的利息，且在
产权交易合同生效后一年内付清到甲方指定账户。
五、出售股权对公司的影响
公司通过转让兴科置业的股权将增加上市公司营业收入和利润，增加公司经
营性现金流量，也有利于带动兴科置业所在张江中区的其他项目的开发建设和销
售工作。此次股权转让的差价收益约 3 亿元(税前)。
以上议案，提请本次股东大会审议。
四、 除了上述增加临时提案外，于 2015 年 12 月 4 日公告的原股东大会通知
事项不变。
五、 增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2015 年 12 月 22 日 14 点
召开地点：浦东国际人才城酒店一楼致远厅 （上海张江高科技园区科苑
路 1500 号）
(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2015 年 12 月 22 日
至 2015 年 12 月 22 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(三) 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四) 股东大会议案和投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债 √
券条件的议案
2.00 关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方 √
案的议案
2.01 发行规模 √
2.02 票面金额和发行价格 √
2.03 债券期限及品种 √
2.04 债券利率 √
2.05 担保安排 √
2.06 募集资金用途 √
2.07 发行方式 √
2.08 发行对象及公司股东配售的安排 √
2.09 承销方式 √
2.10 上市场所 √
2.11 公司的资信情况、偿债保障措施 √
2.12 股东大会决议的有效期 √
3 关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人 √
士办理本次发行公司债券相关事项的议案
4 关于转让上海兴科置业有限公司股权的议案 √
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案 1 至 3 已经公司六届二十次董事会审议通过，相关内容详见 2015
年 12 月 4 日上海证券交易所网站，《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时
报》公告。公司还将在上海证券交易所网站刊登本次股东大会会议资料。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案 1，议案 2，议案 3
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会
2015 年 12 月 12 日
报备文件
股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
附件 1：授权委托书
授权委托书
上海张江高科技园区开发股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵
公司 2015 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券
1
条件的议案
关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案
2.00
的议案
2.01 发行规模
2.02 票面金额和发行价格
2.03 债券期限及品种
2.04 债券利率
2.05 担保安排
2.06 募集资金用途
2.07 发行方式
2.08 发行对象及公司股东配售的安排
2.09 承销方式
2.10 上市场所
2.11 公司的资信情况、偿债保障措施
2.12 股东大会决议的有效期
关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士
3
办理本次发行公司债券相关事项的议案
4 关于转让上海兴科置业有限公司股权的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
决。
