股票代码：600895          股票简称：张江高科           编号：临 2016-012




               上海张江高科技园区开发股份有限公司
           关于受让上海檀溪置业有限公司 100%股权
                           及相关债权的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

   重要内容提示:
       交易简要内容: 公司拟以 290,906,215 元受让上海檀溪投资发展有限公司
       持有的上海檀溪置业有限公司 100%股权和受让上海烜泰商务咨询中心
       持有的上海檀溪置业有限公司的全部债权，其中股权受让价格为
       158,185,236 元，债权受让价格为 132,720,979 元。
       本次交易未构成关联交易。
       本次交易已经公司六届二十三次董事会审议通过，需提交公司 2016 年第
       一次临时股东大会审议。


   一、交易概述
   公司拟以 290,906,215 元受让上海檀溪投资发展有限公司（以下简称“檀溪投
资”）持有的上海檀溪置业有限公司 100%股权和受让上海烜泰商务咨询中心（以
下简称“烜泰商务”）持有的上海檀溪置业有限公司的全部债权，其中股权受让
价格为 158,185,236 元，债权受让价格为 132,720,979 元。
   本次交易系公司对 2009 年 12 月 17 日公司与檀溪集团就出售上海浦东新区
张江高科技园区碧波路 328 号房屋共同签署的《上海市房地产买卖合同》、《上海
市房地产买卖合同补充协议》（以下合称为“原合同”）（详见公司临 2009-042 号
公告）的交易补充，交易各方将在签署相关股权转让协议和债权转让协议后办理
股权过户。该事项已经 2016 年 2 月 26 日召开的六届二十三次董事会表决通过，
该事项尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
    二、 交易对方介绍
 股权转让方：上海檀溪投资发展有限公司
 注册号：310108000481546
 法定代表人：王向阳
 住所：上海市闸北区共和新路 3699 号 1803 室
 注册资本：1000 万元
 实收资本：1000 万元
 公司类型：有限责任公司（国内合资）


 债权转让方：上海烜泰商务咨询中心
 注册号：310116003317991
 法定代表人：王烜
 住所：上海市金山区吕巷镇溪北路 59 号 5 幢 1039 室
 企业类型：个人独资企业


 原合同方：上海檀溪集团有限公司
 注册号：310228000518294
 法定代表人：王向东
 住所：上海市金山区松金公路 6001 号 5 幢
 注册资本：5088 万元
 实收资本：5088 万元
 公司类型：有限责任公司（国内合资）


    三、交易标的基本情况
    上海檀溪置业有限公司（以下简称“檀溪置业”）成立于 2009 年 12 月 11
日，注册号：310115001179674，注册资本人民币 8000 万元，公司住所为上海市
浦东新区张江路 665 号 303-12 室。经营范围：房地产开发、经营，投资咨询（除
经纪），物业管理，企业营销策划，企业管理。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】。经营期限：2009 年 12 月 11 日至 2029 年 12 月 10
日，法定代表人王向阳。公司为一人有限责任公司（法人独资），2010 年 10 月
公司股东由上海檀溪集团有限公司变更为上海檀溪投资发展有限公司。根据原合
同，檀溪集团指定其下属投资企业——檀溪置业于 2010 年 1 月 12 日与公司签订
张江碧波路 328 号房屋的网签销售合同，檀溪置业于 2010 年 1 月 15 日取得张江
碧波路 328 号房屋产权，并完成了碧波路 328 号房屋的拆迁。
    根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字【2015】12340
号”审计报告，截至 2015 年 12 月 31 日，檀溪置业总资产 426,857,111 元，净
资产 34,719,222 元，2015 年净利润-45,280,778 元。根据上海东洲资产评估有
限公司出具的“沪东洲资咨报字【2016】第 02001 号”企业价值咨询报告，于基
准日 2015 年 12 月 31 日，被估值单位檀溪置业股东全部权益价值采用资产基础
法，被估值单位的市场价值为人民币-17,323.68 万元，投资价值为人民币
13,029.21 万元。
    目前檀溪置业 44.25%股权质押给上海张江火炬创业园投资开发有限公司，
55.75%股权质押给程志海，檀溪置业项下张江碧波路 328 号已全幢抵押给上海浦
东新区张江小额贷款股份有限公司。具体股权质押和资产抵押情况如下：
    1、2013 年 1 月 31 日，檀溪投资将檀溪置业 3540 万元股权（占檀溪置业全
部股权的 44.25%）质押给上海张江火炬创业园投资开发有限公司，质权登记编
号：1520130031。
    2、2014 年 8 月 29 日，檀溪投资将檀溪置业 4460 万元股权（占檀溪置业全
部股权的 55.75%）质押给程质海，质权登记编号：1520140301。
    3、2015 年 2 月 17 日，檀溪置业分二次将碧波路 328 号全幢抵押给上海浦
东新区张江小额贷款股份有限公司，抵押担保的最高债权限额分别为 6500 万元
和 3500 万元，债权发生期间分别为 2013 年 11 月 5 日至 2016 年 11 月 5 日、2014
年 3 月 15 日至 2017 年 3 月 15 日，登记证明号为浦 201514008225 和浦
201514008245。


    四、交易文件的主要内容
   1、交易各方：
   股权转让方：上海檀溪投资发展有限公司
   股权受让方：上海张江高科技园区开发股份有限公司
   债权转让方：上海烜泰商务咨询中心
   债权受让方：上海张江高科技园区开发股份有限公司


   2、交易标的：
   （1）上海檀溪投资发展有限公司持有的上海檀溪置业有限公司 100%股权。
   （2）上海烜泰商务咨询中心对上海檀溪置业有限公司拥有的全部债权。


   3、股转价款：人民币 158,185,236 元
      债转价款：人民币 132,720,979 元
      两项合计：人民币 290,906,215 元


   4、付款方式：分期付款。
   在相关各方签署正式交易文件后 10 个工作日内，张江高科向檀溪投资和烜泰
商务支付首付款——50%的股权转让价款和 50%债权转让价款（含意向金）。首
付款支付后 15 个工作日内，檀溪投资应将待清股权质押全部解除；待清股权质
押全部解除后 10 个工作日内，张江高科向檀溪投资和烜泰商务支付二期款——
10%的股权转让价款和 10%债权转让价款，二期款支付后 15 个工作日内，檀溪
置业应将待清资产抵押全部解除；待清质押及待清抵押全部解除并且檀溪置业完
成股东变更的工商登记手续后 10 个工作日内，张江高科向檀溪投资及烜泰商务
支付剩余的 40%股权转让价款和 40%债权转让价款。


   5、履约担保：檀溪集团以其于 2010 年 9 月与张江高科、上海张江集成电路
产业区开发有限公司共同签署的《关于张江集电港 B 区 2-4 地块的合作备忘录》
（以下称“合作备忘录”，详见公司 2014 年年报）项下的相关权利为檀溪置业、
檀溪投资、烜泰商务在交易项下应予承担的相关义务及做出的相关承诺提供连带
担保。



   6、违约责任：

   （1）檀溪置业、檀溪投资、檀溪集团或烜泰商务违约，造成张江高科损失
且不能及时整改、赔偿或弥补，则张江高科有权单方解除 B2-4 项目的合作备忘
录或其他任何与檀溪集团或其指定关联方签署的与 B2-4 项目有关的合作协议。
自合作备忘录或其他任何合作协议解除之日起，檀溪集团或其指定关联方即丧失
在 B2-4 项目中拥有的全部权利，且各方不再依据合作备忘录或其他任何合作协
议追究对方的违约责任。

   （2）若张江高科未按约定支付款项，则以应付款项自应付款之日起每天按
万分之三支付违约金。



    六、独立董事意见
    公司独立董事对该事项发表独立意见如下：公司此次受让上海檀溪置业有限
公司股权及债权主要为解决因土地政策变化，公司无法收回应收帐款的历史遗留
问题,同时碧波路 328 号的回归开发符合公司长期发展战略的要求，有利于为公
司未来发展提前布局。经与公司年审会计师事务所确认，该事项将调减公司 2015
年年报利润，符合会计准则相关要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
同意将此事项提交公司股东大会投票表决。


    七、收购股权对公司的影响
   公司以股权收购的形式，将该项资产予以收回，可以解决因土地政策变化，
檀溪置业无法按照原预期推进其开发建设、公司对其应收账款长期挂账问题；进
一步增加张江核心园区的土地资源储备，响应科技创新中心和张江科技城的建设
要求。公司已于 2015 年全面回收张江技术创新区资产经营权，该项目将作为张
江园区对该区域进行整体规划和二次开发的重要项目，承载碧波湖周边区域科技
金融街的规划建设；经公司进行测算，收购该股权后进行开发经营，将具有较好
的开发收益。
   此次公司受让上海檀溪置业有限公司 100%股权及相关债权，经与年度审计会
计师事务所天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）确认，按会计准则相关规定，
按照交易的实质此项股权及相关债务受让交易认定为销售退回，并作为资产负债
表日后调整事项在 2015 年度财务报表中予以调整，将调减 2015 年度主营业务收
入 3.768 亿元，调减 2015 年度净利润约 2.23 亿元。公司将于近日发布 2015 年
业绩快报，预计调减后公司 2015 年整体经营业绩较 2014 年继续保持平稳增长。
特此公告。




             上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会

                                     2016 年 3 月 1 日