股票代码：600895 股票简称：张江高科 编号：临 2016-040
上海张江高科技园区开发股份有限公司
关于变更对上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）
投资事项暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
投资标的名称：上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）
投资金额：武岳峰集成电路基金拟扩大基金规模并对部分出资人的认缴出资进行调
整。变更完成后，本公司全资孙公司----上海张江控股有限公司认缴出资额为等值于
人民币 7,000 万元的外币现汇（已完成出资），公司全资子公司----上海张江浩成创
业投资有限公司认缴出资额人民币 13,000 万元。公司通过上海张江浩成创业投资有
限公司与上海张江控股有限公司两家公司对武岳峰集成电路基金的总投资额保持为
人民币 20,000 万元（或等值外币现汇）不变。
交易风险：武岳峰集成电路基金所投企业（项目）会受自身发展、所属行业环境、
宏观经济状况及政策等多方面因素影响，项目投资收益会受项目整合进度、股票市
场波动的不确定性和项目上市的速度的影响，存在一定的不确定性。
一、 关联交易概述
（一）此次关联交易的前次审批情况及进展情况
公司 2015 年 6 月 1 日召开的六届十四次董事会审议通过《关于公司全资孙公司
----上海张江控股有限公司投资上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业(有限合伙)
（暂定名）暨关联交易的议案》，本公司全资孙公司----上海张江控股有限公司（以
下简称“张江控股”）拟与上海张江科技创业投资有限公司（以下简称“张江科投”）、
Digital Time Investment Limited 等公司共同设立上海武岳峰集成电路股权投资合
伙企业(有限合伙)(以下简称“武岳峰集成电路基金”)。 其中，张江控股拟出资等
值于人民币 20,000 万元的外币现汇，占基金总认缴出资额的 6.67％；张江科投拟出
资人民币 10,000 万元，占基金总认缴出资额占 3.33％；武岳峰资本旗下 Digital Time
Investment Limited 公司作为普通合伙人，拟出资等值于人民币 1,575 万元的外币现
汇，占基金总认缴出资额占 0.525％；基金其他有限合伙人出资 26.8425 亿人民币或
等值该人民币的美元，占基金总认缴出资额占 89.475％。
截至 2016 年 7 月，张江控股已完成等值于人民币 7,000 万元的外币现汇出资，
后续尚需完成等值于人民币 13,000 万元的外币现汇出资。
（二）此次关联交易的变更情况
此次武岳峰集成电路基金拟扩大基金规模并对部分出资人的认缴出资进行调整。
基金规模由之前的 30 亿元扩大至 54.5235 亿元。张江科投将认缴出资额由人民币
10,000 万元减少至人民币 5,000 万元,张江控股将认缴出资额由等值于人民币 20,000
万元的外币现汇减少至等值于人民币 7,000 万元的外币现汇。
同时公司全资子公司、张江控股的唯一股东----上海张江浩成创业投资有限公司
（以下简称：“张江浩成”）作为新合伙人拟对武岳峰集成电路基金进行投资，认缴出
资额人民币 13,000 万元。
变更完成后，张江控股认缴出资额为等值于人民币 7,000 万元的外币现汇（已完
成出资），张江浩成认缴出资额 13,000 万元人民币。公司通过张江浩成与张江控股对
武岳峰集成电路基金的总投资额保持为人民币 20,000 万元（或等值外币现汇）不变。
由于张江科投系公司控股股东----上海张江(集团) 有限公司的全资子公司，因此
此次张江浩成对武岳峰集成电路基金的投资构成与关联方的共同投资行为, 属于关
联交易。该事项已经公司六届二十七次董事会审议通过，关联董事陈干锦回避了该事
项的表决。
至本次关联交易为止，公司过去 12 个月内与同一关联人相关的关联交易金额达
3,000 万元以上, 且达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上。由于该事
项属于“与关联人共同出资设立公司，所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额
比例确定各方在所设立公司的股权比例”，因此公司根据上海证券交易所《股票上市
规则》10.2.7 条的相关规定，已就该事项申请豁免股东大会审议进行审核并登记。
二、关联方的基本情况
张江科投为公司控股股东----上海张江(集团) 有限公司的全资子公司，成立于
2004 年 10 月 9 日，注册资本贰拾亿元人民币，注册地址：上海市张江高科技园区龙
东大道 3000 号 1 号楼群楼 209 室；法定代表人为陈微微。经营范围：创业投资业务，
代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企
业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。经营期
限自 2004 年 10 月 9 日起至 2054 年 10 月 8 日止。
三、 投资方案及关联交易标的的基本情况
(一) 投资方案
张江浩成将签署《上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业(有限合伙)之有限合伙协
议修订与重述》，向武岳峰集成电路基金认缴人民币现金出资 13,000 万元，认缴出资
总额在合伙企业设立之日起四年内全部实际缴付完毕。
（二）关联交易标的的基本情况
1.基金基本信息
武岳峰集成电路基金是在上海自贸区内设立的人民币、美元双币股权投资基金，
合伙期限为 2015 年 8 月 3 日至 2022 年 8 月 2 日，经营范围包括：股权投资，投资咨
询，投资管理，企业管理咨询。武岳峰集成电路基金初始总认缴出资额为人民币 30
亿元，实缴出资 10.5 亿元。截止 2015 年 12 月 31 日经审计的财务状况为：资产总额
102,759.25 万元、资产净额 102,647.52 万元；截止 2016 年 3 月 31 日未经审计的财
务状况为：资产总额 101,458.62 万元、资产净额 101,254.143 万元。本次变更后，
武岳峰集成电路基金规模拟扩大至 54.5235 亿元。
2.基金主要投资人及投资比例：
本次变更后，武岳峰集成电路基金的有限合伙人包括：国家集成电路产业投资基
金股份有限公司、上海武岳峰浦江股权投资合伙企业（有限合伙）、上海创业投资有
限公司、天津博达恒盛科技有限公司、张江浩成、张江科投及 Gaintech Co. Limited、
SummitView Electronic Investment L.P. Shanghai (Z.J.) Holdings Limited（张
江控股）等境外注册的公司。主要基金投资人及投资比例情况如下：
（1）企业名称：国家集成电路产业投资基金股份有限公司
企业类型：股份有限公司
注册地：北京市市辖区经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 7 层 718 室
注册资本：9,872,000 万人民币
法定代表人：王占甫
成立日期：2014 年 9 月 26 日
主营业务：股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询
认缴出资额：人民币 150,000 万元
出资比例：27.51%
（2）企业名称：上海武岳峰浦江股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地：上海市嘉定区清河路 200 号 511 室
成立日期：2014 年 12 月 15 日
主营业务：股权投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询
认缴出资额：人民币 142,735 万元
出资比例：26.18%
（3）企业名称：上海创业投资有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地：上海市张江高科技园区春晓路 350 号创业中心楼 318 室
注册资本：60,000 万人民币
法定代表人：沈伟国
成立日期：1999 年 8 月 6 日
主营业务：创业投资，投资管理，资产管理，代理其他创业投资企业等机构或个
人创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业投资企业提供创业管理服务业务，参与
设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
认缴出资额：人民币 90,000 万元
出资比例：16.51%
（4）企业名称：天津博达恒盛科技有限公司
企业类型：有限责任公司(法人独资)
注册地：天津市武清区京滨工业园京滨大道 19 号 116-36（集中办公区）
注册资本： 3,000 万人民币
法定代表人：陈佑平
成立日期： 2015 年 11 月 18 日
主营业务：计算机软件技术开发、咨询服务、转让，机械设备及配件、建筑材料、
汽车零部件、日用百货、珠宝首饰、电子产品、化妆品、家用电器、通讯设备、仪器
仪表、工艺品、服装鞋帽、计算机耗材、包装材料、塑料制品、办公用品、卫生洁具、
皮革制品批发兼零售，组织文化艺术交流活动，从事广告业务，商务信息咨询，企业
管理咨询，财务信息咨询，经济信息咨询，劳动服务，物业服务。
认缴出资额：人民币 50,000 万元
出资比例：9.17%
（5）企业名称：上海张江浩成创业投资有限公司
企业类型：有限责任公司(法人独资)
注册地：中国（上海）自由贸易试验区松涛路 560 号 3 层甲 02 室
注册资本： 197,300 万人民币
法定代表人：葛培健
成立日期： 2007 年 2 月 14 日
经营范围：对高新技术企业和高新技术项目的创业投资，创业投资管理和创业投
资咨询。
认缴出资额：人民币 13,000 万元
出资比例：2.38%
（6）企业名称：上海张江科技创业投资有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地：中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000 号 1 号楼群楼 209 室
注册资本： 200,000 万人民币
法定代表人：陈微微
成立日期： 2004 年 10 月 9 日
经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，
创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创
业投资管理顾问机构。
认缴出资额：人民币 5,000 万元
出资比例：0.92%
（7）企业名称：上海张江火炬创业投资有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地：中国（上海）自由贸易试验区科苑路 399 号
注册资本： 5,000 万人民币
法定代表人：丁邵琼
成立日期： 2012 年 10 月 26 日
经营范围：创业投资，创业投资管理，投资咨询，财务咨询。[依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展]
认缴出资额：人民币 5,000 万元
出资比例：0.92%
此 外 ， 武岳 峰集 成 电路 基 金 的有 限合 伙 人 还 包 括 Gaintech Co. Limited 、
SummitView Electronic Investment L.P. 、Shanghai (Z.J.) Holdings Limited（张
江控股）等境外注册的公司，以外币现汇形式认缴了等值于 87,000 万人民币的出资
额，总占比 15.95%的基金份额。
Digital Time Investment Limited 作为基金的普通合伙人（GP），以外币现汇形式认
缴了等值于 2,500 万人民币的出资额，总占比 0.46%的基金份额。
本公司与武岳峰集成电路基金不存在关联关系或利益安排，公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员未在上述公司任职，与上述公司不存在关联关系
或利益安排，上述公司也未直接或间接持有本公司股份。
3. 基金管理模式
仟品（上海）股权投资管理有限公司为武岳峰集成电路基金的基金管理人。管理
团队包括武平、潘建岳、Bernard Xavier 等。投资期内, 合伙企业各有限合伙人按照
认缴出资总额的 2%向管理公司支付年度管理费。具体委托管理事宜将由各有限合伙人
和普通合伙人签署的《有限合伙协议》确定。合伙期限为七年，前四年为投资期，后
三年为回收期。
4. 基金决策机构及决策方式
投资决策委员会是公司具体负责项目投资决策的机构，成员由普通合伙人选聘。
投资决策委员会的人数为九人，投资决策委员会应当由不少于半数的委员出席方可有
效召开, 会议的决议须经投资决策委员会含核心管理团队在内的六人或六人以上的
委员批准方为有效。
5. 基金投资模式及退出方式
武岳峰集成电路基金投资方向为全球范围内的集成电路产业链及相关领域。基金
主要寻找在美国、欧洲、以色列、日本等国的产业并购目标，同步配合与中国国内集
成电路企业的整合；以并购方式投资国内外处于高速成长中后期的企业，或者在境外
资本市场上被低估的成熟期企业。通过各种方式整合，同时通过 IPO、股权转让、公
司回购、股东分红等多种渠道实现退出。
6. 收益分配方式
项目的投资收入, 在完成或有债务偿付, 扣除各费用及税费, 按下列原则和顺序
进行分配: 首先，向全体合伙人根据其截止至分配日的实缴出资额的比例进行分配,
直至全体合伙人获得分配的项目投资收入达到各合伙人对合伙企业截止至分配日的
实缴出资额；之后，在完成前述分配后若仍有可分配的项目投资收入, 则其中的 20%
分配给普通合伙人，其余的 80%将按照截止至分配日的实缴出资额按比例向全体合伙
人分配。
四、本次交易对上市公司的影响
鉴于目前武岳峰集成电路基金的投资规模和投资进度的提升，以及拟重点投资区
域的改变，为了更及时地满足投资时间节点的要求，更好地履行有限合伙人的出资义
务，此次张江高科拟通过张江浩成以人民币出资和张江控股以美元出资的方式对武岳
峰集成电路基金的总投资额合计为人民币 20,000 万元（或等值外币现汇），占总基金
规模的 3.67%。武岳峰集成电路基金投资主体的部分变更，不会改变基金的投资方向
和投资决策。
武岳峰集成电路基金在扩大基金规模后，将进一步锁定全球范围内的集成电路产
业的优质资源，以并购方式投资国内外处于高速成长中后期的企业，及在境外资本市
场上被低估的成熟期企业，通过各种方式整合，选择合适的资本退出渠道完成退出。
五、本次交易的风险分析
武岳峰集成电路基金所投企业（项目）会受自身发展、所属行业环境、宏观经济
状况及政策等多方面因素影响，项目投资收益会受项目整合进度、股票市场波动的
不确定性和项目上市的速度的影响，存在一定的不确定性。
六、本次投资应当履行的审议程序
本次投资事项已经公司六届二十七次董事会会议审议通过，关联董事回避了该事
项的表决。
公司独立董事对此次投资已事前认可，同意将此议案提交公司六届二十七次董事
会审议。同时，公司独立董事对此次投资发表独立意见如下： 1、在该议案的表决中，
关联董事陈干锦回避了表决，表决程序合法、有效；2、此次公司全资孙公司----张
江控股减少对武岳峰集成电路基金的认缴出资额度，同时公司全资子公司、张江控股
全资母公司----张江浩成对武岳峰集成电路基金进行投资，成为其有限合伙人。张江
控股、张江浩成及武岳峰集成电路基金其他合伙人均以现金方式出资并按照出资额比
例确定股权比例，交易安排公平、合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东
利益的情形。3、根据上交所《上市规则》第 10.2.7 条规定：“上市公司与关联人共
同出资设立公司，应当以上市公司的出资额作为交易金额，适用第 10.2.3 条、第
10.2.4 或第 10.2.5 条的规定。上市公司出资额达到第 10.2.5 条规定标准，如果所有
出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，
可以申请豁免适用提交股东大会审议的规定”。公司已就该议案豁免提交股东大会审
议进行审核和登记。同意董事会对此议案的决议。
公司董事会审计委员会意见：武岳峰集成电路基金主要投资全球范围内的集成电
路产业，符合国家和上海市发展战略，也贴合张江主导产业的发展。此次变更后，公
司通过张江浩成与张江控股对武岳峰集成电路基金的总投资额保持人民币 20,000 万
元（或等值外币现汇）不变，有利于公司未来的投资产业布局。该交易安排公开、公
平、合理的，符合上市公司及其股东的整体利益,不存在损害公司及其他股东合法权
益的情形。本委员会同意该关联交易。
七、备查文件
1、张江高科六届二十七次董事会会议决议
2、经独立董事会事前认可的声明
3、经独立董事签字确认的独立董事意见
4、董事会审计委员会的书面审核意见
特此公告
上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会
2016 年 8 月 27 日
