股票代码：600895             股票简称：张江高科            编号：临 2019-032



             上海张江高科技园区开发股份有限公司
            关于与关联方共同投资暨关联交易的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要提示：
        交易内容：上海张江高科技园区开发股份有限公司（以下简称“张江高
科”或“公司”）与上海张江（集团）有限公司（以下简称“张江集团”）共
同出资设立上海张江中心置业有限公司（暂定名，以工商核定名称为准）。上
海张江中心置业有限公司注册资本人民币90亿元，其中本公司持股比例51%，认
缴出资额人民币45.90亿元；张江集团持股比例为49%，认缴出资额人民币44.10
亿元。
        交易性质：由于张江集团为本公司的控股股东，因此本次交易构成关联
交易，但不构成重大资产重组。



一、     关联交易概述
        为积极寻求张江科学城内的空间资源，提升可持续发展的园区物理空间，
进一步加强公司在园区开发与运营、产业招商等方面的优势资源聚集，公司与
控股股东上海张江（集团）有限公司（以下简称“张江集团”）拟以现金方式
出资设立上海张江中心置业有限公司（暂定名，以工商核定名称为准，以下简
称“中心置业”）。中心置业注册资本人民币 90 亿元。其中，张江高科持股比
例为 51%，认缴出资额人民币 45.90 亿元；张江集团持股比例为 49%，认缴出资
额人民币 44.10 亿元。并提请股东大会授权公司董事会决策中心置业在注册资本
额度内获取张江科学城内土地资源的相关事宜。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
鉴于张江集团为本公司的控股股东，因此本次交易构成了关联交易。该事项已
经公司七届十九次董事会审议通过。
       至本次关联交易为止,公司过去 12 个月内与同一关联人相关的关联交易金
额达到 3000 万元以上, 且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上。
该事项需公司股东大会审议。


二、     关联方介绍
       关联方名称：上海张江（集团）有限公司
       注册号/统一社会信用代码：913100001322080739
       住所：中国(上海)自由贸易试验区张东路 1387 号 16 幢
       法定代表人：袁涛
       注册资本：人民币 311,255 万元
       公司类型：有限责任公司（国有独资）
       经营范围：高科技项目经营转让,市政基础设施开发设计,房地产经营,咨询,
综合性商场,建筑材料,金属材料。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动】


三、     交易标的基本情况
       公司名称：上海张江中心置业有限公司（暂定名，以工商核定名称为准）
       企业类型：有限责任公司
       注册资本：人民币 90 亿元（根据项目进展及业务发展情况分期出资到位）
       拟定经营范围：实业投资、市政专业建设工程设计、市政公用建设工程施
工、园林绿化工程、房地产开发经营、机电安装建设工程施工、从事货物及技
术的进出口业务、物业投资和经营管理、物业租赁、停车场（库）经营、咨询。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动】
       出资方式：现金出资，按照各自持股比例履行出资义务。
       股东名称、拟定出资额和持股比例如下：
    股东名称                 出资额           出资方式      持股比例
上海张江高科技园区开
                            45.90亿元           现金           51%
   发股份有限公司
上海张江（集团）有限        44.10亿元           现金           49%
          公司
            合计           90.00亿元                       100%


四、     本次交易目的及对公司影响
    本次投资符合公司长期发展的战略目标，有助于整合利用张江高科和张江
集团在园区开发与运营，产业招商等方面的经验和优势资源，较大地充实张江
高科在产业空间布局和物理空间储备，推进张江科学城建设，积极参与上海市
浦东新区新一轮高质量发展的机会，进一步提升公司可持续经营能力和市场竞
争力。


五 、本次关联交易应当履行的审议程序

    本次交易已经公司七届十九次董事会会议审议通过，公司独立董事对此关
联交易已事前认可，同意将该议案提交公司七届十九次董事会审议。
    同时，公司独立董事对此议案发表独立意见如下： 该议案的表决程序合法，
有效；本公司与上海张江（集团）有限公司以现金方式出资共同设立上海张江
中心置业有限公司有助于整合利用双方在园区开发与运营，产业招商等方面的
经验和优势资源，积极寻求提升张江科学城内空间资源，从而进一步提升公司
可持续经营能力和市场竞争力。本次关联交易双方均以现金方式出资，且按照
出资额比例确定双方在所设立公司的股权比例。上述交易安排是公平、合理的，
不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。同意该议案并同意将
上述事项提交公司股东大会审议。
    公司董事会审计委员会意见如下：本次公司与关联方上海张江（集团）有
限公司以现金出资方式投资设立上海张江中心置业有限公司（暂定名，以工商
核定名称为准），并按现金出资额比例确定股权比例，交易安排是公开、公平、
合理的，符合上市公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及其股东合法权
益的情形。本委员会同意该关联交易。


六、备查文件
    1、张江高科七届十九次董事会会议决议
   2、独立董事事前认可的声明
3、经独立董事签字确认的独立董事意见
4、董事会审计委员会的书面审核意见




特此公告




                         上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会
                                                 2019 年 6 月 18 日